证券代码：601900         证券简称：南方传媒          公告编号：临 2017-030



              南方出版传媒股份有限公司关于
    调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第五次临时董事
会会议于 2017 年 4 月 19 日审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的具体方案的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、关于本次调整的具体情况

   公司分别于 2016 年 11 月 14 日召开 2016 年第八次临时董事会、2016 年 12
月 21 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案；公司于 2017 年 4
月 7 日召开 2017 年第三次临时董事会、2017 年 4 月 18 日召开 2017 年第四次临
时董事会、2017 年 4 月 19 日召开临时董事会审议通过了《关于调整本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》等相关议案。现根据
相关监管要求，同意对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案部分内容进行调整。具体情况如下：

   1．发行股份及支付现金购买资产

    （4）本次发行价格调整机制
    调整前：
    ④ 调价触发条件
    如出现下列情形，各方同意在经南方传媒董事会审议通过后相应调整发行股
份购买资产的发行价格：
    上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016 年 6 月 3 日）收盘点数 2,938.68
跌幅超过 10%。

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    调整后：
    ④调价触发条件
    可调价期间内，如同时出现下述 I 与 II 项情形，各方同意在经南方传媒董
事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
    I、上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016 年 6 月 3 日）收盘点数
2,938.68 跌幅超过 10%。
    II、南方传媒股票（代码：601900）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘点数较南方传媒因本次交易首次停牌日（2016 年 6 月
3 日）前一交易日收盘价（即 17.67 元）跌幅超过 10%。
    公司就本次交易与广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方签
署的发行股份购买资产协议中关于本次发行价格调整机制的约定，应按照上述调
整后的方案执行。

   二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定，以及公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事宜的议案》，本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体
方案再次调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增
加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

   三、关于本次调整履行的程序

   本次调整事项已经公司 2017 年第五次临时董事会会议审议通过，公司独立
董事基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次调整相关文件后，对本次调整事
项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。本次调整事项在公司 2016 年第四
次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    四、备查文件

1. 《2017 年第五次临时董事会会议决议》；


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2. 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
   事前认可意见》；

3. 《独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
   独立意见》；

4. 《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
   现金购买资产并配套募集资金之补充独立财务顾问报告》；

5. 《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
   现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露
媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。




                                         南方出版传媒股份有限公司董事会

                                                          2017 年 4 月 19 日




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