北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                        邮编：100005
                                                                             电话：(86-10) 8519-1300
                                                                             传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                   junhebj@junhe.com



                            北京市君合律师事务所

                      关于南方出版传媒股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                              补充法律意见（三）


致：南方出版传媒股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“南方传媒/公司/上市公司”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公
司本次交易事宜，本所已于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合律师事务所关于南方
出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”），于 2017 年 4 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于南方出
版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2017 年 4 月 18 日出具《北京市君合
律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

    鉴于公司对本次交易方案进行调整，本所现就本次交易所涉法律事项的更新或变化
情况，出具本补充法律意见。

    本补充法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不
可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》
中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见
所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。

    除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律
意见（一）》、《补充法律意见（二）》中所使用简称的含义相同。
    本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司申请本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。

    本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：



一、   本次交易方案的更新情况

    （一）   本次交易方案的调整内容

    根据南方传媒 2017 年第五次临时董事会会议决议及《报告书》，本次交易方案中发
行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格调整机制更新后的内容如下。

    可调价期间内，如同时出现下述 I 与 II 项的情形，各方同意在经南方传媒董事会审
议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：

    I. 上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数
相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016 年 6 月 3 日）收盘点数 2,938.68 跌幅超
过 10%。

    II. 南方传媒股票（股票代码：601900）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较南方传媒因本次交易首次停牌日（2016 年 6 月 3 日）前
一交易日收盘价（即 17.67 元）跌幅超过 10%。

    南方传媒就本次交易与广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方签署
的发行股份购买资产协议中关于本次发行价格调整机制的约定，应按照上述调整后的方
案执行。

    （二）   本次交易方案调整程序的合规性

    根据南方传媒 2017 年第五次临时董事会会议决议，本次交易方案仅调整发行股份
及支付现金购买资产部分的发行价格调整机制的触发条件，不涉及交易对象、交易标的、
交易价格或募集配套资金的调整，因此根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》的规定，上述方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

    根据南方传媒 2016 年第四次临时股东大会决议，南方传媒股东大会已授权南方传
媒董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于下列事项：（1）在股东大会
已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，
对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；（2）办理与本次交易有关的
其他一切事宜。

    据此，南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全
权授权。南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过上述调整事项，不需重新
提交股东大会审议。

    综上，本所经办律师认为，南方传媒本次对交易方案的调整程序符合《重组管理办
法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

二、     对本次交易的批准、备案和授权的更新情况

    （一）     南方传媒董事会的批准

    1.    2017年3月15日，南方传媒召开2017年第二次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：

    （1）     《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司
采取的措施的议案》；

    （2）     《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即
期回报措施的承诺的议案》。

    2.    2017年4月7日，南方传媒召开2017年第三次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：

    （1）     《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》；

    （2）     《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议>的议
案》；

    （3）     《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》；

    （4）     《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》；

    （5）     《关于更新本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》。

    3.    2017年4月18日，南方传媒召开2017年第四次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：

    （1）     《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》；

    （2）     《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议的解除协议>的议
案》；

    （3）     《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》；

    （4）     《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》。

    4.   2017年4月19日，南方传媒召开2017年第五次临时董事会，审议通过了与本次
交易相关的下列事项：

    （1）      《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》；

    （2）      《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成
重大调整的议案》；

    （3）      《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>的议案》。

    （二）      南方传媒股东大会的批准

    1.   2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与
本次交易相关的下列事项：

    （1）      《关于南方出版传媒股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

    （2）      《关于南方出版传媒股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》；

    （3）      《关于<南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    （4）      《关于签署<南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；

    （5）      《关于签署<南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议>的议案》；

    （6）      《关于签署<南方出版传媒股份有限公司股份认购协议>的议案》；

    （7）      《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告和资产评估报
告的议案》；

    （8）      《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在摊薄即期
回报的风险的议案》；

    （9）      《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》。

    2.   2016年4月5日，南方传媒召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次交易相关的下列事项：

    （1）      《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司
采取的措施的议案》；
    （2）    《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次交易填补摊薄即
期回报措施的承诺的议案》。

    （三）    广东省文资办的批准

    2016 年 12 月 13 日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广
东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办
[2016]46 号），鉴于发行集团股权结构清晰、运作规范，原则同意南方传媒向发行集团
92 名股东发行股份及支付现金购买其持有的 45.20%股权，并募集配套资金。

    基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，就本次交易已取得南
方传媒股东大会的批准及广东省文资办的批准，就本次交易除尚需取得中国证监会的核
准。

三、   信息披露的更新情况

    截至本补充法律意见出具日，除《法律意见》披露的信息披露情况外，南方传媒通
过指定信息披露媒体公告的与本次交易相关的主要事项增加如下：

    （一）    2016 年 12 月 7 日，南方传媒公告对 2016 年第九次临时董事会会议决
议的更正。

    （二）    2016 年 12 月 17 日，南方传媒公告其收到广东省文资办《关于南方出版
传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金
的批复》。

    （三）    2016 年 12 月 22 日，南方传媒公告 2016 年第四次临时股东大会决议。

    （四）    2016 年 12 月 30 日，南方传媒公告收到《中国证监会行政许可申请受理
通知书》。

    （五）    2017 年 1 月 4 日，南方传媒公告收到《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》。

    （六）    2017 年 3 月 16 日，南方传媒公告 2017 年第二次临时董事会会议决议、
独立董事的独立意见等。

    （七）    2017 年 4 月 6 日，南方传媒公告 2017 年第二次临时股东大会决议。

    （八）    2017 年 4 月 8 日，南方传媒公告 2017 年第三次临时董事会决议、独立
董事的独立意见等。

    （九）    2017 年 4 月 19 日，南方传媒公告 2017 年第四次临时董事会决议、独
立董事的独立意见等。
    （十）      2017 年 4 月 19 日，南方传媒召开 2017 年第五次临时董事会会议，审
议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》等议案，独立董事发表了独立意见。

    经核查，本所经办律师认为，除《法律意见》第八、部分已披露的情形外，截至本
补充法律意见出具日，南方传媒已就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信
息披露义务。

四、     结论

    综上，在《法律意见》及本补充法律意见分析的前提下，本所经办律师认为：

    （一）      本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）      南方传媒具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具有
进行本次交易的主体资格。

    （三）      就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效。就本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    （四）      本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办
法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行
协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律
障碍。

    （五）      除《法律意见》第八、部分说明的情形外，南方传媒就本次交易依照《重
组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，南方传媒尚须根据项目进展情况，依法履
行相应的信息披露义务。

    （以下无正文，为签字页）