南方出版传媒股份有限公司独立董事
    关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    方案的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司拟调整重大资产重组方案相关事项在董事会前
知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事
前认可意见如下：

     一、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情况。

    二、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。

    三、相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发
展和公司全体股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次重大资产重组方案调整相关事项提交公司 2017
年第四次临时董事会会议审议。



    独立董事：林毓铭、柳絮、林泽军、林斌




                                                         2017 年 4 月 19 日