证券代码：601900        证券简称：南方传媒             公告编号：临 2017-040



                南方出版传媒股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
          案中有关取消募集配套资金安排的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）拟向广东
樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份购买其持有的南方传
媒控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）43.27%
股权，南方传媒拟向惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、
机械工业出版社 3 名交易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行
集团 1.93%股权，同时募集配套资金（简称“本次重组”）

    公司本次重组已于2017年5月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第
22次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。根据中国证监会并购重组委的
审核意见，公司对本次重组方案进行调整，即取消本次重组涉及的募集配套资金
安排。

    具体情况如下：

    一、调整前方案

    为了提高整合绩效，本次交易拟向广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管
理有限公司、安信乾宏投资有限公司六名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过42,500万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易总金
额的100%。本次募集配套资金以发行股份和支付现金购买资产为前提条件，但
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。

    各发行对象发行股份情况如下：

                                    1
          认购对象                  认购金额（万元）        认购股数（股）
广西出版传媒集团有限公司                          30,000              20,120,724
九泰基金管理有限公司                              10,000               6,706,908
安信乾宏投资有限公司                               2,500               1,676,727
            合计                                  42,500              28,504,359

      本次配套资金使用按照轻重缓急的顺序安排如下：

                                                           拟使用配套募集资金金
 序号                        募投项目名称
                                                               额（万元）
  1       支付本次交易现金对价                                    5,060
  2       支付本次中介机构费用                                    1,340
  3       新华文化中心项目                                        36,100
                             合计                                42,500.00


      本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会
导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。本次交易不构成借壳上市。

      二、调整后方案

      修改后方案调整为：

      取消本次配套募集资金相关安排。

      三、独立董事意见

      公司独立董事就本次交易方案调整事项发表独立意见如下：

      上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及
南方传媒《公司章程》等相关规定，合法有效，具有可操作性，符合公司和全体
股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。根据中国证监
会并购重组委 2017 年第 22 次并购重组委工作会议的审核意见，同意对发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，即取消本次重组涉及的募集
配套资金安排。

      四、中介机构意见

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    （一）独立财务顾问意见

    南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

    （二）法律顾问意见

    南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

    五、备查文件

    1.《2017 年第七次临时董事会会议决议》

    2.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第七次临时董事
会相关事项的事前认可意见》

    3.《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第七次临时董事
会相关事项的独立董事意见》

    4.《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之补充独立财务顾问报告》

    5.《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的补充法律意见书（四）》




    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定信息披露
媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                         南方出版传媒股份有限公司董事会

                                                         2017 年 5 月 11 日


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