长城证券股份有限公司
关于
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO.，LTD.
二零一七年五月
中国证券监督管理委员会：
根据2017年5月5日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2017年第22次会议审核结果公告，南方出版传媒股份有限公司（发行股份购买资
产）获有条件通过。根据该审核结果，长城证券股份有限公司作为南方传媒本次
重组的独立财务顾问，已会同南方传媒、交易对方及其他中介机构就审核意见所
涉及问题进行核查，并出具本专项核查意见。本核查意见中所使用的简称与《重
组报告书》中具有相同含义。
1、请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易方案的调整
根据南方传媒 2017 年第七次临时董事会会议决议及《重组报告书》，为保证
本次交易的顺利推进，南方传媒已与广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理
有限公司、安信乾宏投资有限公司协商一致，解除相关股份认购协议，取消本次
交易中的募集配套资金部分。
（二）本次交易方案调整的合规性
1. 本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条
规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如
下：……3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增
配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，取消本次募集配套资金不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
2. 本次交易方案调整的决策程序
根据南方传媒 2016 年第四次临时股东大会决议，南方传媒股东大会已授权
南方传媒董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于下列事项： 1）
在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和
市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整； 2）
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
据此，南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大
会的全权授权。南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过取消募集配
套资金事项，不需重新提交股东大会审议。
综上，独立财务顾问认为，南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
2、请申请人针对本次交易相关的土地房产权属瑕疵，对照首次公开发行时
的承诺，补充说明承诺未实现的原因及下一步的解决方案。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）首次公开发行时的承诺
根据《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及广版集
团于南方传媒首次公开发行时出具的承诺函，南方传媒首次公开发行时就土地房
产权属瑕疵作出的承诺包括：
1.就土地或房屋所占用的土地为划拨地的，南方传媒承诺将于 2016 年 6 月
30 日前办理完毕土地出让手续，如果未能在承诺期限内解决，在使用该等房产
过程中给南方传媒造成损失，控股股东广版集团承诺将补偿该等损失。
2.就房屋实际用途与权属证书所载用途不同的，南方传媒承诺在 2016 年 6
月 30 日之前将相关房产的房屋用途由住宅变更为商业，如果未能在承诺期限内
解决，南方传媒在使用该等房产过程中因瑕疵而实际发生损失的，控股股东广版
集团承诺全额补偿。
3．就房屋和土地权属分离的，南方传媒将按照现状继续使用该处土地，广
版集团承诺，南方传媒在使用该等房产过程中因瑕疵而实际发生损失的，控股股
东广版集团承诺全额补偿。
4.就房屋所占用土地尚未经确权的，南方传媒承诺在 2016 年 6 月 30 日之前
将该等房屋所占用的土地进行确权。如果未能在承诺期限内解决，南方传媒在使
用该等房产过程中发生损失的，控股股东广版集团承诺全额补偿。
5.就因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书的，
南方传媒承诺将在 2016 年 6 月 30 日之前解决，如果未能在承诺期限内解决，南
方传媒在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，控股股东
广版集团承诺全额补偿。
6.就存在闲置风险的土地，广版集团承诺，因南方传媒部分控股子公司持有
存在闲置风险的土地而致南方传媒及其控股子公司遭受任何经济损失，广版集团
承诺承担全额补偿责任，且无需南方传媒及其控股子公司支付任何对价。
（二）承诺未实现的原因及解决方案
根据南方传媒的说明，南方传媒虽积极促使发行集团解决瑕疵物业问题，但
因大部分瑕疵物业属于历史遗留问题或涉及多方利益，整改难度较大，南方传媒
或发行集团无法单独推动，因此整改工作整体上进展较慢，导致南方传媒未能在
承诺期限内完成整改；自南方传媒上市至今，发行集团及其控股子公司仍按照物
业现状进行使用，并未因此对生产经营造成损失，未触发广版集团承担补偿义务
的条件，广版集团不存在消极履行承诺的情形。
为进一步加强对上述瑕疵物业的整改工作力度，将继续由发行集团内设的改
制重组办公室安排专人、专项负责整改工作。针对瑕疵物业的不同类型，发行集
团将结合实际采取不同的措施，具体情况如下：
1.所占用土地为划拨地的房屋
房屋用
序号 所属公司 证书号码 房屋/土地坐落 进展情况
途
粤房地权证汕字 已于 2016 年 1 月 7 日支
汕头新华 汕头市金平区
1. 第 1000170008 出租 付出让价款，目前正在
书店 广州街 7 号
号 办理土地性质变更手续
中山市东区花 正在准备就补交出让价
中山新华 粤房字第
2. 园新村富华楼 门市 款金额与国土部门进行
书店 0194199 号
第七幢一至三 沟通
房屋用
序号 所属公司 证书号码 房屋/土地坐落 进展情况
途
层铺位
中山市中区孙
粤房字第
3. 文西路林屋 1 仓库
0137667 号
巷1号
阳江市江城区
粤房地证字
4. 岭东正坑东路 出租
0088954 号
68 号
粤房地证 阳江市江城区 规划局已进行现场测
5. 阳江市新 出租
0999259 号 南恩路 212 号 量，正在申请办理土地
华书店
规划条件审核
阳府国用第 阳江市江城区
6. 出租
0310147 号 太付路 158 号
该物业是上世纪九十年
连平县元善镇 代从县政府购买，该物
粤房地权证连平
连平新华 环城西路综合 业二楼以上的是家属
7. 县字第 出租
书店 楼底层第八卡 房，该区域物业均未取
2300018455 号
门市 得国有土地使用证，目
前无法办理
整块土地已整体办理权
博罗新华 博府国用（2013） 罗阳镇榕新路 属证书，该处 18 平方米
8. 办公
书店 第 011174 号 31-33 号 的物业目前无法单独分
割出来办理出让手续
徐闻县徐城镇
粤房地证字第
9. 民主二路 176 出租
徐闻新华 1011309 号 目前徐闻新华书店正在
号
书店 与相关住户沟通
粤房地证字第 徐闻县徐城镇
10. 出租
C2943923 号 东方一路 60 号
自南方传媒上市至今，已将封开新华书店三处房屋所占用土地性质由划拨转
为出让。根据发行集团及其相关子公司的说明，上述房屋中，仅中山新华书店和
博罗新华书店共三处房产用于自身经营，其余均用于出租，并且中山新华书店的
仓库用房计划搬迁，未来将不再使用该处房产。发行集团承诺于本次交易完成之
日起 2 年内完成上述预期可整改完毕的瑕疵物业的整改工作。
2.实际用途与权属证书所载用途不同的房屋
序
所属公司 实际用途与权属证书所载用途不同的房屋
号
1. 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 403 室
2. 江门新华书店 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 404 室
3. 江门市蓬江区乐华苑 6 幢 406 室
4. 澄海市中心城区明华园 4 幢一层 8 号
5. 澄海市中心城区中山路新华书店综合楼 204 号
6. 澄海市中心城区明华园 4 幢一层 9 号
7. 汕头市澄海区明华园 4 幢 206 号
汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍
8.
楼一层 1 号
澄海新华书店
汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍
9.
楼一层门房
10. 汕头市澄海区光华园 1 幢 101 号
11. 汕头市澄海区澄江花园 2004 幢 201 号
12. 汕头市澄海区明华园 4 幢一层 5 号连二层 5 号
13. 汕头市澄海区澄江花园 2004 幢一层 2-7 号连二层 1-8 号
14. 惠阳新华书店 惠州市惠阳区淡水长安南路一巷 2 号底层
15. 曲江新华书店 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦 B 座首层
16. 龙门县龙城街道办事处新兴路 9 号
龙门新华书店
17. 龙门县龙城街道办事处新兴路 9 号
佛山市南海区新华书 佛山市南海区桂城街道南海大道北 44 号海棠村大街 22 号
18.
店有限公司 2-4 层
19. 博罗县罗阳镇榕新路 33 号
20. 博罗县长宁镇罗浮路 14 号
博罗新华书店
21. 博罗县罗阳镇榕新路 33 号
22. 博罗县罗阳镇榕新路 33 号
23. 汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区 B 栋 801 号
汕尾新华书店
24. 汕尾市区汕尾大道书城小区 B 栋 204
根据发行集团的说明，发行集团一直在尝试解决上述物业瑕疵，但是由于相
关房屋并未影响日常经营，未能在原承诺期内解决完毕。发行集团承诺于本次交
易完成之日起 2 年内完成上述物业瑕疵的整改，变更相关房产用途，如果在规定
时间内未完成相应房产用途的变更，相关公司将进行搬离或对相关房产予以处置。
3.存在房屋和土地权属分离情形的房屋
五华新华书店位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层的房屋，
已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第 0016386 号的土地使用证，五
华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据五华新华书店和五
华汽车运输有限公司的确认，上述房屋和土地权属分离系历史原因造成，五华汽
车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限为 1997 年 5
月 30 日至 2047 年 5 月 29 日，共计 50 年。
根据发行集团及其相关子公司的说明，针对该处房产，属于历史遗留问题，
发行集团计划由五华书店和五华汽车运输有限公司进行协商，将相关房产出售给
五华汽车运输有限公司。
4.所占用土地尚未经确权的房屋
五华新华书店就位于五华县河东镇中心街 8 号的房屋已取得房屋所有权证。
根据发行集团收购五华新华书店时的联信评报字（2011）第 A0261 号《资产评
估报告》及五华新华书店的说明，五华新华书店就该房屋只取得房屋所有权证，
所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上五华新华书店自行
占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。
就乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、三层建筑面积分别为
117.65 平方米、49.26 平方米的房产，根据发行集团收购乐昌新华书店时的联信
评报字（2011）第 A0460 号《资产评估报告》及乐昌新华书店的说明，就上述
乐昌新华书店所拥有房屋仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行
确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，
相关权属不存在争议或纠纷。
根据发行集团及其相关子公司的说明，上述瑕疵房产属于历史遗留问题，预
计无法对占用的土地进行确权，同时五华新华书店的房产已无使用价值，乐昌新
华书店的房产也仅用于仓库，不能使用该等房产对其影响较小。且上述瑕疵物业
在发行集团收购五华新华书店时并未评估计价，本次交易亦未对上述物业进行评
估计价。
针对五华新华书店就位于五华县河东镇中心街 8 号的房屋，由于已经没有使
用价值，将予以拆除，针对乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、
三层建筑面积分别为 117.65 平方米、49.26 平方米的房产，公司将予以处置，寻
找新的仓库用房。
5.因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属证书的房屋
序
所属公司 未取得权属证书的房屋 进展情况
号
越秀区大沙头四马路 12 号 3 号 属于违章建筑，已缴纳违章罚
1. 发行集团
楼六、七楼部位 款，无法办理权属证明
南雄市雄州街道沿江西路 33 该房屋系自建用于隔热和防
2. 南雄新华书店
号天台 热，无法办理权属证明
该仓库为解放后初期所建，因
历史原因一直未取得房屋权属
证书，目前已成为危房，已不
3. 梅州新华书店 梅江区金山办下石牌 8 号 再使用。因该房与居民楼连在
一起，如拆除可能给其它居民
楼造成安全隐患，因此不便拆
除
为临时搭建的简易仓库，无法
4. 乳源新华书店 鹰峰中路
办理权属证明
建设时未办理报建手续，无法
5. 金砂门市（仓库）
办理权属证明
汕头新华书店
建设时未办理报建手续，无法
6. 金砂老办公厅（叠建）
办理权属证明
为铁棚结构的简易仓库，建设
时没有办理施工许可及工程竣
7. 潮安新华书店 潮安县城区安北路
工验收，目前无法办理权属证
明
序
所属公司 未取得权属证书的房屋 进展情况
号
开发商在报建时没有对该地下
8. 韶关市曲江区马坝镇大丘麻开 室进行报建，只是以赠送的形
发区岭南大厦 B 座首层地下室 式交付给首层业主使用，因此
曲江新华书店
无法办理权属证明
韶关市曲江区马坝镇中华路 35 自行按房屋滴水椽搭建的房
9.
号首层 1 号门店旁 屋，无法办理权属证明
10. 简易铁皮仓库，无法办理权属
方正路 33 号
证明
廉江新华书店
简易铁皮门市部，无法办理权
11. 廉城南街 20 号、42 号
属证明
简易车棚是临时建筑物，于
化州市鉴江区九曲塘科技机动
12. 化州新华书店 2006 年由该子公司与职工集资
车修配场 5 号地
建成，需要时可随时拆除
当地国土部门要求，测量、确
权公告及重新办理规划条件
13. 阳江市立新五巷 6 号 后，再作评估，缴交出让金，
才能办理土地证，之后才重新
受理房屋权属登记
阳江新华书店 阳江县东城镇永兴中路 正在国土局办理土地证权属人
14. 变更手续，变更完成土地证之
后才能办理房屋权属登记
现在已由阳东区地税局出具了
15. 阳江市江城区太付路 158 号 完税证明，正在国土局办理变
更手续
相关车房分配给改制前原书店
端州区西江路西鸿苑东街 19 职工使用，由于车房属临时建
16. 肇庆新华书店
号 筑，因此不能办理房屋权属登
记
序
所属公司 未取得权属证书的房屋 进展情况
号
该物业是上世纪五、六十年代
砖瓦结构，现瓦面漏水、 房屋
17. 连平新华书店 连平县忠信镇东风路地段
破旧，接近危房标准，无法办
理权属证明
18. 揭阳市榕城区店马路 23 号 拟拆除，正在办理立项
揭阳新华书店 揭阳市东山区九号街以东、三 临时建筑，无法办理房屋权属
19.
号路以南 登记
发行集团承诺于本次交易完成之日起 2 年内完成上述物业的整改，无法整改
的两年后不再继续使用，并对相应建筑予以处置或者拆除。
6.存在闲置风险的土地
序
所属公司 存在闲置风险的土地 进展情况
号
江门市杜阮镇龙榜村猪盾、 正在设计，预计 2018 年 6 月
1. 江门新华书店
王坭坑地段 可动工开发
该栋楼已鉴定为危房，现打
算拆除重建，已补偿部分职
2. 雷州新华书店 雷州市水店开发区水店中路
工拆迁款。预计 2017 年可以
完成拆迁工作
目前出租给第三方使用，建
3. 兴宁新华书店 兴城教育路
有简易工房
地上建有 280 平方米的车棚
4. 化州新华书店 化州市鉴江区九曲塘 13 号地 （职工使用），其余空地为停
车用
现正向发行集团申请立项建
5. 郁南新华书店 都城镇大堤二路
设
东源县城规划区木京中心区
6. 东源新华书店 暂无建设计划
C25-17 地块
计划于 2017 年下半年动工开
7. 惠来新华书店 华湖镇华湖村“狗尾园”
发，拟建书城
8. 紫金新华书店 紫金县古竹镇开发区第 41 小 暂无开发计划
序
所属公司 存在闲置风险的土地 进展情况
号
区
发行集团承诺于本次交易完成之日起 2 年内完成上述物业的整改。
根据发行集团及其相关子公司的说明，除上述预期可以完成整改的瑕疵物业
外，就其他瑕疵物业目前无法合理预计整改完毕期限。就此，南方传媒控股股东
广版集团已出具承诺，承诺：除发行集团及其控股子公司办理整改手续或者为取
得权属证明需补交的土地出让金、过户费用及其他费用、税款外，在相关瑕疵物
业对发行集团及其控股子公司造成下列直接或间接损失时对发行集团及其控股
子公司进行足额补偿，且均不需发行集团及其控股子公司支付任何对价：
（1）被土地、房屋或其他主管机关处罚而支出的罚款；
（2）因强制拆除房屋而发生的拆迁费用；
（3）因不能继续使用瑕疵物业而产生的搬迁费用；
（4）因不能继续使用瑕疵物业，寻找替代物业而产生的租金或购买物业的
费用；
（5）其他因瑕疵物业而给发行集团及其控股子公司造成的损失。
综上，经核查，财务顾问认为，针对发行集团的上述土地房产瑕疵，发行集
团已经明确自本次交易完成之日起 2 年内解决，解决方案明确，广版集团已承诺
承担该等瑕疵土地房产给发行集团带来的损失。并且相关土地房产瑕疵占发行集
团土地房产比例较小，对发行集团日常经营影响较小，不会对本次交易构成实质
障碍。
本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告》
财务顾问主办人：
缪晓辉 李雪峰
长城证券股份有限公司
2017 年 5 月 11 日