广东省广州市天河区天河北路 189 号
                                                         中国市长大厦 18-19 楼
                                                                 邮编：510620
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                                                      传真：（86-20）87551834

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                    广东东方昆仑律师事务所
                 关于南方出版传媒股份有限公司
                     2016 年年度股东大会的
                            法律意见


致：南方出版传媒股份有限公司
    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（以下简称
“本所”）受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派律师出席公司于 2017 年 6 月 5 日在广州市越秀区水荫路 11
号出版大楼 2 楼 3 号会议室召开的 2016 年年度股东大会（下称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
    本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且
仅用于为公司 2016 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他
目的。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《南方出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公
司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具
本法律意见。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股
东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的
过程中，本所假设：

    1. 提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有

作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2. 提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3. 提供给本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其

签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4. 所有提供给本所的复印件与原件是一致的，并且这些文件的原

件均是真实、准确、完整的；

    5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真

实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。

董 事 会 于 2017 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《南方出版传媒股份有限

公司关于召开2016年年度股东大会的通知》；2017年5月18日，在上
述传媒上刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于召开2016年

年度股东大会增加临时提案的公告》。

   2. 本次股东大会的现场会议于2017年6月5日下午14:30在广州市

越秀区水荫路11号出版大楼2楼3号会议室召开，由公司董事长王桂科

先生主持。

   3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网

络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、
会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、
公司股东大会议事规则的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格

   1. 出席现场会议的人员
    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
股东大会现场会议的股东及代理人共 2 名，于股权登记日合计代表股
份数为 633090000 股，占公司股份总数的 77.3 %。
    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、
董事会秘书、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大
会。
    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员
的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规
定。

   2. 参加网络投票的人员
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东
大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平台、
上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共 7 人，代表公司股份数
为 336000 股，占公司总股本的 0.041%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票
平台验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行
表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经
办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券
交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
    其中股东对《关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案》、《关
于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度报告
及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年度下半年利润分配方案的议案》
和《关于续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构的议案》的反对票票
数均为 24700 票，占公司出席会议的股东有表决权股份总数的比例为
0.0039%；对《关于公司 2016 年度关联交易情况及 2017 年度日常
关联交易预计情况的议案》的反对票票数为 27000 票，占公司出席会
议的股东有表决权股份总数的比例为 0.41%；对《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司对外担保额度的议
案》、《关于公司申请银行授信额度的议案》和《关于公司 2016 年度
监事会工作报告的议案》的反对票票数均为 27000 票，占公司出席会
议的股东有表决权股份总数的比例为 0.0043%。
   经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
通过了以下议案：
   1.    关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案；
   2.    关于公司 2016 年度财务决算报告的议案；
   3.    关于公司 2016 年度报告及其摘要的议案；
   4.    关于公司 2016 年度下半年利润分配方案的议案；
   5.    关于公司 2016 年度关联交易情况及 2017 年度日常关联
交易预计情况的议案；
   6.    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
   7.    关于公司对外担保额度的议案；
   8.    关于续聘瑞华会计师事务所为公司审计机构的议案；
   9.    关于公司申请银行授信额度的议案；
   10.   关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案。
    上述议案均已对中小投资者的投票情况单独统计。
   基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法
律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、 结论
   综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序
符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结
果合法、有效。
   （以下无正文）


   单位负责人：朱征夫
经办律师：雷云汉、钟学武
                           广东东方昆仑律师事务所
                                  2017 年 6 月 5 日