证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）
上市公司名称：南方出版传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：南方传媒
交 易 代 码：601900
序号 发行股份及支付现金交易对方名称 序号 发行股份及支付现金交易对方名称
1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 47 廉江市财政局
2 北京出版集团有限责任公司 48 汕头市澄海区国有资产管理办公室
3 中国建筑工业出版社 49 雷州市财政局
4 广东新州发展有限公司 50 罗定市财政局
5 广东高等教育出版社有限公司 51 惠东县财政局
英德市人民政府国有资产管理办公
6 茂名市文化传媒集团有限公司 52
室
7 开平市公用实业资产经营公司 53 吴川市财政局
1-1-1-1
8 广州市新华书店集团有限公司 54 肇庆市文化产业管理服务中心
9 深圳出版发行集团公司 55 信宜市财政局
10 中国科技出版传媒股份有限公司 56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室
11 外语教学与研究出版社有限责任公司 57 徐闻县行政事业单位资产管理中心
12 中国人民大学出版社有限公司 58 茂名市电白区财政局
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 59 潮州市潮安区财政局
14 中国地图出版社 60 化州市财政局
15 封开县公有资产发展有限公司 61 乐昌市公共资产管理中心
16 四会市国有资产经营总公司 62 五华县财政局
17 韶关市商贸资产经营有限公司 63 汕头市潮阳区财政局
18 清华大学出版社有限公司 64 丰顺县财政局
19 青海省新华发行（集团）有限公司 65 紫金县财政局
20 中国大百科全书出版社有限公司 66 揭西县国有资产经营公司
21 人民卫生出版社有限公司 67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心
22 中山市实业集团有限公司 68 阳江市阳东区财政局
23 广东岭南美术出版社有限公司 69 广东省龙川县财政局
24 佛山市新华图书发行有限公司 70 连州市公共资产管理中心
25 广东省珠海市新华书店 71 广宁县公共资产管理中心
26 商务印书馆有限公司 72 韶关市曲江区公共资产管理中心
27 始兴县兴达资产管理有限公司 73 龙门县财政局
南雄市国有资产监督管理委员会办
28 广西新华书店集团股份有限公司 74
公室
29 黑龙江省新华书店有限公司 75 清远市清新区公共资产管理中心
30 江西新华发行集团有限公司 76 翁源县公共资产管理中心
31 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 77 怀集县公共资产管理中心
32 湛江市新华书店有限公司 78 阳山县国有资产管理办公室
33 云浮市新云发行有限公司 79 海丰县国有资产管理办公室
揭阳市人民政府国有资产监督管理
34 广东省东莞市新华书店有限公司 80
委员会
1-1-1-2
35 台山市新华书店有限公司 81 新丰县公共资产管理中心
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 82 江门市新会区国有资产管理办公室
37 广州市番禺新华书店有限公司 83 蕉岭县财政局
38 广州市花都区新华书店有限公司 84 河源市财政局
汕尾市人民政府国有资产监督管理
39 珠海市斗门区新华书店 85
委员会
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 86 东源县财政局
41 遂溪县国有资产经营公司 87 饶平县财政局
江门市人民政府国有资产监督管理委员
42 88 惠来县公有资产管理办公室
会
43 高州市财政局 89 普宁市国有资产管理局
惠州市国有文化资产监督管理办公
44 博罗县文体旅游局 90
室
45 汕头市财政局 91 中共陆丰市委宣传部
46 潮州市财政局 92 机械工业出版社
独立财务顾问
二零一七年六月
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公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
七、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家
交易对方承诺：
保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产事项相关信息，并保证所
提供的信息以及本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南方传媒拥有权益
的股份。
本次重组中支付现金购买交易对方中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社、
惠州市国有文化资产监督管理办公室承诺：
本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资
者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股
份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州
市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3 名交
易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。
本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会
导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2016年度合并财务数据，发行集团2016年度经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
发行集团 100%股权 4,020,685,787.30 1,793,382,301.96 2,321,416,848.81
发行集团 45.19%股权（a） 1,816,947,907.28 1,187,657,737.85 1,049,048,273.98
南方传媒（b） 8,609,003,256.56 4,411,661,892.59 4,917,856,609.04
比例（c）=（a）/（b） 21.11% 26.92% 21.33%
注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，且本次交易完
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成后，交易对方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的 5%。因此
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成
后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，股本结
构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 69.96%
其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.47%
发行集团 89 名
- - 76,776,566 8.57%
小股东合计
合计 819,100,000 100.00% 895,876,566 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的
76.52%变为69.96%，广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司控股东实际控
制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
五、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产
的评估结果。
经评估，按照资产基础法估值，发行集团100%股权的评估值为262,791.94万
元，较发行集团2016年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价
值增加106,434.38万元，评估增值68.07%。本次交易标的资产的评估结果已经广
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东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
估值详细情况参见本报告书“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出
具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定发行集团45.19%股权的交易价
格为118,765.77万元。
六、本次交易的支付方式
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即2016年第八次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产
的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因南方传媒股
票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6日前20
个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856元/股（四
舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本
次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行日期间，
若南方传媒发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本
次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配方
案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司利润分配的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.50元（含税），2017年2月15日，公司实施了上述利润分配方案，
因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.91元/股。
2017年6月5日，南方传媒召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司
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2016 年度下半年利润分配方案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.047元（含税），2017年6月22日，公司实施了
上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为14.81元/股。
（二）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以
发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价
格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股
份数量预计如下：
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
广东樵山文化产业投资控股有限公
1 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831
9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
外语教学与研究出版社有限责任公
11 1,500,000 13,040,494.55 880,519
司
12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606
14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792
15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299
16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365
17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984
18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013
19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
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20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750
22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542
23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805
24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103
26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813
28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402
佛山市顺德区新华图书发行有限公
31 200,000 1,738,732.61 117,402
司
32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779
33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701
34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050
41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876
江门市人民政府国有资产监督管理
42 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
委员会
43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864
44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157
45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657
46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286
47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988
48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511
49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209
50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490
51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334
52 英德市人民政府国有资产管理办公 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771
1-1-1-11
室
53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967
54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755
55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536
56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677
57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698
58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411
59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850
60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365
61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373
62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877
63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589
64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880
65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903
66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748
67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922
68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524
69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194
70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641
71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789
72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794
73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
南雄市国有资产监督管理委员会办
74 798,116 6,938,551.56 468,504
公室
75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929
76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539
77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488
78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100
79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130
揭阳市人民政府国有资产监督管理
80 576,132 5,008,697.47 338,196
委员会
81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063
82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588
83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949
84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898
1-1-1-12
汕尾市人民政府国有资产监督管理
85 91,543 795,843.99 53,736
委员会
86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537
87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294
88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684
89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354
合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、
除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资
产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行
股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股
权。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育阶
段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，发
行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作，目
前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4 家新华书店以外，其余 91
家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县级
零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局面，
妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。同时发
行集团经营业绩大幅增长，2011 年末发行集团净利润 3,463.71 万元，2016 年净
利润 17,534.32 万元，5 年增长 5.06 倍。
1-1-1-13
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书店
原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着发行
集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行集
团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决
策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展
战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东
权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产
金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市
公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升
股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒 2015 年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021 号）、南方
传媒 2016 年审计报告（瑞华审字【2017】02270010 号）和《南方出版传媒股份
有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字
【2016】 01460002 号）、《南方出版传媒股份有限公司 2016 年度备考合并财务报
表审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有
者的净利润及每股收益变化如下：
单位：元
本次交易前 本次交易后
项目 2016年 2015年 2016年 2015年
/2016.12.31 /2015.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
归属于母公司所
3,579,482,218.92 2,316,361,068.12 4,329,356,245.38 2,986,107,583.72
有者权益
归属于母公司所
422,261,959.62 376,982,379.16 500,173,471.91 445,003,153.85
有者的净利润
每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58 0.61
1-1-1-14
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
详见本节之“四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”。
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次
交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案并经上市公司第2017年第三次临时董事会会议、2017
年第四次临时董事会会议、2017年第五次临时董事会会议、2017年第七次临时董
事会会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
2016年12月21日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本
次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成
为南方传媒股份或者由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广
东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原
则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通
1-1-1-15
过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份
的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办
〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有
限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为
本次交易出具的评估报告予以核准。
2016年12月13日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办
〔2016〕46号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有
限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》，原则同意本次交易。
（二）本次交易已经获得证监会核准
2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次
并购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月30日，中国证监
会下发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕【】号）》，核准了本
次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者
南方传媒及其
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担
董事、监事、 南方传媒及
个别和连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级管理人
高级管理人员 其董 事、监
员承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
关于出具文件 事、高级管
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露
真实、 准确、 理人员
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
完整的承诺
关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明 确之前，南方传媒董事、监事、高级管理人员将暂停转让
1-1-1-16
其在南方传媒拥有权益的股份。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
南方出版传媒
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
股股份有限公
者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
司董事及高级 南方传媒董
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬
管理人员关于 事、高级管
制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
本次交易填补 理人员
（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
摊薄即期回报
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
措施的承诺
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述
股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管理人员在最近
南方传媒及其
三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二
董事、高级管
个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具
理人员未受处 南方传媒
日，南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
罚、调查的承
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
诺
调查。
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
关于提供信息
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
真实、准确、 各交易对方
赔偿责任。
完整的承诺
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂
停转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
关于真实、合 本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，对
各交易对方
法持有交易标 该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所
1-1-1-17
的资产的承诺 有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有
标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其
他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关
查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形
关于不存在依 本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。经自
据《关于加强 查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位
上市公司重大 的出资人及主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
资产重组相关 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
股票异常交易 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
各交易对方
监督的暂行规 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在
定》不得参与 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
任何上市公司 的暂行规定》（证监会公告【2012】33 号）第十三条规定的
重大资产重组 不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
情形的确认函
除遂溪县国 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以
有资产经营 下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起十二个月内不进
公司、封开 行转让或上市交易。
县公有资产 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、
发展有限公 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵
司、惠东县 守上述约定。
财政局、汕 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券
尾市人民政 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构
府国有资产 的监管意见进行相应调整。
关于持有上
监督管理委
市公司股份
员会、普宁
锁定期的承
市国有资产
诺
管理局、广
东新州发展
有限公司、
四会市国有
资产经营总
公司、徐闻
县行政事业
单位资产管
理中心之外
1-1-1-18
的交易对方
遂溪县国有 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以
资产经营公 下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不
司、封开县 进行转让或上市交易。
公有资产发 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、
展有限公 转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵
司、惠东县 守上述约定。
财政局、汕 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券
尾市人民政 监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构
府国有资产 的监管意见进行相应调整。
监督管理委
员会、普宁
市国有资产
管理局、广
东新州发展
有限公司、
四会市国有
资产经营总
公司、徐闻
县行政事业
单位资产管
理中心
广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、 法规、
规范性文件及南方传媒《公司章程》的有关规定， 规范与南
方传媒之间的关联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易
时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司保证在平
关于规范与
等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，
上市公司关
广版集团 依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法
联交易的承
律、法规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的有关规
诺
定，履行有关决策、审批及披露义务。广版集团及广版集团
其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不
正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法
权益。
关于避免同 广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒
广版集团
业竞争的承 及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方
1-1-1-19
诺 传媒及其下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间
接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接
从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本
企业及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直
接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股
子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如
广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与
南方传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机
会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给南方传
媒或其全资或控股子公司。
广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制人期间， 南方
传媒在业务、资产、机构、人员、财务方面与广版集团及其
控制的其他企业（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外，
关于保持上
下同）完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独
市公司独立 广版集团
立，不存在混同情况。本次交易完成后，广版集团保证南方
性的承诺
传媒在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与广版集团
及其控制的其他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资
产、人员、 财务和机构方面的独立
关于本次重组 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公
摊薄即期回报 司实际控制人广东省出版集团有限公司承诺不越权干预公司
广版集团
填补措施的承 经营管理活动，不侵占公司利益。
诺
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
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次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请君合律
师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信评估进行审计和
评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将
通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接
通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方作
出的重要承诺”部分的说明。
（五）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并出
具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易
标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风
险进行核查，发表明确的意见。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
1-1-1-21
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
（七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前， 2016 年的基本每股收益
为 0.53 元；本次交易完成后，公司 2016 年备考的基本每股收益为 0.58 元。因此，
本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明
(一)交易对方未对标的资产未来业绩进行承诺符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款及第三款的规定，
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估
或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协
商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据本次交易方案，南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等
92 名发行集团现有股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的发行集团
45.19%股权，由于 92 名发行集团现有股东与南方传媒的控股股东、实际控制人
广版集团不存在关联关系，本次交易亦未导致控制权变更。同时 92 名交易对方
并不直接参与发行集团的日常经营，本次交易对方未对标的资产进行业绩承诺是
交易双方基于市场化商业谈判的结果，不存在利益输送等损害小股东利益的情
形。
综上，本次交易的交易对方并非广版集团或者其控制的关联人，亦未导致控
制权变更，故本次交易不安排业绩承诺未违反《上市公司重大资产重组管理办法》
1-1-1-22
的规定，不损害南方传媒及其中小股东的利益。
(二)本次交易有助于提升上市公司盈利能力和抗风险能力
按照南方传媒 2016 年经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方传媒
合并口径净利润的 34.89%。同时根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公
司的每股收益将由交易前的 0.53 元/股上升为 0.58 元/股，本次交易提升了上市公
司的盈利能力。
财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东权
益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金
额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主
要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的
净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于上
市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，提升上市公司抗风险能力，增厚归属于上市公司
股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未安排业绩补偿符合《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关问答的规定；通过本次交易，上市公司归属于母公司
的经营规模和盈利水平都将得到大幅提升，上市公司未来发展前景良好。因此，
本次交易有利于上市公司提高经营业绩，为全体股东创造最大价值，最终有利于
保护中小股东权益。
十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是
否有收购剩余股权后续计划和安排的说明
（一）未购买发行集团剩余股权的原因
本次交易完成后，广州增城新华书店仍然持有发行集团0.033%的股权，广州
增城新华书店在与南方传媒就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自身企
业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。
（三）关于是否有收购发行集团剩余股权的后续计划和安排的说明
1-1-1-23
截至本报告书签署日，南方传媒没有收购发行集团剩余股权的后续计划和安
排。后续拟通过发行集团回购减资的方式解决。
十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成后，
按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，社会公众股占
本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
1-1-1-24
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众
多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进
度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司
股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交
易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重
大变化，则本次交易存在终止的可能；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格
重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告
相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产
管理部门核准的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行
集团45.19%股权的评估增值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定
的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
1-1-1-25
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）中小学教材政策变化带来的风险
1．教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》
（国函【2005】15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修
订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体
【2005】1088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实
行招投标试点，广东省 2006 年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的
中标单位。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出
具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改
委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，
绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科
书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进
行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行
上述关于中小学教材出版发行招投标制度。
目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪要
等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政府
采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广东省
人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业
信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由标
的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材
出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品价格变化、压
缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。
2．循环使用教材的政策变化
根据教育部、财政部 2007 年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供
和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008 年春季学期起，在全国
范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，
1-1-1-26
由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地
方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20%
配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。
报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动
技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定
性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标的公司
经营业绩造成一定程度的影响。
（3）发行服务合同到期不能续签的风险
报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，2016 年发行
集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的 7.96%、业务利润的 26.54%，对
发行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于 2018 年春季到
期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行业
务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中和义
务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集团续签
相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发行集团
2018 年以后的免费教材业务产生不利影响。
（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险
1．税收优惠
标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的
重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制
为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税【2009】34 号）等规定，报告期内
标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于
2013 年 12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革
中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》
（国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置
1-1-1-27
等多方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部国家税务总局中宣部发布《关
于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通
知（财税〔2014〕84 号）》，延续了前述财税【2009】34 号文的税收优惠政策，
执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：
项目 2016 年 2015 年
利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41
所得税免税额（万元） 4,286.96 3,807.80
税收优惠占利润总额的比例 24.25% 24.44%
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》（财税【2011】92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31
日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征
后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年
12 月 25 日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优
惠政策的通知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续
执行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税
的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额
的比例如下：
项目 2016 年 2015 年
利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41
增值税免税额（万元） 6,799.78 6,389.00
税收优惠占利润总额的比例 38.46% 41.01%
上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠
政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。
2、上述税收优惠政策到期后，发行集团如不能继续享受税收优惠对本次交
易的影响
本次交易对标的资产采用两种评估方法，即资产基础法和收益法，上述税收
1-1-1-28
优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠将会降低标的资产收益法估
值结果，而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，资产基础法的评估
值和标的资产能否继续享受收税优惠无关，本次交易最终采用资产基础法得出的
评估值作为定价依据，因此上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继续享受税
收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的数量。
经核查，财务顾问、律师认为，上述税收优惠政策到期后标的资产是否能继
续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股份的
数量。
3、发行集团税收优惠和财政补贴占利润总额比例的同行业对比
报告期内税收优惠和政府补助占本公司发行集团利润总额的比例较高，具有
行业特点。包括南方传媒在内的同行业上市公司税收优惠和政府补助占利润总额
的比重情况如下：
单位：万元
公司名
期间 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
称
税收优惠金额（A） 2,242.36 7,976.81 9,013.07
中国 政府补助金额（B） 59.21 1,069.84 1,681.08
科传 利润总额（C） 5,325.98 26,053.26 23,385.99
相应占比（(A+B)/C） 43.21% 34.72% 45.73%
期间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
税收优惠金额（A） 1,476.23 4,788.99 5,270.65
读者
政府补助金额（B） 381.61 1,283.96 2,244.36
传媒
利润总额（C） 3,672.48 13,878.16 16,141.43
相应占比（(A+B)/C） 50.59% 43.76% 46.56%
期间 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
税收优惠金额（A） 9,317.13 33,070.51 39,372.24
新华
政府补助金额（B） 403.70 2,929.62 748.85
文轩
利润总额（C） 16,584.47 61,770.97 61,269.20
相应占比（(A+B)/C） 58.61% 58.28% 65.48%
南方传 期间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
媒 税收优惠金额（A） 8,914.45 17,941.11 14,037.87
1-1-1-29
政府补助金额（B） 1,302.47 4,733.52 3,779.41
利润总额（C） 20,328.73 35,337.22 29,738.45
相应占比（(A+B)/C） 50.26% 64.17% 59.91%
期间 2016 年 2015 年 2014 年
税收优惠金额（A） 11,086.74 10,196.80 7,741.44
发行集
政府补助金额（B） 2,636.34 2,475.93 2,525.74
团
利润总额（C） 17,678.08 15,579.41 9,421.16
相应占比（(A+B)/C） 77.63% 81.34% 108.98%
注：上述数据来自各公司 IPO 招股说明书。
由于发行集团为纯发行类企业，同行业上市公司中中国科传媒主营业务为出
版业务，读者传媒业务包含出版和发行，新华文轩主营业务为出版、发行、印刷
和物资供应，上述主营业务的差异造成了发行集团税收优惠和政府补贴占比和其
他上市公司存在差异。
因此，对比同行业上市公司，标的公司的资产税收优惠、政府补助金额占利
润总额比重较高具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师认为通过对比同行业上市公司，标的资产税收
优惠、政府补助金额占利润总额比重较高具有合理性。
4．补贴收入
报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,475.93 万元
和 2,636.34 万元，金额较大，占利润总额的比例分别为 15.89%和 14.91%。上述
政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅
等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非
经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助
金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）标的自有房产存在的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋
共 411 处，建筑面积合计 345,036.55 平方米。正在办理权属证书的房屋 2 处，建
筑面积合计 663.28 平方米；所占用土地尚未经确权的房屋 2 处，建筑面积合计
194.49 平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证
1-1-1-30
书的房屋 20 处，建筑面积合计 13,584.32 平方米；实际用途与权属证书所载用途
不同的房屋 24 处，建筑面积合计 5,201.14 平方米；划拨用地或占用的土地为划
拨用地的房屋 10 处，建筑面积合计 5,804.64 平方米；存在房屋和土地权属分离
情形的房屋 1 处，建筑面积 658.19 平方米。上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计
26,106.06 平方米，发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积
的 7.27%。
上述瑕疵对标的公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权属
证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性质为
划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所在土地
的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的房产
存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实际用途与
证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。
（四）子公司众多的管理风险
截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团共拥有 92 家参控股子公司，随着发行集
团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物
流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、
对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。
四、市场波动风险
2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于
企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政
策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因
此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而
带来相应的投资风险。
1-1-1-31
目 录
公司声明..................................................................... 4
交易对方承诺................................................................. 5
相关证券服务机构及人员声明 ................................................... 6
重大事项提示................................................................. 7
一、本次交易方案概述 ..................................................... 7
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 7
三、本次交易不构成关联交易 ............................................... 7
四、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................... 8
五、本次交易标的资产的定价 ............................................... 8
六、本次交易的支付方式 ................................................... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 13
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ 15
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 20
十一、本次重组不包含业绩补偿条款情况及说明 .............................. 22
十二、本次交易未购买发行集团全部剩余股权的原因及是否有收购剩余股权后续计划和
安排的说明.............................................................. 23
十三、本次交易完成后，南方传媒仍符合上市条件 ............................ 24
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 24
重大风险提示................................................................ 25
一、本次交易可能取消的风险 .............................................. 25
二、重组无法获得批准的风险 .............................. 错误！未定义书签。
三、标的资产评估增值的风险 .............................................. 25
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ 26
五、市场波动风险........................................................ 31
目 录 ...................................................................... 32
释 义 ...................................................................... 36
第一节 本次交易概述........................................................ 38
一、本次交易背景........................................................ 38
二、本次交易目的和必要性 ................................................ 39
三、本次交易的决策过程 .................................................. 39
四、本次交易的具体方案 .................................................. 41
五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 50
六、本次交易不构成关联交易 .............................................. 51
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 51
第二节 上市公司基本情况 .................................................... 54
一、上市公司基本信息 .................................................... 54
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................. 54
三、上市公司股权结构图、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ........ 56
四、上市公司主营业务情况 ................................................ 56
五、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标 ............................ 58
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................... 59
1-1-1-32
七、最近三年守法情况 .................................................... 60
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 61
一、交易对方总体概况 .................................................... 61
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .......................... 62
三、其他事项说明....................................................... 181
第四节 交易标的基本情况 ................................................... 183
一、发行集团概况....................................................... 183
二、发行集团历史沿革 ................................................... 183
三、发行集团股权结构及控制关系情况 ..................................... 230
四、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况 .................... 230
五、发行集团下属公司情况 ............................................... 232
六、交易标的出资及合法存续情况 ......................................... 243
七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况 ....................... 243
八、发行集团最近三年主营业务发展情况 ................................... 280
第五节 标的资产评估情况 ................................................... 294
一、标的资产评估概述 ................................................... 294
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ..................................... 294
三、资产基础法评估情况 ................................................. 296
四、收益法评估情况..................................................... 308
五、评估结果的选取..................................................... 339
六、拟收购资产为股权的说明 ............................................. 340
第六节 本次发行股份情况 ................................................... 342
一、本次交易的具体方案 ................................................. 342
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ........................... 352
四、本次交易不构成关联交易 ............................................. 357
五、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 357
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ................. 357
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 359
一、《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》主要内容 .......... 359
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................... 373
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 373
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................... 376
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 376
第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 380
一、本次交易定价依据 ................................................... 380
二、本次交易标的定价的公允性分析 ....................................... 382
三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ........................... 383
第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 385
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................... 385
二、标的公司所处行业特点、经营情况 ..................................... 393
三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ..................................... 408
四、标的公司财务情况的讨论与分析 ....................................... 410
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 439
六、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的影响 ................. 440
1-1-1-33
七、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划 ......................... 440
八、本次交易完成后对上市公司财务指标和非财务指标的影响与分析 ........... 440
第十一节 财务与会计信息 ................................................... 442
一、发行集团最近两年的财务会计信息 ..................................... 442
二、上市公司的备考财务报表 ............................................. 445
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................... 449
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................... 449
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................... 449
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................. 451
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................... 451
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况 ................................. 453
三、本次交易对公司治理机制的影响 ....................................... 454
第十四节 风险因素......................................................... 455
一、本次交易可能取消的风险 ............................................. 455
二、重组无法获得批准的风险 .............................. 错误！未定义书签。
三、标的资产评估增值的风险 ............................................. 455
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................... 456
六、市场波动风险....................................................... 461
第十五节 其他重要事项..................................................... 462
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 462
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 462
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ..................... 462
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 463
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................... 466
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 466
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形................................................................... 467
八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ........... 469
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................. 469
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
...................................................................... 470
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 ....................... 473
第十六节 独立董事、中介机构对本次交易的意见 ............................... 475
一、独立董事对本次交易的独立意见 ....................................... 475
二、独立财务顾问的结论性意见 ........................................... 477
三、律师的结论性意见 ................................................... 477
第十七节 中介机构及有关经办人员 ........................................... 479
一、独立财务顾问....................................................... 479
二、律师事务所......................................................... 479
三、会计师事务所....................................................... 479
四、资产评估机构....................................................... 480
第十八节 董事及相关各方声明 ............................................... 481
1-1-1-34
上市公司全体董事声明 ................................................... 481
独立财务顾问声明....................................................... 482
会计师事务所声明....................................................... 484
资产评估机构声明....................................................... 485
第十九节 备查文件及备查地点 ............................................... 486
一、备查文件....................................................... 486
二、备查地点....................................................... 486
1-1-1-35
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
公司、本公司、上市公司、
指 南方出版传媒股份有限公司
南方传媒
广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际
广版集团 指
控制人
发行集团、标的公司 指 广东新华发行集团股份有限公司
发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公
少数股东 指
司之外的其余 93 名股东
参与本次交易的发行集团 92 名股东（93 名股东中除广州
交易对方、承诺人 指
增城新华书店有限公司）
南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交
发行股份购买资产交易对方 指
易方
南方传媒以支付现金的收购其持有的发行集团股权的交易
支付现金购买资产交易对方 指
方
交易标的、标的资产、注入
指 发行集团 45.19%股权
资产
南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名
本次交易、本次资产重组、
指 交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权
本次重组
的交易行为
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016
审计基准日 指
年 12 月 31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016
评估值基准日 指
年 6 月 30 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
交易对方持有标的公司的股权过户至南方传媒，标的公司
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享
有及承担之日
南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案 指
产报告书（草案）
南方传媒和同意以发行股份方式参加本次重组的发行集团
《发行股份购买资产协议》 指
股东签署的《发行股份购买资产协议》
南方传媒和同意以支付现金方式参加本次重组的发行集团
《支付现金购买资产协议》
股东签署的《支付现金购买资产协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
1-1-1-36
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2015 年和 2016 年
中华人民共和国新闻出版总署，已经和广电总局合并为中
新闻出版总署 指
华人民共和国新闻出版广电总局
专业术语
免费教材 指 政府统一采购，免费提供给义务教育阶段学生使用的教材
一般图书 指 大众图书和专业图书，含教辅
广州市、深圳市、珠海市、东莞市、佛山市、中山市、江
珠三角地区 指
门市（不包括恩平市）
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
1-1-1-37
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）完善发行业务板块整合是本公司战略部署
南方传媒于 2016 年 2 月在上海证券交易所上市，招股说明书披露：2009
年 12 月 31 日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅发布《关于加快
推进全市新华书店改革重组工作的通知（粤办发【2009】35 号）》，指出，发
行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团在完成各自区域内的新华书店
整合后，在分别开展跨地区、跨行业经营，整合相关资源、相互竞争，做大做
强的基础上，按照市场运作的方式适时组建全省统一的广东新华联合发行集团
股份有限公司。构建连锁经营、统一管理，出版物和文化用品物流配送有效覆
盖全省及华南地区的新华书店网络，形成全国区域性的大型国有发行集团。
截至目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4 家新华书店以
外，其余 91 家已经完成重组整合。通过本次收购发行集团少数股权，能够继续
完善南方传媒的编辑、印刷、发行、物资供应产业链。同时有利于后续继续整
合广东省发行资源积累宝贵的经验。
（二）南方传媒处于实现战略目标的关键时期
南方传媒的战略目标是：以文化传承和知识传播为使命，为社会提供高品
质的优秀精神文化产品和服务；立足广东、面向全国、辐射海外，建设国内领
先、世界一流的跨媒体内容提供商和运营商，把公司打造成为广东文化强省的
主力军、中华文化“走出去”的生力军、中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
公司实现战略目标的基本思路是：以出版为依托，以上市为契机，创新发
展方式，做强主业、做大产业、做优企业，优化班子、专业、员工三支队伍，
建设数字、物流、印务三大产业基地，构建图书、报刊、数字、发行、印务、
投资六大业务平台，打造中国最具活力和成长性的出版传媒企业。
发行业务板块作为南方传媒六大业务平台之一，整合发行集团能够使得南
1-1-1-38
方传媒的资本实力得到较大幅度提升，服务能力和盈利水平得到较大提高，为
南方传媒的战略目标实现打下坚实基础。
二、本次交易目的和必要性
（一） 收购发行集团的少数股权能够提升南方传媒的持续盈利
能力
按照 2016 年 12 月 31 日经审计财务数据计算，发行集团的净利润占南方
传媒合并口径净利润的 34.89%。根据发行集团的历史财务数据和目前的经营状
态，预计本次交易能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公
司的持续盈利能力均将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）收购发行集团少数股权能够增强南方传媒资本实力
南方传媒地处广东，广东是我国改革开放前沿阵地，是我国文化强省。经过
长期努力，南方传媒资产水平虽然已经具备了一定规模，但相比兄弟省份的其他
同行业上市公司而言，仍有一定差距。截至 2016 年 12 月 31 日，南方传媒合并
口径归属于母公司净资产约 35.79 亿元，与行业领先的出版传媒企业相比差距较
大。
（三）、收购子公司的少数股权能够优化发行集团股权结构，使
母子公司协调发展
本次交易购买的发行集团少数股权多为广东省各地财政/国资单位持有，股
东家数较多且持股比例分散。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简
化。同时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利
于增强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现
公司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共
同协调发展。
三、本次交易的决策过程
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本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程
序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经获得的授权与批准
1、上市公司的额决策程序
2016年11月4日，上市公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次
交易重组预案及相关议案。
2016年12月5日，上市公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案并经上市公司第2017年第三次临时董事会会议、2017
年第四次临时董事会会议、2017年第五次临时董事会、2017年第七次临时董事会
会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
2016年12月21日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本
次交易重组报告书及相关议案。
2、交易对方的决策程序
92名交易对方已经通过内部决策程序，同意以持有的发行集团的股权换股成
为南方传媒股份或由南方传媒现金收购。
3、广东省委宣传部的决策程序
2016年8月26日，广东省委宣传部《关于南方出版传媒股份有限公司收购广
东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函【2016】15号），原
则同意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。
4、发行集团的决策过程
根据发行集团公司章程，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董事会通
过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转让股份
的议案。
5、广东省国有经营性文化资产监督管理办公室的决策过程
2016年11月4日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办
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〔2016〕41号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有
限公司少数股东权益的批复》，原则同意本次交易。
2016年11月10日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室对联信评估为
本次交易出具的评估报告予以核准。
2016年12月13日，广东省国有经营性文化资产监督管理办公室出具粤文资办
〔2016〕46号文《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东新华发行集团股份有
限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》，原则同意本次交易。
（二）本次交易已经获得证监会核准
2017年5月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次并
购重组委工作会议审议，本次交易获有条件通过。2017年6月30日，中国证监会
下发了《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕【】号），核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股
份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州
市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3 名交
易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方同意参与本次重组的发行
集团92名少数股东。
2、拟购买资产
本次拟发行股份和支付现金购买的资产为发行集团45.19%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
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根据联信评估出具的联信（证）评报字【2016】第A0509号《资产评估报告》，
以2016年6月30日为评估基准日，联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方
法评估对发行集团全部资产和负债价值进行了评估，发行集团母公司口径资产账
面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为
156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值
106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值
104,042.30万元，增值率66.54%。最终评估结论采用资产基础法评估结果，上述
交易标的资产的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
本次交易标的资产发行集团45.19%的交易作价依据上述评估值确定为118,765.77
万元。
4、过渡期损益归属
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发
行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对
方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于
公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金
方式向公司补足。
5、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，发行日前南方传媒本滚存的未分配利润将由本次发行股份
完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
6、对价支付方式
南方传媒以向上述交易对方发行股份和支付现金的方式支付交易对价。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向上述交易对方非公开
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发行股份购买标的资产。
3、发行对象
发行股份购买资产的交易对方为广东樵山文化产业投资控股有限公司等89
名持有发行集团少数股权的股东。
4、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买
资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，因南
方传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6
日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856
元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由
此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为 15.09 元/股。在定价基准日至发
行日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司利润分配的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.50元（含税），2017年2月15日，公司实施了上述利润分配方案，
因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.91元/股。
2017年6月5日，南方传媒召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度下半年利润分配方案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.047元（含税），2017年6月22日，公司实施了
1-1-1-43
上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为14.81元/股。
（3）关于发行股份购买资产发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股
票交易均价对比如下：
价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日
交易均价（元/股） 16.76 18.90 -
不低于交易均价的90%（元/股） 15.09 17.02 -
注：南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为 78 个交易日，因此不存在 120 个交易日均价。
南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20 个交易日均价和 60 个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09 元/
股（除息后发行价为 14.81 元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
5、调价机制
（1）发行股份购买资产调价机制
为应对因资本市场波动可能造成南方传媒股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票
价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整
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方案对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
②价格调整方案的生效条件
南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④调价触发条件
可调价期间内，如同时出现下述I与II项情形，各方同意在经南方传媒董事
会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
I、上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016 年 6 月 3 日）收盘点数
2,938.68 跌幅超过 10%。
II、南方传媒股票（代码：601900）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘点数较南方传媒因本次交易首次停牌日（2016 年 6
月 3 日）前一交易日收盘价（即 17.67 元）跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
1-1-1-45
在调价基准日至发行日期间，南方传媒如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万
元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的
发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体
发行股份数量预计如下：
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
广东樵山文化产业投资控股有限公
1 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831
9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
外语教学与研究出版社有限责任公
11 1,500,000 13,040,494.55 880,519
司
12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606
14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792
15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299
16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365
17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984
18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013
19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750
22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542
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23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805
24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103
26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813
28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402
佛山市顺德区新华图书发行有限公
31 200,000 1,738,732.61 117,402
司
32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779
33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701
34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050
41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876
江门市人民政府国有资产监督管理
42 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
委员会
43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864
44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157
45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657
46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286
47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988
48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511
49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209
50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490
51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334
英德市人民政府国有资产管理办公
52 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771
室
53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967
54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755
1-1-1-47
55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536
56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677
57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698
58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411
59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850
60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365
61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373
62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877
63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589
64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880
65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903
66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748
67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922
68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524
69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194
70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641
71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789
72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794
73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
南雄市国有资产监督管理委员会办
74 798,116 6,938,551.56 468,504
公室
75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929
76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539
77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488
78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100
79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130
揭阳市人民政府国有资产监督管理
80 576,132 5,008,697.47 338,196
委员会
81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063
82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588
83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949
84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898
汕尾市人民政府国有资产监督管理
85 91,543 795,843.99 53,736
委员会
86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537
1-1-1-48
87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294
88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684
89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354
合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566
注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数
股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合南方传媒发行的股
份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、
除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资
产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。本次发行
股份及支付现金交易完成后，上市公司将直接或间接持有发行集团的99.97%股
权。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
交易对方 锁定期
普宁市国有资产管理
局、封开县公有资产发
展有限公司、惠东县财
1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简
政局、汕尾市人民政府
称"标的股份"），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让
国有资产监督管理委
或上市交易。2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒
员会、揭阳市人民政府
送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦
国有资产监督管理委
遵守上述约定。
员会、遂溪县国有资产
3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机
经营公司、广东新州发
构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进
展有限公司、四会市国
行相应调整。
有资产经营总公司、徐
闻县行政事业单位资
产管理中心
除上述 9 家之外的其 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简
他 80 名交易对方 称"标的股份"），自标的股份上市之日起十二个月内不进行转让或
1-1-1-49
上市交易。
2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方传媒送红股、转增
股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约
定。
3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的监管意见进
行相应调整。
注：普宁市国有资产管理局、封开县公有资产发展有限公司、惠东县财政局、汕尾市人
民政府国有资产监督管理委员会、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、遂溪县国有资
产经营公司、广东新州发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、徐闻县行政事业单位资
产管理中心9个交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的发行集团股权持续拥
有权益的时间不足12个月，因此锁定期为36个月。
8、上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
9、决议有效期
与本次交易发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易
具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的
核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金支付对价部分
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、
机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》，惠州市国有文化资产监督管
理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团
2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证
券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告
确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次
董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准
的《评估报告》（联信（证）评报【2016】第A0509号），南方传媒现金收购惠州
市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有的
发行集团的股权价格分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
1-1-1-50
根据本公司2016年度合并财务数据，发行集团2016年度经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
发行集团 100%股权 4,020,685,787.30 1,793,382,301.96 2,321,416,848.81
发行集团 45.19%股权（a） 1,816,947,907.28 1,187,657,737.85 1,049,048,273.98
南方传媒（b） 8,609,003,256.56 4,411,661,892.59 4,917,856,609.04
比例（c）=（a）/（b） 21.11% 26.92% 21.33%
注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，且本次交易完
成后，交易对方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的 5%。因此
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
标的公司发行集团成立于 1995 年 1 月 3 日，截至目前注册资本 30,227.99
万元，主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的发行，是广东省义务教育
阶段教材的总发行单位。
根据《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》等文件的安排，
发行集团负责广东省 19 个地级市及所属县共计 95 家新华书店的重组整合工作，
目前除珠海书店、湛江书店、揭东书店、和平书店等 4 家新华书店以外，其余
91 家已经完成重组整合。
整合完成后，发行集团完善了门店的全省布局，图书发行链条延伸至区县
级零售网点，发行集团竞争力明显增强，破除了全省图书发行体系散乱小的局
1-1-1-51
面，妥善解决了全省新华书店事业单位转企改制，以及职工安置等重大问题。
同时发行集团经营业绩大幅增长，2011 年末发行集团净利润 3,463.71 万元，2016
年净利润 17,534.32 万元，5 年增长 5.06 倍。
由于发行集团收购上述新华书店时，多数采取换股方式收购，即各新华书
店原股东成为发行集团股东，新华书店成为发行集团全资子公司；因此，随着
发行集团收购新华书店进程的不断推进，南方传媒持有发行集团的股份被逐渐
稀释。
本次交易拟注入资产为发行集团的少数股东股权。本次交易完成后，发行
集团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经
营决策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长
远发展战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东
权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产
金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市
公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升
股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据南方传媒 2015 年度审计报告（瑞华审字【2016】01460021 号）、南方
传媒 2016 年审计报告和《南方出版传媒股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6
月备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2016】 01460002 号）、《南方出版
传媒股份有限公司 2016 年度备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字【2017】
02270001 号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所
有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：元
项目 本次交易前 本次交易后
1-1-1-52
2016年 2015年 2016年 2015年
/2016.12.31 /2015.12.31 /2016.12.31 /2015.12.31
归属于母公司所
3,579,482,218.92 2,316,361,068.12 4,329,356,245.38 2,986,107,583.72
有者权益
归属于母公司所
422,261,959.62 376,982,379.16 500,173,471.91 445,003,153.85
有者的净利润
每股收益 0.53 0.58 0.58 0.61
（二）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成
后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，股本结
构变化情况如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 69.96%
其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.47%
发 行 集 团 89
- - 76,776,566 8.57%
名小股东合计
合计 819,100,000 100.00% 895,876,566 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的
76.52%变为69.96%，广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司控股东实际控
制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的情形。
1-1-1-53
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 南方出版传媒股份有限公司
英文名称： Southern Publishing and Media Company Limited
设立时间： 2009 年 12 月 28 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 南方传媒
股票代码： 601900
法定代表人： 王桂科
董事会秘书： 雷鹤
注册资本： 81,910 万元
统一社会信用代码： 91440000699718840J
公司住所： 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼
公司办公地址： 广东省广州市越秀区环市东路 472 号 11 楼
邮政编码： 510075
联系电话： 020-37590020
传真号码： 020-37590030
图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架
媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报
刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装
经营范围：
潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、
资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，
国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股本形成及变化情况
2009 年 12 月 15 日，广版集团向广东省财政厅报送《关于广东省出版集团
有限公司联合广东南方报业传媒集团有限公司发起设立广东南方出版传媒股份
有限公司国有股权管理方案的请示》（粤出集司【2009】191 号）。
1-1-1-54
2009 年 12 月 22 日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限
公司国有股权管理的批复》（粤财教【2009】386 号），同意广版集团联合南方报
业共同发起设立本公司。广版集团投入本公司的净资产评估值为 95,015.04 万元，
按 67.7261%的比例折为本公司的发起人股份 64,350 万股，未折为股本的净资产
价值 30,665.04 万元计入本公司的资本公积；南方报业以货币资金 959.74 万元出
资，按 67.7261%的比例折为本公司的发起人股份 650 万股，未折为股本的货币
资金 309.74 万元计入本公司的资本公积。本公司的注册资本为 65,000 万元，每
股面值 1 元，股份总数 65,000 万股，广版集团所持本公司的股份为国家股，南
方报业所持本公司的股份为国有法人股。
2009 年 12 月 28 日，广东省工商局向本公司核发了《企业法人营业执照》（注
册号：440000000077160）。本公司设立时的公司名称为广东南方出版传媒股份有
限公司；2010 年 12 月 28 日经广东省工商局核准变更，本公司名称变更为南方
出版传媒股份有限公司。
本公司设立时的股本结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 股权性质
广版集团（SS） 64,350.00 64,350.00 99% 国家股
南方报业（SLS） 650.00 650.00 1% 国有法人股
合 计 65,000.00 65,000.00 100.00% -
（二）发行人首次公开发行股票情况
2016年1月13日，经中国证监会证监许可【2016】87号文件《关于核准南方
出版传媒股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司采用网下向配售对象
配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,910
万股。每股发行价为人民币6.13元，共募集资金合计人民币103,658.30万元，扣
除发行费用后募集资金净额为人民币98,895.13万元，其中新增注册资本人民币
169,100,000元，实际出资额超过注册资本的金额人民币819,851,300.00元列入资
本公积。上述募集资金已经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）于2016年2月3日审
验，并出具“瑞华验字【2016】第01460002号”《验资报告》。2016年2月15日，公
司在上海证券交易所成功挂牌上市。
1-1-1-55
2016年4月28日，南方传媒在广东省工商局完成变更登记。首次公开发行并
上市时，南方传媒的总股本为81,910万股，具体情况如下：
持股人 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 65,000.00 79.36%
广版集团（SS） 62,675.91 76.52%
南方报业（SLS） 633.09 0.77%
全国社保理事会 1674.09 2.04%
全国社保理事会 16.91 0.2%
二、无限售条件股份 16,910.00 20.64%
合计 81,910.00 100.00%
截至本报告书签署日，本公司股本结构未发生任何变化。
三、上市公司股权结构图、最近三年控股权变动情况及
重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司的股权结构图如下：
本公司的控股股东为、实际控制人为广版集团，控股股东和实际控制人最近
三年未发生变动。
本公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务情况
本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷
1-1-1-56
物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、一般图书（含教辅）。
公司聚合图书、期刊、报纸、音像、电子出版物、新媒体等多种介质，形成
了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒
业务架构，拥有出版、印刷、批发、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传
媒行业一体化完整产业链。
1．图书出版（含数字出版、电子音像）
公司通过全资控股的人民社、教育社、科技社、花城社、新世纪社、经济社、
海燕社、语言社等子公司从事教材、一般图书（含教辅）和电子音像产品的出版
业务。
公司通过全资子公司数字出版公司经营数字出版业务，利用公司所属各出版
单位的内容资源和版权资源，依托集团传统纸质出版优势，开展互联网出版、手
机出版、网络教育服务、电信增值业务等新媒体业务。
2．发行零售
公司通过控股子公司发行集团经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等
出版物的总发行、批发、零售、连锁经营业务。
3．报刊出版
本公司旗下拥有《时代周报》、《新周刊》、《花城》、《随笔》、《少年文摘》、
《葡萄酒》、《收藏拍卖》、《万家科学画报》、《汽车与你》、《药店周刊》等报纸和
期刊。
4．印务
公司通过全资子公司新华印刷经营印刷业务，新华印刷以承印中小学教材和
公司各出版社一般图书（含教辅）、期刊为主，同时为进入广东市场的图书出版
发行商和《求是》等期刊提供印刷业务。
公司全资子公司物资公司销售纸张、纸浆、印刷机械和器材、油墨等产品。
重点保障本公司内教材、一般图书等产品的纸张、油墨等物资供应，同时也开展
相关社会业务，致力于成为广东省内具有重要影响力的出版印刷物资贸易商，并
成为各大造纸、印刷机械和器材供应商在华南地区重要的战略合作伙伴。
1-1-1-57
最近三年公司主营业务收入情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年
项目 收入 收入 收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
出版 233,792.32 37.78% 195,420.36 35.31% 188,080.85 35.77%
发行 225,211.33 36.39% 205,633.98 37.16% 183,475.99 34.90%
物资 128,064.11 20.69% 120,958.94 21.86% 129,923.63 24.71%
印刷 22,676.49 3.66% 19,833.72 3.58% 12,979.40 2.47%
报媒 6,560.41 1.06% 7,994.38 1.44% 7,361.24 1.40%
其他 2,516.19 0.41% 3,590.66 0.65% 3,951.79 0.75%
小计 618,820.86 100.00% 553,432.05 100.00% 525,772.90 100.00%
减：内部抵 137,947.95 104,237.83 95,465.04 -
销数
合计 480,872.92 449,194.23 430,307.86 -
五、上市公司最近三年的主要财务数据和财务指标
根据南方传媒2014年、2015年、2016年年度审计报告，南方传媒2014年度、
2015年度以及2016年的主要财务数据和财务指标如下：
1．合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 860,900.33 693,175.18 622,184.76
其中：流动资产 454,182.29 446,691.67 386,848.20
非流动资产 406,718.04 246,483.51 235,336.55
负债合计 419,734.14 384,700.85 361,286.56
其中：流动负债 360,425.78 326,520.88 319,312.97
非流动负债 59,308.35 58,179.97 41,973.59
股东权益合计 441,166.19 308,474.33 260,898.20
其中：归属于母公司股东权益 357,948.22 231,636.11 193,173.48
2．合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 491,785.66 460,178.64 441,448.19
营业利润 38,358.74 37,427.07 26,899.49
利润总额 50,455.03 45,116.24 35,337.22
1-1-1-58
项目 2016 年 2015 年 2014 年
净利润 50,252.64 44,964.51 35,144.28
3．合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 54,278.79 47,557.52 51,866.58
投资活动产生的现金流量净额 -189,829.11 8,818.58 -61,699.65
筹资活动产生的现金流量净额 83,695.80 3,834.87 4,536.26
现金及现金等价物净增加额 -51,945.16 60,212.33 -5,296.71
4．主要财务指标
2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2016 年 2015 年 2014 年
流动比率（倍） 1.26 1.37 1.21
速动比率（倍） 1.00 0.83 1.00
资产负债率（母公司） 47.99% 58.81% 62.42%
无形资产占净资产比例 0.26% 0.41% 0.63%
应收账款周转率（次） 6.29 6.58 6.59
存货周转率（次） 4.13 4.51 4.63
息税折旧摊销前利润（万元） 59,663.77 53,294.38 44,591.73
利息保障倍数（倍） 316.11 -248.65 239.84
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.66 0.73 0.80
每股净现金流量（元/股） -0.63 0.93 -0.08
基本每股收益（未扣非经常性损益）（元） 0.53 0.58 0.48
净资产收益率（加权平均） 12.80% 17.74% 17.58%
净资产收益率（扣除非经常性损益后加
9.16% 13.66% 12.44%
权平均）
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
广版集团成立于 1991 年 3 月 2 日，其前身为广东省新闻出版局出资组建的
全民所有制企业广东省出版公司。1992 年 7 月 17 日，根据广东省新闻出版局《关
于广东省出版公司改名为广东省出版总公司的决定》（粤新出【1992】7 号），广
东省出版公司更名为广东省出版总公司。1999 年 12 月 27 日，根据新闻出版总
1-1-1-59
署《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图﹝1998﹞1427 号）和中共广东省
委办公厅和广东省人民政府办公厅《关于组建广东省出版集团和广东新华发行集
团有关问题的复函》（粤委办﹝1999﹞21 号），在广东省出版总公司的基础上广
东省人民政府出资组建广版集团。根据 1998 年 12 月 28 日国家新闻出版署出具
的《关于组建广东省出版集团的批复》（新出图【1998】1427 号），作为全国出
版改革的试点单位，组建后的广版集团为实行企业管理的事业单位（工商登记为
国有独资有限责任公司）。2004 年 8 月 9 日，根据广东省人民政府出具《关于省
出版集团整体转制为企业并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函﹝2004﹞
257 号），广版集团按照《公司法》的要求，整体转制为国有独资的有限公司，
并被授予对所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出资
人权利。
截至本报告书签署日，广版集团的法定代表人为王桂科；注册资本和实收
资本为 5,521 万元；注册地址为广州市越秀区环市东水荫路 11 号；经营范围：
国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产重组，实物租赁、
物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店投资与管理并开
展相关的投资业务。
七、最近三年守法情况
公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司董事及高级管理人员在近三十六个月内，未受到过中国证监会的
行政处罚；近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。截至报告书签署日，
上市公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违 规正被中国证监会立案调查。
1-1-1-60
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次发行股份购买资产交易对方下述89名发行集团少数股东为：广东樵山文
化产业投资控股有限公司、北京出版集团有限责任公司、中国建筑工业出版社、
广东新州发展有限公司、广东高等教育出版社有限公司、茂名市文化传媒集团有
限公司、开平市公用实业资产经营公司、广州市新华书店集团有限公司、深圳出
版发行集团公司、中国科技出版传媒股份有限公司、外语教学与研究出版社有限
责任公司、中国人民大学出版社有限公司、兴宁市齐昌资产经营管理有限公司、
中国地图出版社、封开县公有资产发展有限公司、四会市国有资产经营总公司、
韶关市商贸资产经营有限公司、清华大学出版社有限公司、青海省新华发行（集
团）有限公司、中国大百科全书出版社有限公司、人民卫生出版社有限公司、中
山市实业集团有限公司、广东岭南美术出版社有限公司、佛山市新华图书发行有
限公司、广东省珠海市新华书店、商务印书馆有限公司、始兴县兴达资产管理有
限公司、广西新华书店集团股份有限公司、黑龙江省新华书店有限公司、江西新
华发行集团有限公司、佛山市顺德区新华图书发行有限公司、湛江市新华书店有
限公司、云浮市新云发行有限公司、广东省东莞市新华书店有限公司、台山市新
华书店有限公司、揭阳市揭东区新华书店有限公司、广州市番禺新华书店有限公
司、广州市花都区新华书店有限公司、珠海市斗门区新华书店、肇庆市端州资产
经营管理有限公司、遂溪县国有资产经营公司、江门市人民政府国有资产监督管
理委员会、高州市财政局、博罗县文体旅游局、汕头市财政局、潮州市财政局、
廉江市财政局、汕头市澄海区国有资产管理办公室、雷州市财政局、罗定市财政
局、惠东县财政局、英德市人民政府国有资产管理办公室、吴川市财政局、肇庆
市文化产业管理服务中心、信宜市财政局、惠州市惠阳区国有资产管理办公室、
徐闻县行政事业单位资产管理中心、茂名市电白区财政局、潮州市潮安区财政局、
化州市财政局、乐昌市公共资产管理中心、五华县财政局、汕头市潮阳区财政局、
丰顺县财政局、紫金县财政局、揭西县国有资产经营公司、乳源瑶族自治县公共
资产管理中心、阳江市阳东区财政局、广东省龙川县财政局、连州市公共资产管
理中心、广宁县公共资产管理中心、韶关市曲江区公共资产管理中心、龙门县财
1-1-1-61
政局、南雄市国有资产监督管理委员会办公室、清远市清新区公共资产管理中心、
翁源县公共资产管理中心、怀集县公共资产管理中心、阳山县国有资产管理办公
室、海丰县国有资产管理办公室、揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会、新
丰县公共资产管理中心、江门市新会区国有资产管理办公室、蕉岭县财政局、河
源市财政局、汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会、东源县财政局、饶平县
财政局、惠来县公有资产管理办公室、普宁市国有资产管理局。
本次支付现金购买资产交易对方为：惠州市国有文化资产监督管理办公室、
中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）广东樵山文化产业投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称： 广东樵山文化产业投资控股有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 9144060559891130X4
注册资本： 3,000 万元
法定代表人 麦锐年
成立日期 2012 年 6 月 21 日
注册地址： 佛山市南海区西樵镇官山城区江浦西路 45 号西樵房地产大厦第五层
文化旅游产业项目的投资、经营及管理；企业投资和管理；房地产及
其配套设施的开发、销售、租赁及中介服务；园林绿化工程；旅游景
经营范围：
点开发；物业管理；广告设计、制作、策划和发布；文化产品展览展
示服务；会务服务。
2、历史沿革
广东樵山文化产业投资控股有限公司成立于2012年6月，注册资本1,000万
元，股东为佛山市南海区公有资产管理委员会办公室。2012年9月，原股东向广
东樵山文化产业投资控股有限公司增资至3,000万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
1-1-1-62
广东樵山文化产业投资控股有限公司主营业务包括出租物业和投资经营。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 605,828,541.88 380,543,690.16
负债合计 65,434,456.82 22,359,981.37
所有者权益合计 540,394,085.06 358,183,708.79
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 2,120,696.78 1,841,148.13
营业利润 -3,367,828.44 -1,882,027.36
净利润 -3,364,048.35 -1,856,424.07
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广东樵山文化产业投资控股有限公司的唯一股东为佛山市南海区公有资产
管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广东樵山文化产业投资控股有限公司控制的主要企业
情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
文化产业项目投
1 广东有为文化投资有限公司 3,200 万元 100%
资、经营及管理；
电影发行、放映
佛山市南海有为影视文化发展有 （佛山市南海区
2 200 万元 100%
限公司 内)、经营演出及
经纪业务；
3 广东省佛山市南海区水产养殖场 84.5 万元 -- 水产养殖。
佛山市南海三十九度艺术空间投 文化产业项目投
4 5,650.87 万元 73.81%
资开发有限公司 资、经营及管理；
1-1-1-63
注：广东省佛山市南海区水产养殖场的主管单位为广东樵山文化产业投资控股有限公
司。
（二）北京出版集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称： 北京出版集团有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 911100006932730511
注册资本： 46,115.91 万元
法定代表人 乔玢
成立日期 1997 年 9 月 15 日
注册地址： 北京市西城区北三环中路 6 号
出版马克思主义、毛泽东思想理论著作、以马克思主义为指导的哲学、
政治、法律、经济、历史等研究著作；上述各类辞书、工具书；当地
党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读物、党史、
党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物、科技（包括理工、
农、医）旅游、文史、外语、学习读物、中小学课本等；出版互联网
经营范围： 图书、互联网音像出版物；批发本出版社出版的图书、刊物、音像制
品、电子出版物；技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售百货；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；设计、制作印刷品广告；利用自有《十
月》、《父母必读》、《少年科技画报》、《北京卡通》杂志发布广告；设
计、制作图书广告；利用本出版社出版的图书发布广告。
2、历史沿革
北京出版集团有限责任公司前身为成立于1997年的北京出版社出版集团，
2009年，北京出版社出版集团整体改制为北京出版集团有限公司，为国有独资公
司，注册资本为46,115.91万元，股东为北京市国有文化资产管理办公室。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
北京出版集团有限责任公司主营业务为图书出版、发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
1-1-1-64
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 2,324,248,775.38 2,023,786,232.19
负债合计 1,392,077,932.78 1,250,644,610.53
所有者权益合计 932,170,842.60 773,141,621.66
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 774,563,793.49 713,883,065.07
营业利润 72,968,989.11 69,617,912.61
净利润 82,269,892.76 62,826,968.55
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
北京出版集团有限责任公司是北京市国有文化资产管理办公室全资拥有
的国有独资企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，北京出版集团有限责任公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 北京承启文化传播有限公司 1,428.57 万元 70% 书刊批发
2 北京华洋图书发行有限公司 500 万元 100% 图书发行
3 北京京版物流有限责任公司 200 万元 100% 仓储服务
4 北京伦洋图书出版有限公司 500 万元 80% 图书发行
5 北京知不足书店 200 万元 100% 图书零售
6 《北京漫步》杂志社 30 万元 100% 期刊出版
7 北京十月文化传媒有限公司 2000 万元 51% 销售图书
京版梅尔杜蒙（北京）文化传媒有
8 6,000 万元 25.5% 书刊批发
限公司
9 京版北教文化传媒股份有限公司 6,667 万元 45.89% 书刊批发
10 文津尚书（北京）文化传媒公司 1,000 万元 100% 图书批发
1-1-1-65
京版北美（北京）文化艺术传媒有
11 1,500 万元 51% 图书批发
限公司
12 北京京文物业管理中心 60 万元 100% 物业管理
北少芳草文化传媒（北京）有限公
13 10 万元 95% 图书批发
司
14 北京中漫文化传播有限公司 200 万元 100% 图书批发
15 北京新六感文化传播有限公司 500 万元 99% 交流活动
（三）中国建筑工业出版社
1、基本情况
公司名称： 中国建筑工业出版社
企业类型： 全民所有制企业
统一社会信用代码：9111000010001336X8
注册资本： 5,588.76 万元
法定代表人 沈元勤
成立日期： 1993 年 3 月 23 日
注册地址： 北京市海淀区百万庄建设部大院内
城乡建设、建筑工程方面的规范、规程、标准、定额，技术规范图书，
建筑专业的大、中专教材，词典、手册、画册、图集，以及与建筑有
关的理论著作和知识性读物的出版（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；
《建筑师》杂志的出版（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；互联网图书、
经营范围： 互联网杂志、互联网电子出版物出版（有效期至 2016 年 12 月 31 日）；
按（90）新出图字第 174 号文规定的出版范围出版电子出版物（有效
期至 2017 年 06 月 30 日）；设计、制作印刷品广告，利用自有《建筑
师》杂志发布广告；与以上业务相关的咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
中国建筑工业出版社是建设部下属中央一级专业科技出版社，成立于1954
年6月，于1993年3月领取了企业法人营业执照，经营性质为全民所有制。2015
年11月，中国建筑工业出版社取得北京市工商行政管理局换发的营业执照，统一
社会信用代码为9111000010001336X8。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
1-1-1-66
中国建筑工业出版社主要业务为建筑类图书的出版与发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 1,051,281,542.02 955,841,307.00
负债合计 71,061,807.28 53,952,456.45
所有者权益合计 980,219,734.74 901,888,850.55
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 486,508,771.06 382,065,955.33
营业利润 44,655,156.90 72,399,554.74
净利润 67,089,609.74 96,833,778.11
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国建筑工业出版社作为全民所有制企业，其唯一股东为国务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国建筑工业出版社控制的主要企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
上海建苑建筑图书发
1 200 90% 图书、报纸、期刊批发零售
行有限公司
中国建筑书店有限责
2 356 100% 国内版书报刊零售；本版批发等
任公司
书刊印刷、排版、制版、装订；商标
3 北京建筑工业印刷厂 1,288.60 100%
印刷等
（四）广东新州发展有限公司
1、基本情况
1-1-1-67
公司名称： 广东新州发展有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 914453213980603440
注册资本： 34,800 万元
法定代表人 高炳伟
成立日期 2014 年 7 月 10 日
新兴县新城镇文化路（城北商住新区东区 C3 地块 8 号地）【县电教
注册地址：
大楼八楼】
受新兴县政府、县国资办的委托履行所持有股权企业的股东职责；投
资与资产管理；股权投资；城市基础设施、城市基础产业及市政公用
经营范围： 事业项目投资；企业投资管理咨询；土地开发经营，旅游资源项目开
发经营，自来水生产和供应业，环境治理业，市政设施管理；农村土
地、农田水利整治项目及农民集中住房建设项目的建设经营。
2、历史沿革
广东新州发展有限公司设立于2014年7月，注册资本2亿元，唯一股东为新兴
县国有资产管理办公室。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东新州发展有限公司主营业务为管理经营县属国有经营性房地产、不动产
租赁业务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,910,191,256.50 2,258,204,606.42
负债合计 619,853,998.78 621,862,664.71
所有者权益合计 2,290,337,257.72 1,636,341,941.71
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
1-1-1-68
项目 2016 年 2015 年
营业收入 9,556,779.28 3,599,625.00
营业利润 6,203,818.34 2,381,793.01
净利润 1,376,869.59 1,843260.98
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东新州发展有限公司的唯一股东是新兴县国有资产管理办公室。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广东新州发展有限公司控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
新兴县筠州液化石
1 49 万元 100% 批发、零售液化石油气
油气供应有限公司
新兴县筠州木材有
2 192 万元 100% 房屋出租
限公司
新兴县新成工业园 新成工业园的开发、规划、经营管
3 660 万元 100%
开发有限公司 理、招商引资
新兴县筠城商业有
4 1,001 万元 100% 商业批发、零售
限公司
新兴县筠城饮食服
5 103 万元 100% 餐饮业
务有限公司
新兴县筠州糖烟酒
6 2,257 万元 100% 食品饮料及烟草制品批发、零售
有限公司
新兴县金叶发展有
7 160 万元 100% 批发、零售烟草制品
限公司
新兴县筠州实业投
8 5,000 万元 100% 公路工程建筑；市政道路工程建筑
资发展有限公司
新兴县筠州城市投 城市基础设施项目投资；公路工程
9 5,000 万元 100%
资发展有限公司 建筑；市政道路工程建筑
新兴县筠城交通投
10 3,000 万元 100% 公路工程建筑；市政工程建筑
资建设有限公司
新兴县广兴公路投
11 3,000 万元 100% 公路工程建筑；市政工程建筑
资建设有限公司
新兴县新康投资有 房地产开发经营、项目投资、房屋
12 3,000 万元 100%
限公司 建筑业
新兴县惠万村农业 农业项目投资，旅游资源项目开发
13 3,000 万元 100%
投资有限公司 经营
新兴县新州不锈钢
14 10 万元 100% 不锈钢研发及推广
科技有限公司
1-1-1-69
（五）广东高等教育出版社有限公司
1、基本情况
公司名称： 广东高等教育出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91440000455856913R
注册资本： 5,000 万元
法定代表人 唐永亮
成立日期 1986 年 7 月 1 日
注册地址： 广州市天河区广州大道中 1268 号大院内 20 栋
公开出版高校、职业技术院校和中小学各学科、专业、课程所需
要的教材、辅助材料、工具书，教师继续教育培训教材，学术专
经营范围： 著和译著，社会生活图书和大众读物；图书营销；教育培训；设
计、制作、代理、发布国内外各类广告。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
广东高等教育出版社有限公司前身为广东高等教育出版社，成立于1986年7
月。2010年12月，广东高等教育出版社改制为广东高等教育出版社有限公司，注
册资本为212万元，出资人为广东省教育厅教育教学研究室（后更名为广东省教
育研究院）。2015年10月，公司增资为5,000万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东高等教育出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 184,756,596.78 176,306,138.03
负债合计 85,211,001.79 98,018,472.35
所有者权益合计 99,545,594.99 78,287,665.68
1-1-1-70
注：上述数据2015年经审计，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 181,843,624.12 150,424,672.73
营业利润 12,106,843.75 11,147,067.53
净利润 21,726,888.78 11,775,136.33
注：上述数据2015年经审计，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东高等教育出版社有限公司的唯一股东为广东省教育研究院。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广东高等教育出版社有限公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
广州高教图书有限公 图书、报刊零售，图书、报刊批发
1 500 万元 100%
司 等
（六）茂名市文化传媒集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 茂名市文化传媒集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 914409000845279335
注册资本： 6,000 万元
法定代表人 谢胜
成立日期 2013 年 12 月 6 日
注册地址： 茂名市计星路 60 号大院
文化产业投资（不含国家禁止或者限制投资的项目）；土地开发；广
经营范围：
告设计、代理、制作、发布等
2、历史沿革
茂名市文化传媒集团有限公司原名为茂名市文化传媒有限公司，成立于2013
1-1-1-71
年12月，注册资本10万元，股东为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会；2014
年4月，更名为茂名市文化传媒集团有限公司，注册资本变更为6,000万元，股东
无变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
茂名市文化传媒集团有限公司主营业务包括文艺演出、电影放映、物业出租、
活动承办、演出经纪、广告经营等业务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 83,165,6777.15 88,648,569.12
负债合计 57,181,116.58 65,402,618.07
所有者权益合计 25,984,560.57 23,245,951.05
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 25,375,237.17 24,703,089.36
营业利润 -2,386,451.19 -2,650,903.05
净利润 1,263,372.74 -481,543.78
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
茂名市文化传媒集团有限公司是茂名市人民政府国有资产监督管理委员会
全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年6月30日，茂名市文化传媒集团有限公司控制的主要企业情况如
下：
1-1-1-72
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 茂名市荔盛影业有限公司 10 万元 100% 电影放映
2 茂名市粤剧团有限公司 10 万元 100% 戏曲创作和演出
3 茂名市盛典文化传媒有限公司 10 万元 100% 策划和承办活动
4 茂名市演出经纪公司 30 万元 100% 文艺演出经纪业务
5 茂名影剧院 472 万元 事业法人 文艺演出、会议租场
（七）开平市公用实业资产经营公司
1、基本情况
公司名称： 开平市公用实业资产经营公司
企业类型： 集体所有制
统一社会信用代码： 91440783736171689B
注册资本： 962.1 万元
法定代表人 张吕抗
成立日期 1986 年 4 月 1 日
注册地址： 广东省开平市红进广场（开平出入境检疫局后面）
股权、债权的收购、转让及管理，房地产项目投资，财务咨询，投资
经营范围：
实业。
2、历史沿革
开平市公用实业资产经营公司前身为开平县自来水公司，2008年2月22日，
根据开平市资产管理委员会办公室文件《对<关于更改企业名称的请示>的批复》
（开资办字【2008】36号），开平市自来水公司变更为开平市公用实业资产经营
公司，注册资本为961.1万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
开平市公用实业资产经营公司主营业务为投资公用事业行业。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
1-1-1-73
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 206,489,007.25 179,915,506.77
负债合计 138,835,499.33 122,740,575.97
所有者权益合计 67,653,507.92 57,174,930.80
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 2,121,085.41 4,412,302.17
营业利润 2,507,054.00 8,273,838.32
净利润 2,588,482.68 8,283,923.99
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
开平市公用实业资产经营公司的唯一股东是开平市资产管理委员会办公室。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，开平市公用实业资产经营公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
开平市谭江环境投 污水处理及水环境综合整治、垃圾及
1 500 万元 100%
资有限公司 固废处理等环保基础设施项目的投资
开平市苍城自来水
2 100 万元 75% 自来水生产供应
有限公司
开平市东兴大厦物
3 10 万元 100% 物业管理
业管理有限公司
开平市公用路灯管
4 10 万元 100% 路灯管理、养护
理有限公司
（八）广州市新华书店集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 广州市新华书店集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 91440101190653650K
1-1-1-74
注册资本： 6,880 万元
法定代表人 沈育明
成立日期 1967 年 05 月 08 日
广州市越秀区小北路 260 号新华大厦 9—10 楼、之负三一层 B101、
注册地址：
负二层 B201
图书出租；场地租赁（不含仓储）；装卸搬运；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；音像制品
经营范围： 出租；图书批发；音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；停
车场经营；中餐服务；冷热饮品制售；茶馆服务；咖啡馆服务；西餐
服务；散装食品零售
2、历史沿革
广州市新华书店集团有限公司前身为成立于1949年11月7日的广州市新华书
店。2000年广州市新华书店改制为广州市新华书店集团有限公司，注册资本为
6,880万元，股东为广州市人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市新华书店集团有限公司主要业务为教材教辅、一般图书和文体用品的
发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 327,822,999.40 270,724,075.00
负债合计 148,217,714.51 100,960,082.49
所有者权益合计 179,605,284.89 169,763,992.51
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 209,421,618.71 158,001,176.41
1-1-1-75
营业利润 10,735,316.69 9,015,361.61
净利润 12,724,513.23 9,020,914.55
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市新华书店集团有限公司是广州市人民政府全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广州市新华书店集团有限公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
广州市新华书店集 图书批发；音像制品及电子出版物零
1 500 100%
团增城有限公司 售；图书、报刊零售等
文化创作服务；艺（美）术创作服务；
广州新华约阅文化
2 200 100% 群众参与的文艺类演出、比赛等公益
传播有限公司
性文化活动的策划等
广州广刊文化传播
3 200 60% 批发、零售：国内版图书报纸期刊等
有限公司
广州市新华出版发 图书出版；图书、报刊零售；音像制
4 行集团股份有限公 30,000 98.83% 品及电子出版物零售；出版物进出口
司 经营等
（九）深圳出版发行集团公司
1、基本情况
公司名称： 深圳出版发行集团公司
企业类型： 全民所有制
统一社会信用代码： 914403007649807316
注册资本： 22,087.58 万元
法定代表人 尹昌龙
成立日期 2004 年 8 月 04 日
注册地址： 深圳市罗湖区深南东路 5033 号金山大厦 6-7 层
经营范围： 文化体育用品、乐器的销售及国内商业、物资供销业（不含专营、专
1-1-1-76
控、专卖商品）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）、租赁；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；展览展示设计，信息咨询（不含限
制项目）。图书报刊、音像制品和电子出版物的销售；图书和电子出
版物总发行（出版物经营许事证有效期至 2015 年 1 月 22 日）。
2、历史沿革
深圳出版发行集团公司系以深圳市新华书店及其下属国有全资企业、控股企
业为主干而组建的企业集团，成立于1950年6月16日，原为宝安县新华书店，1982
年5月25日变更为深圳市新华书店，为事业单位。1985年以前直属广东省新华书
店，1986年划归深圳市地方管理，隶属于深圳市文化局；2004年8月4日经深圳市
人民政府深府函【2003】105号文批准，以深圳市新华书店截止2003年6月30日的
经评估的净资产22,087.58万元投入成立国有独资的深圳市发行（集团）公司，注
册资本变更为22,087万元。根据深府函【2007】177号文规定，深圳市发行（集
团）公司与深圳市海天出版社合并组建深圳出版发行集团公司，于2007年11月16
日办理完毕工商登记。2008年8月25日，根据深府函【2008】91号《关于深圳出
版发行集团出资人变更的通知》，同意深圳出版发行集团公司的出资人由深圳市
财政局变更为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
深圳出版发行集团的主要业务为图书的出版和发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,806,759,575.86 1,910,707,489.95
负债合计 943,806,531.42 1,100,042,002.56
所有者权益合计 862,953,044.44 810,665,487.39
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
1-1-1-77
项目 2016 年 2015 年
营业收入 1,002,329,240.76 919,353,009.12
营业利润 11,538,777.32 15,834,774.07
净利润 46,596,317.65 38,410,229.98
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
深圳出版发行集团公司是深圳市国有资产监督管理局全资拥有的全民所有
制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，深圳出版发行集团公司控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
深圳书城龙岗城实业 投资兴办实业；物业管理；物业租
1 3,000 60%
有限公司 赁等
大道行思（北京）文化 组织文化艺术交流活动（不含营业
2 1,000 50%
传媒有限公司 性演出）；会议服务；企业策划等
深圳书城宝安城实业 消费类电子产品、文化体育用品及
3 2,000 51%
有限公司 乐器的销售；商品展示等
深圳市华文国际传媒 文体活动策划；会务策划；展览展
4 4,900 100%
有限公司 示设计等
深圳市海天出版社有 出版学习、宣传马列主义、毛泽东
5 2,100 100%
限责任公司 思想、邓小平理论的读物等
深圳华夏星光影业有
6 1,800 80% 电影院的筹建，电影院的投资等
限公司
电子产品、文化体育用品及乐器的
深圳书城中心城实业
7 1,000 100% 购销，商品展示，国内商业物资供
有限公司
销业等
深圳书城物业管理有
8 500 100% 物业管理及物业顾问咨询等
限公司
图书、报刊批发零售；消费类电子
深圳书城罗湖城实业
9 1,000 100% 产品、文化体育用品及乐器的经
有限公司
营；商品展示展览国内贸易等
深圳书城数码科技有 数码产品的销售及其他国内商业、
10 300 100%
限公司 物资供销业等
深圳市新华书店有限 图书销售；国内商业、物资供销业；
11 2,060 100%
公司 经济信息咨询
深圳书城南山城实业 消费类电子产品；文化体育用品及
12 1,000 100%
有限公司 乐器的经营、商品展示；国内商业、
1-1-1-78
物资供销业等
文具用品、体育用品，文体器材的
深圳市书城文化投资
13 3,571.43 54.04% 销售；首饰、工艺品及收藏品的销
控股有限公司
售等
深圳书城电子出版物 电子产品的销售；计算机软硬件技
14 450 100%
有限责任公司 术开发和销售等
深圳市书城广告有限
15 220 100% 从事广告业务
公司
深圳市弘文艺术有限 文化用品、体育用品、电子产品、
16 900 100%
公司 日用百货、办公设备的批发零售等
深圳市益文图书进出
17 500 100% 经营进出口业务等
口有限公司
深圳市龙岗区新华书 文化用品、体育用品、音响设备、
18 510 100%
店有限公司 视频产品办公用品的购销等
（十）中国科技出版传媒股份有限公司
1、基本情况
公司名称： 中国科技出版传媒股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 911100007109346842
注册资本： 79,050 万元
法定代表人 林鹏
成立日期 1999 年 4 月 15 日
注册地址： 北京市东城区东皇城根北街 16 号
以出版自然科学、与自然科学交叉的社会科学、技术科学、医学、生
命科学、经济管理、法律、教育、外语图书为主，同时出版各类教材、
专业辞书、专 业地图、科普读物以及青少年读物；按（90）新出图
字第 372 号文规定的出版范围出版电子出版物；本版（含龙门书局）
图书、期刊、电子出版物批发、零售、本版总发行；出版《大气科学》、
《大气科学进展》、《气候与环境研究》、《大气和海洋科学快报》、《地
球物理学报》、《地球物理学进展》、《地质科学》、《第四纪研究》、《过
经营范围： 程工程学报》、《基因组蛋白质组与生物信息学报》、《现代物理知识》、
《遥感学报》、《应用声学》、《中 国科学院院刊》、《中国物理 C》、《工
程研究——跨学科视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与
应用》、《中国地质》、《地质通报》；设计、制作印刷品广告；主办《互
联网周刊》、《大众数码》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、
《阿阿熊》、《国家科学评论》、《建筑遗产》、《能源化学》；利用自有
《互联网周刊》、《博物院》、《养生科学》、《中国国家旅游》、《阿阿熊》、
《国家科学评论》、《能源化学（英文）》、《基因组蛋白质组与生物信
1-1-1-79
息学报》、《现代物理知识》、《中国物理 C》、《工程研究——跨学科
视野中的工程》、《金属世界》、《科研信息化技术与应用》杂志发布广
告；利用本出版社出版的图书发布广告。从事互联网文化活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活
动。）
2、历史沿革
中国科技出版传媒股份有限公司前身为科学出版社，1998年12月25日经中科
院《关于同意申报科学出版社营业执照的批复》，科学出版社于1999年4月15日取
得营业执照，为全民所有制企业，注册资本为1,585万元。2007年3月29日，科学
出版社改制为一人有限公司，注册资本为18,822.89万元，股东为中科院。2010
年股东变更为中国科技出版传媒集团有限公司和中国科学院国有资产经营有限
责任公司，持股比例分别为99%和1%。2011年5月12日科学出版社有限公司整体
变更为股份有限公司，注册资本为60,000万元，各股东持股比例不变。2011年12
月，中国科技出版传媒股份有限公司增加注册资本，由60,000万元增加到66,000
万元，股权结构变为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权性质
中国科技出版传媒集团有
1 59,400.00 90% 国有股
限公司
中国科学院国有资产 国有股
2 600.00 0.91%
经营有限责任公司
3 人民邮电出版社 3,000.00 4.55% 国有股
4 电子工业出版社 3,000.00 4.55% 国有股
合计 66,000.00 100%
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国科技出版传媒股份有限公司主营业务为图书出版业务、期刊业务、出版
物进口。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
1-1-1-80
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 2,800,893,680.29 2,508,972,805.65
负债合计 838,063,311.21 781,880,376.49
所有者权益合计 1,962,830,369.08 1,727,092,429.16
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 1,603,138,399.15 1,424,349,412.88
营业利润 228,039,302.60 196,728,611.46
净利润 256,330,472.84 229,020,919.29
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中国科技传媒股份有限公司的控股股东为中国科技出版传媒集团有限公司，
实际控制人为中国科学院国有资产经营有限责任公司。
4、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国科技出版传媒股份有限公司控制的主要企业情况
如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
《中国科
学》杂志社
1 5,000 100% 《中国科学》各板块的出版和发行
有限责任公
司
北京中科期
2 刊出版有限 1,000 100% 发行《养生科学》杂志、《中国水产科学》
公司
北京学士书
3 店有限责任 500.73 100% 销售公开发行的国内版书刊；零售百货
公司
《科学世
界》杂志社
4 200 100% 编辑、出版、发行、销售《科学世界》杂志
有限责任公
司
1-1-1-81
科学出版社 国内图书、期刊发行，图书出版咨询服务，承办
5 成都有限责 500 100% 相关会议，人员培训；文化用品、工艺美术品、
任公司 计算机人员销售
北京中科进 经营图书、科技类报刊、电子书及电子文献的进
6 出口有限责 10,000 100% 口业务；批发、零售图书、报纸、期刊、电子出
任公司 版物；经营图书报刊、文献资料的进出口业务等
北京中科新 配合本版图书出版音像制品，技术推广服务，图
世纪音像出 文设计，承办展览展示，经济贸易咨询；设计、
7 5,100 100%
版社有限责 制作、代理、发布广告；计算机技术培训；包装
任公司 服务
配合本版图书出版音像制品；出版物零售；技术
中科数字出
推广服务；图文设计；承办展览展示；经济贸易
8 版传媒有限 5,100 100%
咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机技
公司
术培训；包装服务；数据处理；软件开发。
图书、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、
北京龙腾八
网上销售；自主文化艺术交流；图书选题策划；
9 方文化有限 1,000 100%
编辑服务；经济信息咨询；技术推广服务；销售
责任公司
文化用品
教育出版的技术开发、转让、咨询、服务、培训；
北京科瀚伟 翻译服务；企业策划；文化咨询；电脑动画设计；
10 业教育科技 5,000 60% 电脑打字、录入、校对、打印服务；承办展览展
有限公司 示活动；会议服务；图书、期刊、电子出版物、
音像制品批发、零售、网上销售
图书、电子出版物批发；技术推广服务；翻译服
北京科海新
务；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览
11 世纪书局有 2,000 60%
展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、
限责任公司
发布广告。
南京科信文
文化艺术交流，图书选题策划，资料编撰，图文
12 化传媒有限 1,000 85%
设计制作；文化用品的研发与销售。
责任公司
北京科爱森 组织文化艺术交流活动；商务咨询；市场调查；
13 蓝文化传播 1,200 51% 图文设计；翻译服务；技术开发；计算机技术培
有限公司 训。
北京东方科 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售；
76.03
14 龙图文有限 1,022 电脑图文制作；翻译服务；组织文化艺术交流活
%
公司 动等
（十一）外语教学与研究出版社有限责任公司
1、基本情况
公司名称： 外语教学与研究出版社有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
1-1-1-82
统一社会信用代码： 91110108H526282581
注册资本： 60,000 万元
法定代表人 蔡剑峰
成立日期 2005 年 04 月 25 日
注册地址： 北京市海淀区西三环北路 19 号外研社大厦南楼
出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学需要的教
学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译
著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物；根据学校主管部门
确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高
校教材；出版本校教师所写的著作，只限于上述范围之内；不得出版
经营范围：
文艺创作、翻译小说、实用性图书及中小学学习辅导教材。经济贸易
咨询；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；技术转让、技术
咨询、技术服务、技术开发；计算机技术培训；产品设计，教育咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；出
租商业用房；货物进出口。
2、历史沿革
外语教学与研究出版社有限责任公司前身为成立于2005年4月25日的外语教
学与研究出版社，成立时注册资本为20,000万元，2010年6月8日北京外国语大学
出具《北京外国语大学关于同意外语教学与研究出版社改制为有限责任公司的批
复》，外语教学与研究出版社改制为外语教学与研究出版社有限责任公司，注册
资本为60,000万元，股东为北京外国语大学。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
外语教学与研究出版社有限责任公司主要业务为外语类图书的出版与发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 3,301,758,459.44 3,382,400,456.80
负债合计 957,492,805.17 953,427,553.52
所有者权益合计 2,344,265,654.27 2,428,972,903.28
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
1-1-1-83
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 1,250,567,880.32 1,295,993,406.87
营业利润 125,340,065.07 180,433,266.23
净利润 178,462,608.19 312,791,134.00
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
外语教学与研究出版社有限责任公司是北京外国语大学全资拥有的法人独
资企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，外语教学与研究出版社有限责任公司控制的主要企业
情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
外研众望教育科技 技术开发、技术推广、技术转让、技
1 1,000 40%
（北京）有限公司 术服务、技术咨询等
外研投资发展（北京）
2 10,000 99% 投资管理
有限公司
北外在先（北京）教 开发、生产、销售计算机软件、网络
3 2,653.12 100%
育科技有限公司 应用软件、网络产品及信息技术等
（十二）中国人民大学出版社有限公司
1、基本情况
公司名称： 中国人民大学出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110108H5262807Q
注册资本： 20,000 万元
法定代表人 李永强
成立日期 1998 年 11 月 11 日
注册地址： 北京市海淀区中关村大街 31 号
经营范围： 出版本校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本校教学需要的教
1-1-1-84
学参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译
著；适合高等教育教学需要的通俗政治理论读物，根据学校主管部门
确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高
校教材，不得出版文艺创作、翻译小说、实用性图书及中小学学习辅
导材料；出版本校教师所写的著作，只限于上述范围之内；图书、期
刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售、本版总发行（出
版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）；预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至 2021 年 01 月 05 日）；餐
饮服务（饮品店）；零售文化体育用品；代理、发布广告；计算机技
术培训（不得面向全国招生）；绘画培训（不得面向全国招生）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示活动；
艺术品鉴定活动。
2、历史沿革
中国人民大学出版社有限公司前身为成立于1998年11月11日的中国人民大
学出版社，为国有独资公司，2009年9月29日经中国人民大学人大校【2009】162
号文件批准改制为有限责任公司，改制后注册资本为20,000万元，唯一股东为人
大世纪科技有限公司，实际控制人为中国人民大学出版社。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国人民大学出版社有限公司主营业务为教材、学术专著的出版。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 927,822,088.90 847,216,375.87
负债合计 98,418,567.29 74, 846,984.07
所有者权益合计 829,403,521.61 772,369,391.80
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 442,120,422.19 400,344,903.92
1-1-1-85
营业利润 56,069,045.43 45,594,200.96
净利润 69,806,661.40 63,748,542.83
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
中国人民大学出版社有限公司是人大世纪科技发展有限公司全资拥有的国
有企业，人大世纪科技发展有限公司唯一股东为中国人民大学。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国人民大学出版社有限公司控制的主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
北京东方翰墨林文 组织文化艺术交流活动（不含演出）；
1 100 51%
化传播有限公司 翻译服务；企业策划；技术开发等
北京华文图发信息 文化咨询，教育咨询，企业管理咨询
2 10 100%
咨询有限公司 等
北京人大数字科技 技术开发、技术推广、技术转让、技
3 1,000 100%
有限公司 术咨询、技术服务等
（十三）兴宁市齐昌资产经营管理有限公司
1、基本情况
公司名称： 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 914414815773497951
注册资本： 500 万元
法定代表人 刘怀春
成立日期 2010 年 7 月 9 日
注册地址： 兴宁市财政局办公大楼内
承接经营管理本级行政事业单位的经营性国有资产和闲置资产；承接
国有企业转制以后未处置的资产和国有股权；为本级城市建设和国有
经营范围：
企业开展投资、融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革
1-1-1-86
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司成立于2010年7月9日，成立时注册资本为
500万元，截至本报告书签署日，该等情况未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司主营业务包括经营本级行政事业单位的
经营性国有资产和闲置资产。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 239,294,427.83 139,334,536,28
负债合计 14,846,626.10 14,894,122.10
所有者权益合计 224,402,612.78 124,402,612.78
项目 2016 年 2015 年
营业收入 45,188.95 37,801.40
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
兴宁市齐昌资产经营管理有限公司的唯一股东是兴宁市财政局。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，兴宁市齐昌资产经营管理有限公司无控制其他企业。
（十四）中国地图出版社
1、基本情况
公司名称： 中国地图出版社
企业类型： 全民所有制
统一社会信用代码： 911100001016189696
注册资本： 13,171 万元
法定代表人 王宝民
1-1-1-87
成立日期 1990 年 01 月 16 日
注册地址： 北京市西城区右内白纸坊西街 3 号
编制出版社会需要的各类地图；出版测绘、地理专业图书和两专业的
教材、教学参考书、以及有关的技术资料和工具书（有效期至
经营范围：
2018-12-31）。本版图书零售、本版图书总发行（有效期至 2022-04-30）；
广告业务。
2、历史沿革
中国地图出版社是国家测绘地理信息局的直属出版单位，成立于19554年，
于1987年经新闻出版总署批准更名为中国地图出版社，由财政部履行出资人职
责；2009年中央各部门各单位出版社体制改革工作领导小组办公室下发《关于同
意中国地图出版社、测绘出版社、中华地图学社转制及组建中国地图出版集团方
案的批复》，中国地图出版社转制为企业，截至目前中国地图出版社注册资本为
13,049万元，为由财政部代管的全民所有制企业。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国地图出版社主营业务为实用参考地图、教材产品图册、教辅产品图册、
测绘书刊、地球仪等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,354,978,992.84 1,344,102,974.58
负债合计 249,674,997.04 280,923,922.34
所有者权益合计 1,105,303,995.80 1,063,179,052.24
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 559,715,743.67 538,584,900.00
1-1-1-88
营业利润 25,230,203.54 18,870,932.44
净利润 43,401,375.56 36,877,880.75
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
中国地图出版社是国务院（财政部代管）全资拥有的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国地图出版社控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
图书批发兼零售；智障、印刷
1 西安亚东地图有限公司 200 万元 100%
设备的批发、零售等
地理信息系统工程、地图编制
2 武汉亚新地学有限公司 100 万元 100%
等
北京凯伦印刷设备有限
3 200 万元 100% 纸张销售、印刷设备销售等
公司
中图社（北京）图书发 图书、报纸、期刊等批发、零
4 2000 万元 100%
行有限责任公司 售、网上销售等
中图北斗文化传媒（北 地图编制、图书等出版物的批
5 1500 万元 51%
京）有限公司 发、零售等
6 坤舆出版社有限公司 50 万元 51% 在香港地区的图书出版
7 明博教育科技有限公司 6000 万元 26.4% 互联网教育出版等
北京创图未来科技有限
8 500 万元 40% 教辅数字文化开发等
公司
（十五）封开县公有资产发展有限公司
1、基本情况
公司名称： 封开县公有资产发展有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91441225724794512H
注册资本： 2,688 万元
法定代表人 姚明梅
成立日期 2000 年 3 月 27 日
注册地址： 封开县江口镇新行政中心办公大楼四楼
经营范围： 按照县人民政府授权对国有企业的资产进行经营管理，从事国有资产
1-1-1-89
投资运营，参与国有项目建设和开发。
2、历史沿革
封开县公有资产发展有限公司系由封开县财政局投资成立的国有独资企业，
于2000年3月27日在工商局登记成立，注册资本2,668万元，经营范围为按照县政
府授权对国有企业的资产进行经营管理，从事国有资产投资运营，参与国有项目
建设和开发。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
封开县公有资产发展有限公司主要业务为国有资产的投资运营，参与国有项
目的建设与开发。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 341,997,471.31 484,604,355.91
负债合计 242,155,927.41 320,695,051.66
所有者权益合计 99,841,543.90 163,909,304,.25
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 1,983,561.76 378,561.76
营业利润 -88,216.89 3,857.80
净利润 -201,580.86 68,725,966.51
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
封开县公有资产发展有限公司是封开县财政局全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
1-1-1-90
截至2016年12月31日，封开县公有资产发展有限公司控制的主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
封开县盈禧城乡建设投资 土地平整、水利建设开发、市
1 2,000 100%
开发有限公司 政道路、投资及资产管理等
封开县富泽城乡建设投资 土地平整、水利建设开发、市
2 2,000 100%
开发有限公司 政道路、投资及资产管理等
封开县盈德城乡建设投资 土地平整、水利建设开发、市
3 2,000 100%
开发有限公司 政道路、投资及资产管理等
封开县广旺机动车检测有 机动车安全技术检测、机动车
4 535.9 100%
限公司 排气污染定期检测、洗车
基础设施项目建设投资、建
封开县平凤产业基地投资 设、经营、管理；为企业及个
5 600 100%
开发有限公司 人提供信用担保（不含融资性
担保）
封开县广城土地开发有限
6 1,000 55% 土地开发管理、房地产开发
公司
提供守护、巡逻等内部安全防
7 封开县保安服务公司 100 100%
范服务等
城市基础设施、环保设施、土
封开县投资建设开发有限 地开发、旅游景区建设、农业
8 6,500 100%
公司 开发、商贸基础设施的开发投
资
广东省封开县水利电力企
9 2,357 100% 管理本系统的水电站
业集团有限公司
旧机动车交易；报废汽车，旧
10 封开县公发物资有限公司 50 100%
生产性金属回收等
11 封开县房地产开发总公司 328 100% 房地产开发，销售建筑材料
进出口及内运物资的船舶代
12 封开县口岸港埠开发公司 50 100% 理，装卸，理货，储存，转运
和供应业务
（十六）四会市国有资产经营总公司
1、基本情况
机构名称： 四会市国有资产经营总公司
机构类型： 全民所有制
办公地址： 四会市东城街道四会大道中财务信息中心大楼二楼
法定代表人： 梁宗伟
1-1-1-91
成立日期： 1993 年 3 月 2 日
注册资本： 14,100 万元
统一社会信用代码： 91441284719210199C
市政府授权的国有资产经营管理；城市基础设施建设项目融资、开
发建设及相关配套服务；农、林、水投资融资、开发建设及相关配
经营范围：
套服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
四会市国有资产经营总公司前身为成立于1993年3月2日的四会市地产公司，
申请时注册资本为110万元，为全民所有制企业。2013年1月10日注册资本变更为
3,110万元,。2013年11月14日，公司名称变更为四会市国有资产经营总公司，2016
年1月13日注册资本变更为14,110万元，股东为四会市公共资产管理中心。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
四会市国有资产经营总公司作为四会市公共资产管理中心投资设立的全民
所有制的企业法人，负责市政府授权的国有资产经营管理；城市基础设施建设项
目融资、开发建设及相关配套服务；农、林、水投资融资、开发建设及相关配套
服务；房地产开发经营；土地一级开发及整理等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 8,890,366,666.35 3,887,297,997.11
负债合计 4,362,809,967.29 999,567,700.73
所有者权益合计 4,527,556,699.06 2,887,730,296.38
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
1-1-1-92
营业收入 187,364,767.92 235,566,867.42
营业利润 -25,025,451.83 -12,168,950.64
净利润 68,964,759.21 88,616,933.82
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
四会市国有资产经营总公司作为全民所有制的企业法人，由四会市公共资产
管理中心投资设立。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，四会市国有资产经营总公司控制的主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
四会市城市发展
1 3,990 100% 城市建设投资及管理
总公司
四会市姚沙生态
2 农业开发有限公 4,000 100% 生态农业开发
司
四会市高新产业
产业园区土地开发、基础设施建设、城
3 经济开发有限公 5,000 100%
镇化建设、招商引资
司
4 四会市威整电站 1,050 100% 水力发电
四会市城区提防
5 工程开发有限公 600 100% 提防工程建设
司
广东省四会市建 房屋建筑工程、水利、水电工程、市政
6 2,000 100%
筑安装有限公司 公用工程总承包
四会市保安服务
7 100 100% 保安服务
公司
四会市交通建设
8 1,000 100% 交通项目建设开发及经营管理
发展有限公司
四会市水务建设
9 1,000 100% 水务项目建设开发及经营管理
发展有限公司
四会市旅游建设
10 1,000 100% 旅游项目建设开发及经营管理
发展有限公司
四会市现代农业
11 10,000 100% 人居环境建设和治理；乡村旅游建设
管理有限公司
12 四会市农业建设 1,000 100% 人居环境建设和治理；乡村旅游建设
1-1-1-93
发展有限公司
四会市建设发展
13 1,000 100% 地下管线管廊工程、城市灯光景观工程
有限公司
四会市建设投资
14 10,000 100% 地下管线管廊工程、城市灯光景观工程
管理有限公司
四会市市政建设
15 1,000 100% 市政项目建设开发及经营管理
发展有限公司
四会市城镇化投
16 10,000 100% 市政项目建设开发及经营管理
资发展有限公司
四会市城市基础
17 设施发展有限公 10,000 100% 市政项目建设开发及经营管理
司
（十七）韶关市商贸资产经营有限公司
1、基本情况
公司名称： 韶关市商贸资产经营有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91440200737566439N
注册资本： 50 万元
法定代表人 高仁辉
成立日期 2002 年 04 月 01 日
注册地址： 韶关市武江区惠民北路 44 号四楼
经营范围： 对市政府授权范围内的国有资产（股权）进行经营与管理。
2、历史沿革
韶关市商贸资产经营有限公司成立于2002年4月1日，为全民所有制企业，注
册资本为50万元，股东为韶关市人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
韶关商贸资产经营有限公司的主要业务为对国有资产的经营和管理。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
1-1-1-94
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 203,541,979.21 104,837,201.92
负债合计 24,254,304.16 26,317,822.92
所有者权益合计 179,287,675.05 78,522,296.74
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 2,930,771.57 3,111,633.72
营业利润 1,009,670.70 1,048,878.19
净利润 765,378.31 840,065.55
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
韶关市商贸资产经营有限公司是韶关市人民政府全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，韶关市商贸资产经营有限公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
韶关市和信资产 企业资产管理服务；企业投资管理服
1 101 万元 100%
管理有限公司 务；企业商务及信息咨询服务
对韶关市人民政府国有资产监督管理
韶关市东南控股
2 200 万元 100% 委员会授权或委托管理范围内的企业
有限公司
国有资产进行经营和运作
珠海市西部韶发
3 940 万元 100% 商业批发、零售（不含许可经营项目）
工贸有限公司
酒店经营（包括桑拿、按摩（同性）、
珠海市西部韶茂
4,000 万 旅业、写字楼出租、中西餐制售、卡拉
4 实业发展有限公 70%
元 OK、保龄球，以上项目由分支机构经
司
营）
（十八）清华大学出版社有限公司
1、基本情况
1-1-1-95
公司名称： 清华大学出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信
91110108760107935X
用代码：
注册资本： 35,000 万元
法定代表人 宗俊峰
成立日期 2004 年 3 月 17 日
注册地址： 北京市海淀区清华大学学研大厦 A 座 6 层
出版、发行《临床转化神经医学（英文）》（期刊出版许可证有效期至 2018
年 12 月 31 日）；出版、发行《城市设计》（期刊出版许可证有效期至 2018
年 12 月 31 日）；出版、发行《高校马克思主义理论研究》（期刊出版许可证
有效期至 2018 年 12 月 31 日）；出版、发行《全球传媒学刊》（期刊出版许
可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；出版、发行《计算可视媒体（英文）》（期
刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；出版、发行《摩擦（英文）》（期
刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；出版、发行《社会主义核心价
值观研究》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；出版、发行《纳
米研究》（期刊出版许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；设计、制作广告，
利用本出版社出版的图书、电子出版物、音像制品发布广告、利用自有《清
华金融评论》《建筑模拟》《先进陶瓷》《汽车安全与节能学报》《经济学报》
经营范围：
杂志发布广告（广告经营许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日）；出版物零售；
互联网学术出版物、互联网图书、互联网教育出版物（互联网出版物出版许
可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；出版本校设置的学科、专业、课程所需
要的教材；本校教学所需要的教学参考书、教学工具书；与本校主要专业方
向相一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物，
为我国高校出同一专业系统的高校教材；出版外语教学图书及相应的磁带；
出版计算机图书及相应的软件、光盘；出版与本校专业方向一致的电子出版
物；出版教育类及实用科技普及类音像制品；出租办公用房；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
2、历史沿革
清华大学出版社有限公司前身为清华大学出版社，2009年，根据教育部和新
闻出版总署批复同意，清华大学出版社改制为清华大学出版社有限公司，注册资
本为35,000万元，股东为清华控股有限公司，实际控制人为清华大学。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
1-1-1-96
清华大学出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 126,883.98 116,154.98
负债合计 22,594.90 23,275.44
所有者权益合计 104,289.08 92,879.54
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 58,421.68 57,276.29
营业利润 12,926.44 11,855.09
净利润 15,409.54 14,054.55
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
清华大学出版社有限公司的唯一股东为清华控股有限公司，清华控股有限公
司的唯一股东为清华大学。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，清华大学出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
北京清大金地科技
1 200 万元 51% 技术开发、转让、咨询等
有限公司
北京清大文康教育
2 116.1 万元 80% 技术开发、技术服务、技术咨询等
科技有限公司
北京水木文泉图书
3 300 万元 100% 销售图书、报纸、期刊等
有限公司
北京纸飞机文化传 组织文化艺术交流活动、文化咨询
4 100 万元 55%
媒有限公司 等
北京智弈时代文化
5 100 万元 70% 组织文化艺术交流活动等
发展有限公司
1-1-1-97
北京清华文源科技 计算机管理信息系统、网上系统的
6 150 万元 55%
有限公司 技术开发、技术咨询等
书问（北京）信息技
7 1,000 万元 51% 计算机系统服务、基础软件服务等
术有限公司
北京兆泰源信息技 图书、期刊、电子音像出版、发行、
8 510 万元 50.98%
术有限公司 销售及进出口贸易等
（十九）青海省新华发行（集团）有限公司
1、基本情况
公司名称： 青海省新华发行（集团）有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91633300MA7520451N
注册资本： 3,070 万元
法定代表人 王锦慧
成立日期 1995 年 04 月 01 日
注册地址： 西宁市城中区创业路 26 号
图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物总发行（许可证有效期至
经营范围： 2018 年 12 月 31 日）；文化用品、教学仪器设备、电子及数码产品销
售；房屋出租；户外广告发布。
2、历史沿革
青海省新华发行（集团）有限公司前身为青海省新华书店，成立于1950年4
月，隶属于青海省文化和新闻出版厅，2005年5月，经青海省人民政府办公厅青
政办【2005】67号文《青海省人民政府办公厅转发省新闻出版局关于青海省新华
书店（集团）有限公司组件方案的通知》批准，以青海省新闻出版局为股东，将
32个基层新华书店的经营性国有净资产投入青海省新华书店，并更名为青海省新
华发行（集团）有限公司，于2005年11月17日在青海省工商局办理了变更登记，
注册资本为3,070万元，唯一股东为青海省文化和新闻出版厅。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
青海省新华发行（集团）有限公司主营业务为图书、报纸、期刊、音像制品
及电子出版物总发行；文化用品、教学仪器设备、电子及数码产品销售；房屋出
1-1-1-98
租；户外广告发布。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 389,712,306.83 355,463,423.41
负债合计 307,281,993.18 278,174,870.06
所有者权益合计 82,430,313.65 77,288,553.35
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 251,432,783.26 250,825,897.67
营业利润 3,620,497.04 -2,521,145.67
净利润 4,832,253.46 4,875,029.35
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
青海省新华发行（集团）有限公司是青海省文化和新闻出版厅全资拥有的国
有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，青海省新华发行（集团）有限公司控制的主要企业情
况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
青海省新华发行集团果洛 书报刊、电子出版物、音像制
1 40 万元 100%
州有限公司 品、教材教辅批发零售
青海省新华发行集团玉树 图书、包干、电子出版物、音
2 163 万元 100%
州有限公司 像制品、教材教辅发行
青海省新华发行集团海南 图书、报刊、电子出版物、音
3 56 万元 100%
州有限公司 像制品、教材教辅发行
青海省新华发行集团玉海 书报纸、电子出版物、教材教
4 133 万元 100%
西州有限公司 辅批发零售
1-1-1-99
青海省新华发行集团黄南 图书、报刊、电子出版物、音
5 78.4 万元 100%
州有限公司 像制品、教材教辅发行
青海省新华发行集团海北 图书、报刊、电子出版物、音
6 50 万元 100%
州有限公司 像制品、教材教辅发行
（二十）中国大百科全书出版社有限公司
1、基本情况
公司名称： 中国大百科全书出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 911100004000094936
注册资本： 14,775.99 万元
法定代表人 刘国辉
成立日期 1990 年 1 月 8 日
注册地址： 北京市西城区阜成门北大街 17 号
以高中及高中以上文化水平的读者为主要对象，编辑出版各类百科
全书、地方志及其它工具书，以及各学科和知识门类的学术著作及
具有较高使用价值的知识性图书和学术专业地图（有效期至 2018
年 12 月 31 日）；本版图书、期刊、电子出版物批发、零售；本版
总发行（有效期至 2022 年 04 月 30 日）；编辑出版《城市周报》杂
经营范围： 志（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；《红地产》杂志出版（有效期
至 2018 年 12 月 31 日）。进出口业务；承办激光照排业务；承办图
片广告的设计制作和装潢设计制作业务；利用《城市周报》、《红地
产）杂志及年鉴类图书发布广告；日用百货零售；图书、期刊的批
发、零售、代购代销。承办图片广告的设计制作和装潢设计制作业
务；利用《城市周报》发布广告。
2、历史沿革
中国大百科全书出版社有限公司前身为成立于1978年11月18日的中国大百
科出版社。2003年11月10日，新闻出版总署下发新出人【2003】104号《关于新
闻出版总署部分直属单位划归中国出版集团管理的通知》，根据上述文件，中国
大百科出版社划归中国出版集团公司管理。2010年5月27日，中宣部以中宣办发
函【2010】219号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方案，2010年6月12
日，财政部以财教【2010】162号文同意中国出版集团公司整体重组改制上市方
案，中国大百科权属出版社作为中国出版集团公司整体重组改制的一部分，改制
完成后成为中国出版集团股份有限公司全资控股的一人有限公司，中国大百科全
1-1-1-100
书出版社于2011年1月24日完成改制的工商登记，注册资本为8,443.00万元，为一
人有限责任公司。2013年1月7日，中国出版集团股份有限公司一宅中国出版集团
公司中版【2013】4号文件《关于批复中国大百科全书出版社2012年中央国有资
本经营预算的通知》，拨付公司2012年中央国有资本引进预算6,000万元，专项用
于“出版社能力建设”项目，公司于2014年9月18日完成注册资本工商变更登记，
注册资本由8,443.00万元变更为14,443.00万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中国大百科全书出版社有限公司的主要业务为编辑出版各类百科全书、地方
志及其它工具书。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 739,462,933.11 750,879,850.09
负债合计 450,924,574.26 482,367,291.84
所有者权益合计 288,538,358.85 268,512,558.25
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 238,486,913.20 247,055,591.87
营业利润 -24,532,310.54 -14,217,962.23
净利润 27,226,190.46 28,487,104.44
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
中国大百科全书出版社有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司，
中国出版传媒股份有限公司控股股东为中国出版集团，实际控制人为国务院。
1-1-1-101
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中国大百科全书出版社有限公司控制的主要企业情况
如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
《小百科》杂志社有
1 70 万元 100% 国内外出版发行《小百科》杂志
限公司
《百科知识》杂志社
2 500 万元 100% 国内外出版发行《百科知识》杂志
有限公司
北京百科在线网络 社会科学、科学技术、文学、艺术
3 100 万元 92.84%
出版有限公司 等内容互联网出版业务
（二十一）肇庆市端州资产经营管理有限公司
1、基本情况
公司名称： 肇庆市端州资产经营管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91441200737585007B
注册资本： 100 万元
法定代表人 黄展鹏
成立日期 2002 年 04 月 16 日
注册地址： 肇庆市端州一路（肇庆市财校对面）首层 103 室
经营范围： 经营管理国家授权的国有资产
2、历史沿革
肇庆市端州资产经营管理有限公司成立于2002年4月16日，成立时注册资本
100万元，股东为肇庆市端晟投资控股有限公司。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
肇庆市端州资产经营管理有限公司主要业务为经营国家授权的国有资产。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
1-1-1-102
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 104,429,705.23 76,413,923.51
负债合计 29,114,230.74 71,333,370.06
所有者权益合计 75,315,474.49 5,080,553.45
注：上述财务数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 24,691,558.87 1,557,060.00
营业利润 15,075,888.29 -20,960.42
净利润 11,306,916.22 25,625.32
注：上述财务数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
肇庆市端州资产经营管理有限公司是肇庆市端晟投资控股有限公司全资拥
有的企业，肇庆市端晟投资控股有限公司的唯一股东为肇庆市端州区政府性资产
管理中心。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，肇庆市端州资产经营管理有限公司控制的主要企业情
况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
以自有资金对外投资，汽车租赁；
肇庆市端融投资发展
1 1,000 100% 道路设施工程；物业租赁；停车服
有限公司
务；销售建筑、五金材料
广东省肇庆南方华侨 仅供处理债权债务用（不得开展其
2 1,202 76.79%
友谊有限公司 他经营活动）
销售：五金交电、电器机械及器材、
普通机械、百货、金属材料、建筑
广东省肇庆南方电器
3 241.3 60.01% 材料、健身器材、针纺织品、摩托
有限公司
车及零配件、汽车零配件、电器维
修服务
肇庆市南方商业房地
4 500 100% 建筑材料
产公司
1-1-1-103
5 肇庆车辆检测设备厂 538 100% 仅供清理本企业债权债务
（二十二）遂溪县国有资产经营公司
1、基本情况
公司名称： 遂溪县国有资产经营公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91440823712345226B
注册资本： 6,000 万元
法定代表人 杨歆颖
成立日期 1999 年 11 月 26 日
注册地址： 遂溪县遂城镇湛川路西边
经营遂溪县直属国有全资、控股、参股企业的国有资产；经营党
政机关、事业单位的经营性国有资产；经营政府投资基础设施建
经营范围：
设形成的资产；经营基础产业和资源性国有资产；经营遂溪县国
资委授权经营的其他国有资产。
2、历史沿革
遂溪县国有资产经营公司成立于1999年11月26日，截至目前注册资本6,000
万元，股东为遂溪县国有资产管理委员会。
3、主要业务发展状况
遂溪县国有资产经营公司经营公司的主营业务为遂溪县国有资产的经营与
管理。
4、股东情况及产权控制关系
遂溪县国有资产经营公司的唯一股东为遂溪县国有资产管理委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，遂溪县国有资产经营公司控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
遂溪县粤剧团有限
1 10 100% 戏曲表演
公司
1-1-1-104
遂溪县电影有限公
2 10 100% 电影发行放映、歌舞演出服务
司
遂溪县国社企业咨 管理国有（集体）企业的劳动人事
3 10 100%
询服务有限公司 档案等
门卫、巡逻、守护、区域秩序、随
遂溪县保安服务有
4 100 100% 身护卫、安全检查、安全技术防范、
限公司
安全风险评估等
5 遂溪县外贸总公司 10 100% 销售：五金、百货
遂溪地方国营遂溪
6 10 100% 北运菜、蚕桑、水果、林木
农场
7 遂溪县联运公司 62.3 100% 限于处理本企业债权债务
（二十三）人民卫生出版社有限公司
1、基本情况
公司名称： 人民卫生出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91110000100015808U
注册资本： 9,282.44 万元
法定代表人 陈贤义
成立日期 1994 年 2 月 21 日
注册地址： 北京市朝阳区潘家园南里 19 号楼
出版高等医药院校及中等医药学校教材、医学学术专著、参考书，
以及现代中医著作及中医古籍、医学词书与年鉴、医学普及读物
（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；国内、国外图书、报纸、期刊、
电子出版物零售（限分支机构东单门市部经营）；版权转让与代理
服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易信息
咨询；市场调查；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示
活动；物业管理；酒店管理；出租商业用房；销售仪器仪表、医
经营范围：
疗器械（限Ⅰ类）、工艺品（不含文物）、日用品、机械设备、计
算机软硬件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术转让、
技术服务；道路货物运输；出版物零售。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；出版物零售、道路货物运输以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
人民卫生出版社有限公司前身为人民卫生出版社，成立于1993年10月18日。
1-1-1-105
2010年改制为有限公司，2014年注册资本增加为9,282.44万元。
3、主要业务发展状况及主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
人民卫生出版社有限公司的主要业务为图书出版。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,907,579,079.22 2,672,340,794.58
负债合计 254,351,063.60 262,571,204.75
所有者权益合计 2,653,228,015.62 2,409,769,589.83
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 741,275,220.47 708,845,435.96
营业利润 291,727,836.42 247,170,674.14
净利润 242,090,752.17 232,350,375.68
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
人民卫生出版社有限公司的股东为国务院，由财政部代表国务院履行出资人
职责。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，人民卫生出版社有限公司控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
人卫投资管理（北 建设工程项目管理、工程咨询、物
1 500 100%
京）有限公司 业管理等
2 人卫大厦有限公司 6,789 100% 住宿、餐饮服务等
1-1-1-106
人民卫生电子音像 配合人民卫生出版社本版图书出版
3 5,000 100%
出版社有限公司 电子出版物、音像制品等
北京人卫国际会展
4 1,300 100% 会议服务、承办展览展示等
有限公司
人卫（北京）医学传 技术开发、技术转让、技术咨询、
5 1,050 100%
媒科技有限公司 技术服务及医学磨具代理销售等
6 北京人卫印刷厂 3,500 100% 出版物印刷等
北京人卫文化传播
7 50.9 100% 图书、期刊、音像制品等零售
中心
人民卫生出版社美 图书、期刊、电子音像出版、发行、
8 500（美元） 100%
国有限公司 销售及进出口贸易等
人卫（上海）国际贸 货物及技术的进出口业务，转口贸
9 4,550 100%
易有限公司 易等
（二十四）中山市实业集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 中山市实业集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 914420007193959635
注册资本： 5,507 万元
法定代表人 崔茹平
成立日期 2000 年 01 月 05 日
注册地址： 中山市中山四路 45 号裕中大厦六楼
经营范围： 产权交易；合资合作办企业；投资实业；物业租赁；机械设备租赁。
2、历史沿革
中山市实业集团有限公司成立于2000年1月5日，成立时注册资本为5,507万
元，股东为中山市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
中山市实业集团有限公司的主要业务为合资合作办企业，投资实业，通过下
属子公司经营业务。
（2）最近两年简要财务报表
1-1-1-107
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 322,183,199.22 274,027,415.40
负债合计 162,770,478.00 138,877,453.36
所有者权益合计 159,412,721.22 135,149,962.04
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 1,879,426.87 1,923,759.30
营业利润 -2,998,443.82 -1,627,204.05
净利润 -3,034,840.82 -1,852,086.05
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
中山市实业集团有限公司是中山市人民政府国有资产监督管理委员会全资
拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，中山市实业集团有限公司控制的主要企业情况如下：
持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
中山市裕中投资 1,000 万 投资办实业，对授权经营的企业进行管理，
1 100%
有限公司 元 自有物业租赁
中山市建设企业
对授权经营的企业进行管理，物业租赁、机
2 资产经营有限公 500 万元 100%
械设备租赁
司
中山市华实房地
3 100 万元 100% 房地产开发
产开发有限公司
房地产开发经营；销售；建筑材料、金属材
中山市金沙实业 12,212.80
4 料、机动车零配件、百货、纺织品、针织品、
股份有限公司 万元
五金交电；车辆停放服务
中山市金叶贸易
5 72 万元 100% 百货、五金交电、零售；国产卷烟
有限公司
6 中山市公物仓储 100 万元 51% 接受市政府委托，对公物仓储及物资调剂、
1-1-1-108
中心有限公司 经营海关及行政部门罚没的机电产品（除危
险化学品外）、五金电器、电子电脑、汽车零
配件、木材、粮油食品、糖、烟、酒、纺织
品、石油产品的仓存仓储（按国家规定）、日
用百货等物品；仓储管理；受企业所托管理
其资产，汽车保管
（二十五）广东岭南美术出版社有限公司
1、基本情况
公司名称： 广东岭南美术出版社有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91440000455857780K
注册资本： 3,000 万元
法定代表人 李健军
成立日期 1981 年 4 月 18 日
注册地址： 广州市越秀区文德北路 170 号三楼
出版、网络（含手机）出版：画册、连环画、年画、挂历、宣传画、
图片、书法等美术读物以及美术理论技法读物和美术工具书，出版中
小学美术教材及教辅读物，配合本版出版物出版音像制品、电子出版
物。利用《岭南美术出版社》公开发行的图书设计、制作、发布国内
外广告。艺术作品的展览及策划，文化交流活动的组织及策划（专项
经营范围：
审批项目除外）。销售：图书膜片、纸张。中小学美术教材及教辅读
物，配合本版出版物出版音像制品、电子出版物。利用《岭南美术出
版社》公开发行的图书设计、制作、发布国内外广告。艺术作品的展
览及策划，文化交流活动的组织及策划（专项审批项目除外）。销售：
图书膜片、纸张。
2、历史沿革
广东岭南美术出版社有限责任公司企业性质为有限公司（法人独资），成立
于1981年4月18日，注册资本3,000万元，唯一股东为广东省文学艺术界联合会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东岭南美术有限公司有限公司主营业务为美术读物、中小学美术教材、电
子出版物等。
1-1-1-109
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 114,217,045.79 112,563,772.56
负债合计 49,799,214.18 49,629,068.22
所有者权益合计 64,417,831.61 62,934,704.34
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 59,954,806.77 54,127,196.00
营业利润 1,705,310.47 1,226,841.07
净利润 1,532,469.66 1,032,314.28
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东岭南美术出版社有限公司是广东省文学艺术界联合会全资拥有的国有
企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广东岭南美术出版社有限公司控制的主要企业情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
广州岭美装饰 艺术装饰品、展览展示的设计与研究；电
1 10 万元 100%
设计有限公司 脑图文设计制作；广告设计、制作、代理。
（二十六）佛山市新华图书发行有限公司
1、基本情况
公司名称： 佛山市新华图书发行有限公司（增挂：佛山市新华书店）
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91440600193523405N
1-1-1-110
注册资本： 2,084 万元
法定代表人 梁永忠
成立日期 1986 年 1 月 8 日
注册地址： 佛山市汾江南路唐园东三街 23 号
销售；图书，报纸，杂志，音像制品，文化体育用品，工艺美术品，
集邮票品，眼镜，家用电器，摄影器材，多媒体电脑软件，钟表，
日用百货，汽车，摩托车零配件，国旗，其他彩旗，饮料，副食品，
经营范围： 蜂蜜，花粉，茶叶，烟酒，零售金银制品，电脑植字，复印，冲印，
打字，旅业，眼光配镜服务，自有物业出租，在广东省内从事信息
服务业务（仅限互联网信息服务业务）(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
佛山市新华图书发行有限公司前身为佛山市新华书店，于2003年2月18日登
记为佛山市新华图书发行有限公司，注册资金2,084万元，股东为梁永忠等50名
自然人。后经股权转让，截至目前，佛山市新华图书发行有限公司股东为梁永忠
等39名自然人，注册资本为2,084万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
佛山市新华图书发行有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 139,367,789,91 148,110,697.23
负债合计 106,277,464.67 119,467,699.25
所有者权益合计 33,090,325.24 28,642,997.98
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
1-1-1-111
营业收入 55,494,068.46 60,761,146.48
营业利润 2,285,684.12 263,552.54
净利润 5,791,047.91 1,780,935.43
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
佛山市新华图书发行有限公司股东为39名自然人，其中持股5%以上股东为：
股东名称 出资额（万元） 股权占比
梁永忠 280.58 13.46%
刘炳棠 205.50 9.86%
梁志明 207.50 9.96%
何厚深 205.50 9.86%
陆志祥 246.87 11.85%
邝志远 285.64 13.71%
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，佛山市新华图书发行有限公司控制的主要企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
佛山市东平新华图书发行 3,000 万 销售图书、报纸、杂志、音像
1 100%
有限公司 元 制品等
（二十七）广东省珠海市新华书店
1、基本情况
公司名称： 广东省珠海市新华书店
企业类型： 全民所有制企业
统一社会信用代码： 91440400192528992N
注册资本： 1,000 万元
法定代表人 何庆惠
成立日期 1986 年 5 月 20 日
注册地址： 珠海市香洲凤凰路 96 号
经营范围： 国内版图书、报刊、中小学教科书、国旗制品
1-1-1-112
2、历史沿革
广东省珠海市新华书店成立于1986年5月20日，为全民所有制企业，营业执
照注册号为440400000102452，注册资本为1,000万元，法定代表人为何庆惠。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
珠海市新华书店主要业务为教材教辅、一般图书的批发零售。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 105,411,698.74 90,610,019.55
负债合计 70,832,258.46 59,105,328.10
所有者权益合计 34,579,440.28 31,504,691.45
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 79,714,828.27 77,235,564.60
营业利润 3,860,531.90 1,822,898.48
净利润 3,763,490.47 1,387,226.07
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
珠海市新华书店是珠海市宣传部全资拥有的国有企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，珠海市新华书店无控制的下属企业。
（二十八）商务印书馆有限公司
1、基本情况
1-1-1-113
公司名称： 商务印书馆有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91110000400005409J
注册资本： 25,402.9617 万元
法定代表人 于殿利
成立日期 1999 年 5 月 6 日
注册地址： 北京市东城区王府井大街 36 号
翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书，适当出版高等
学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物；出版地图
出版物（图书出版许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；出版社会
科学、自然科学、教育类音像制品（有效期至 2017 年 6 月 30 日）；
出版社会科学、自然科学、教育类电子出版物（有效期至 2017 年 6
月 30 日）；出版政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化
学、生物中小学教辅材料；与商务印书馆有限公司已获得许可出版
内容范围相一致的网络（含手机网络）出版（有效期至 2016 年 12
月 31 日）；以数字印刷方式从事出版物；包装装潢印刷品和其他印
经营范围： 刷品印刷；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售、本版
图书总发行（有效期至 2022 年 04 月 30 日）；从事互联网文化活动
广告业务；文化创意产品研发与销售；计算机技术培训。基础软件
服务；书法培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的
银卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；图文设计
制作；编辑服务；承办展览展示活动；影视策划；企业策划；组织
文化艺术交流活动（不含演出）（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、历史沿革
商务印书馆有限责任公司前身为商务印书馆，商务印书馆于1897年创办于上
海，1954年迁至北京，后并入高等教育出版社，经新闻出版总署1998年8月17日“新
计财【1998】069号”文批复，于国家工商行政局办理《企业法人营业执照》。2003
年11月10日，新闻出版总署下发新出【2003】104号《关于新闻出版总署部分直
属单位滑轨中国出版集团管理的通知》，根据上述文件，商务印书馆划归中国出
版集团管理，中国出版集团公司对其形式出资人权利，截至2009年8月31日，商
务印书馆注册资金为3,200万，性质为全民所有制；2010年8月，商务印书馆改制
为有限责任公司，注册资本为20,000万元，唯一股东为中国出版传媒股份有限公
司。
1-1-1-114
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主营业务发展状况
商务印书馆有限公司的主要业务为翻译出版外国社会科学著作和编纂出版
语文工具书，适当出版高等学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读
物。
（2）最近两年主要财务数据
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,216,572,983.44 1,800,336,468.03
负债合计 622,451,190.02 528,723,311.80
所有者权益合计 1,594,121,793.42 1,271,613,156.23
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 829,201,296.13 701,050,326.87
营业利润 179,615,847.67 231,693,577.20
净利润 229,862,546.83 262,671,310.15
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
商务印书馆有限公司的唯一股东为中国出版传媒股份有限公司，中国出版传
媒股份有限公司控股股东为中国出版集团公司，中国出版集团公司唯一股东为国
务院。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，商务印书馆有限公司控制的主要企业情况如下：
注册
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1-1-1-115
北京群益物业管理有
1 50 100% 物业管理等
限公司
商务印书馆（上海）
2 500 100% 本版图书、报纸、期刊批发零售等
有限公司
上海商印文化发展有
3 20 100% 图书、文教用品销售等
限责任公司
北京涵芬楼书店有限 国内版图书、期刊、本版图书批发
4 50 100%
公司 等
《英语世界》杂志社
5 680 100% 出版、发行本社期刊等
有限责任公司
《汉语世界》杂志社
6 50 100% 出版发行汉语世界杂志等
有限责任公司
北京商易华信息技术
7 100 100% 技术推广等
有限公司
商务印书馆（成都）
8 400 51% 销售国内图书等
有限责任公司
商印文津文化（北京）
9 500 91% 销售图书、报纸、期刊等
有限责任公司
商务印书馆（太原）
10 600 51% 国内版图书、报纸等批发、零售等
有限公司
商务印书馆（杭州）
11 300 51% 数字出版技术的开发等
有限公司
北京涵芬楼文化传播
12 500 51% 销售图书报刊电子出版物等
有限公司
商务印书馆国际有限 出版面向海外中外语文工具书知
13 150（美元） 35%
公司 识读物等
商务印书馆（深圳）
14 500 90% 图书、报纸、期刊等批发零售等
有限公司
商务印书馆（南宁）
15 500 51% 图书、报刊二级批发、零售等
有限责任公司
（二十九）始兴县兴达资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称： 始兴县兴达资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 44022000002300
注册资本： 600 万元
法定代表人 饶志刚
成立日期 2008 年 12 月 15 日
1-1-1-116
注册地址： 始兴县大桥北路 48 号粤兴大厦三楼
国有资产管理与服务；以下经营项目由分支机构经营：露天建筑石料
经营范围： 用灰岩开采及销售；代售火车票业务，水力发电(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
始兴县兴达资产管理有限公司成立于2008年12月15日，注册资本为600万元。
唯一股东为始兴县公共资产管理中心。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
始兴县兴达资产管理有限公司主营业务包括国有资产管理和服务。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 45,731,377.77 35,828,416.82
负债合计 28,491,637.74 20,370,383.29
所有者权益合计 17,239,740.03 15,458,033.53
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 1,809,490.82 817,363.60
营业利润 -595,778.31 -476,265.72
净利润 17,094.52 -5,234,755.87
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
始兴县兴达资产管理有限公司的唯一股东是始兴县公共资产管理中心（事业
单位）。
5、主要下属企业情况
1-1-1-117
截至2016年12月31日，始兴县兴达资产管理有限公司主要下属企业如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
以自有资金进行实业投资，管理与
始兴县信达投资有
1 1,000 100% 服务政府授权的国有资产，汽车出
限公司
租等
始兴县达业资产管 国有资产管理与服务；交通基础设
2 1,000 100%
理有限公司 施建设与养护等
始兴县九龄旅行社
3 30 100% 国内旅游业务、入境旅游业务
有限公司
经营和代理各类商品及技术的进出
始兴县对外加工装
4 1,000 100% 口，但国家限定公司经营或禁止进
备服务公司
出口的商品及技术除外
金属材料（稀有、贵重金属材料除
5 始兴县物资总公司 57 100%
外），普通机械，五金工具等
（三十）广西新华书店集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称： 广西新华书店集团股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码： 91450000198223639X
注册资本： 115,059.86 万元
法定代表人 谢向阳
成立日期 1992 年 3 月 12 日
注册地址： 南宁市青秀区民族大道 69 号
图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；图书、只读光盘及交互式光
盘的进口业务；音像制品、音响设备、工艺美术品、文化用品、通信
产品、机械设备、五金交电、电子产品、日用百货、计算机、软件及
辅助设备、体育用品及器材的销售；办公用品及办公自动化设备、体
经营范围：
育器材、教育设备、教学仪器的销售及售后服务；出版物开发；仓储；
信息咨询、软件及网络工程开发、维修；策划展览，会议及会展服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家有专项规定的除外）；
实业投资。
2、历史沿革
广西新华书店集团股份有限公司前身可以追溯到1949年12月9日成立的新华
书店广西分店；1992年3月12日，根据广西壮族自治区新闻出版局《关于<广西壮
1-1-1-118
族自治区新华书店组织章程>的批复》（桂新出发字（1992）34号），广西壮族自
治区新华书店在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，成为全民所有制企
业，主管部门：广西壮族自治区新闻出版局，注册资金：619万元。2010年10月9
日，根据广西壮族自治区人民政府《关于调整广西新华书店集团有限公司资产管
理关系的批复》（桂政函〔2010〕248号），广西新华书店集团有限公司归自治区
财政厅监管，注册资本为16,315万元。2012年10月29日，广西新华书店集团有限
公司改制为广西新华书店集团股份有限公司，注册资本为11,5059.86万元，各股
东持股比例见下述“4、股东情况及产权控制关系”相关描述。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广西新华书店集团股份有限公司的主要业务为图书、报纸、期刊、电子出版
物总发行。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 3,251,453,265.97 2,796,274,636.23
负债合计 1,498,708,287.91 1,208,207,999.76
所有者权益合计 1,752,744,978.06 1,588,066,636.47
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 2,153,059,387.56 2,085,498,427.32
营业利润 167,700,298.12 161,830,614.65
净利润 176,320,845.30 167,581,652.11
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
广西新华书店集团股份有限公司的股东为广西壮族自治区财政厅、桂林市财
1-1-1-119
政局、防城港市财政局、柳州市财政局、钦州市财政局、梧州市财政局、玉林市
财政局、来宾市财政局、贵港市财政局、河池市财政局、贺州市财政局、崇左市
财政局、百色市财政局、北海市财政局，控股股东为广西壮族自治区财政厅，持
有广西新华书店集团股份有限公司35.48%股权。
股东名称 出资额（万元） 股权占比
广西壮族自治区财政厅 40,823.24 35.48%
桂林市财政局 13,784.17 11.98%
防城港市财政局 172.59 0.15%
柳州市财政局 17,604.16 15.30%
钦州市财政局 3,819.99 3.32%
梧州市财政局 4,395.29 3.82%
玉林市财政局 8,675.51 7.54%
来宾市财政局 4,844.02 4.21%
贵港市财政局 4,372.27 3.80%
河池市财政局 5,074.14 4.41%
贺州市财政局 2,957.04 2.57%
崇左市财政局 2,519.81 2.19%
百色市财政局 2,876.50 2.50%
北海市财政局 3,141.13 2.73%
合计 115,059.86 100%
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广西新华书店集团股份有限公司下属的主要企业如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
广西邕华图书有限
1 1,000 100% 图书批发零售
公司
广西新华有而教育
2 30,000 70% 对幼儿教育产业的投资
投资有限公司
广西新华弘文教育
3 1,000 100% 对教育业的投资
投资有限公司
广西新华接力教育 图书报纸期刊电子出版物批发零
4 2,000 34%
图书有限公司 售，音像制品批发零售
1-1-1-120
广西文泽图书有限
5 500 44% 图书报纸期刊电子出版物批发零售
公司
广西新华文盛图书 批发零售中外图书、教材、报刊、
6 1,000 100%
有限公司 电子出版物、音像制品
广西新华传文大中 图书、报纸、期刊、电子出版物、
7 1,000 100%
专教材有限公司 音像制品的批发零售
广西新华恒通物流
8 1,000 100% 商品流通加工、包装、配送
有限公司
崇左市新华书店有 图书、报刊、期刊、教材、电子出
9 4,479.71 100%
限公司 版物、音像制品的批发零售等
来宾市新华书店有 图书、报刊、教材、电子出版物、
10 7,775.17 100%
限公司 音像制品的二级批发、零售等
广西新华世纪出版 图书、报刊、电子出版物二级批发、
11 500 100%
有限责任公司 零售等
贺州市新华书店有 图书、报纸、期刊、电子出版物批
12 4,286.15 100%
限公司 发、零售等
百色市新华书店有 图书、报刊、电子出版物二级批发、
13 4,553.24 100%
限公司 零售等
河池市新华书店有 图书、教材、音像制品、电子出版
14 7,343 100%
限公司 物二级批发、零售等
钦州市新华书店有 图书、报纸、期刊、电子出版物批
15 4,124.09 100%
限公司 发、零售等
玉林市新华书店有 图书、报纸、期刊、教材、电子出
16 13,031.58 100%
限公司 版物、音像制品的批发、零售等
桂林市新华书店有 图书、报纸、期刊、教材、电子出
17 10,844 100%
限公司 版物、音像制品的批发、零售等
贵港市新华书店有 图书、报纸、期刊、电子出版物、
18 6,424.55 100%
限公司 批发、零售等
书刊、杂志、课本发行、音响制品、
防城港市新华书店
19 369.37 100% 文具、文化体育用品、电子出版物
有限公司
批发零售等
（三十一）黑龙江省新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 黑龙江省新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91230102126980868M
注册资本： 241,669,781.66 元
法定代表人 曲柏龙
成立日期 1996 年 3 月 1 日
1-1-1-121
注册地址： 黑龙江省哈尔滨市道里区地段街 183 号
图书、期刊、音像制品及电子出版物总发行（出版物经营许可证有
经营范围：
效期至 2018 年 11 月 6 日），房屋出租；互联网信息咨询。
2、历史沿革
黑龙江省新华书店有限公司前身为成立于1954年8月15日的黑龙江省新华书
店，为国有经济单位。2016年6月经黑龙江出版集团改制为有限公司更名为黑龙
江省新华书店有限公司，注册地为黑龙江省哈尔滨市道里区地段街183号，注册
资本为241,669,781.66元，股东为黑龙江省出版集团有限公司。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
黑龙江省新华书店有限公司的主要业务为图书、期刊、影像制品等总发行。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 831,133,268.11 833,938,265.17
负债合计 607,960,891.72 608,485,558.35
所有者权益合计 223,172,376.39 225,452,706.82
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 472,329,913.87 438,997,642.26
营业利润 10,853,427.64 114,944.42
净利润 11,859,669.57 212,030.42
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
黑龙江省新华书店有限公司的唯一股东为黑龙江出版集团有限公司，黑龙江
出版集团有限公司的唯一股东为黑龙江省财政厅。
1-1-1-122
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，黑龙江省新华书店有限公司控制的主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
黑龙江省新华世纪 计算机软件、电子商务、网路的技术
1 50 100%
科技开发有限公司 开发及技术服务，招投标代理服务
黑龙江省新华世纪
2 房地产开发有限公 2,000 100% 房地产开发与经营
司
黑龙江省新华书店
3 2,421.40 100% 出版物、音像制品批发兼零售
批销中心有限公司
（三十二）江西新华发行集团有限公司
1、基本情况
公司名称： 江西新华发行集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 9136000079697001X0
注册资本： 2,733,553,200 元
法定代表人 涂华
成立日期 2006 年 12 月 18 日
注册地址： 江西省南昌市西湖区八一大道 102 号
国内版图书、音像制品、报刊、电子出版物批发兼零售（网上书店）
（许可证有效期至 2019 年 6 月 30 日）；以数字印刷方式从事出版物、
包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷（许可证有效期至 2018 年 1 月
底）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
服务）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发
经营范围： 兼零售（仅限分支机构持有效许可证经营）；经营广告、传媒，投资，
租赁，物流配送；文体用品、办公用品、电子产品、通讯产品、IT
产品、教学仪器设备及设施、家具、眼镜及配件、装潢材料、日用百
货、五金交电、贵金属及邮品的文化衍生产品销售；组织文化艺术交
流活动；餐饮服务（仅限分支机构持有效许可证经营）；展览展示，
会务服务；票务代理；教育咨询服务。
2、历史沿革
江西新华发行集团有限公司是根据江西省出版集团公司以江西省新华书店
1-1-1-123
截至2005年12月31日经审计账面值190,068,506.37元出资组建的，为江西省出版
集团公司的全资子公司；经江西省财政厅2007年12月11日《江西省财政厅关于江
西新华发行集团有限公司变更注册资本的批复》，江西新华发行集团有限公司注
册资本变更为1,046,687,304.92元；江西省人民政府以赣府字【2009】62号《关于
同意江西省出版集团公司规范转企改制并重组上市有关事项的批复》，公司作为
江西省出版集团整体改制重组的一部分，以2009年4月30日为改制基准日进行改
制，2009年11月25日，公司注册资本变更为1,682,000,000.00元；经江西省工商局
于2010年11月18日核准，公司股东变更为中文天地出版传媒股份有限公司；2011
年9月8日和2013年4月12日中文天地出版传媒股份有限公司两次对公司进行增
资，增资后注册资本变更为2,733,553,200.00元.，截止目前公司注册资本和股东
未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
江西新华发行集团有限公司主营业务为出版物发行。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 7,473,715,102.91 6,700,492,356.34
负债合计 2,304,875,828.75 1,987,600,601.65
所有者权益合计 5,168,839,274.16 4,712,891,754.69
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 4,396,797,130.18 3,860,710,520.91
营业利润 623,973,256.70 580,305,340.17
净利润 570,833,342.02 556,064,474.10
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
1-1-1-124
4、股东情况及产权控制关系
江西新华发行集团有限公司的唯一股东是中文天地出版传媒股份有限公司，
中文天地出版传媒股份有限公司（600373）为上市公司，其控股股东为江西省出
版集团公司，实际控制人为江西省人民政府。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，江西新华发行集团有限公司控制的主要企业情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
江西新华国际教育
1 1,000 55% 教育信息咨询等
咨询有限公司
江西新华云镜酒店 餐饮服务、餐饮管理，文化艺术活
2 1300 51%
管理有限公司 动交流策划等
江西新华壹品文化 国内版图书、报刊、音像、电子出
3 5,000 100%
发展有限公司 版物批发兼零售
江西新华网尚视听 网络工程、数字视听体验技术服
4 1,000 65%
有限公司 务、实业投资等
江西新华发行集团
房地产开发、投资。经营；文化艺
5 文化资产开发有限 6,000 100%
术品经营等
公司
南昌市新华师大书
6 100 51% 国内版图书零售；国内贸易等
店有限责任公司
江西蓝海科技物流 物流信息服务；物流信息系统集
7 10,612 100%
有限公司 成；物流咨询与调查；物流服务等
（三十三）佛山市顺德区新华图书发行有限公司
1、基本情况
公司名称： 佛山市顺德区新华图书发行有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 914406067304894184
注册资本： 300 万元
法定代表人 冯培炫
成立日期 2001 年 7 月 20 日
注册地址： 佛山市顺德区大良桥珠巷 1-3 号
1-1-1-125
销售；音像制品，国内版书报刊；文化体育用品，纸及纸制品，办
公设备，玩具，音像，乐器，工艺美术品（不含金、银首饰、烟花
经营范围：
炮竹），农副产品；棋艺类培训及舞蹈艺术培训。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
佛山市顺德区新华图书发行有限公司是由薛学勤、冯培炫两名自然人出资经
营的有限责任公司，持股比例分别为10%、90%，于2001年7月20日经佛山市工
商局注册登记，注册资本300万元，截至目前未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
佛山市顺德区新华图书发行有限公司的主要业务为文具、乐器等的零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 2015 年 12 月 31 日
资产合计 21,180,761.62 24,006,788.88
负债合计 1,735,716.94 1,751,132.25
所有者权益合计 19,434,044.68 22,255,656.63
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 4,527,043,90 4,673,919.80
营业利润 140,182.75 242,909.73
净利润 105,131.39 182182.30
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
佛山市顺德区新华图书发行有限公司股东均为自然人，具体如下：
股东名称 出资额（万元） 股权占比
1-1-1-126
冯培炫 270.00 90%
薛学勤 30.00 10%
合并 300.00 100%
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，佛山市顺德区新华图书发行有限公司下属的主要企业
如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
佛山市顺德区天可文
1 200 万元 51% 文具办公用品批发零售等
具配送有限公司
佛山市顺德区新华书
2 200 万元 49% 发行销售中小学教材等
店有限公司
佛山市顺德区大良新 青少年外语体艺培训、学科文化辅
3 5万 36%
华之星教育培训中心 导
（三十四）湛江市新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 湛江市新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码： 9144080019437291X9
注册资本： 3,245.78 万元
法定代表人 李芬
成立日期 1981 年 10 月 28 日
注册地址： 湛江市霞山区延安路 11 号二楼
批发、零售：国内版出版物及国旗制品（有效期至 2021 年 3 月 31
日）、服饰、皮具、文具、文化体育用品、文教用品、旅游用品、
经营范围： 电子计算机及其软件、乐器产品、日杂用品、家用电器、食品、工
艺美术品（不含文物）、花卉、盆栽、电子阅读器；多媒体软件开
发及经营，多媒体设计服务，文化艺术培训，场地租赁，眼镜验配。
2、历史沿革
湛江市新华书店有限公司前身为湛江市新华书店，成立于1981年10月28日，
于2012年9月29日由经营性事业单位改制为企业，注册资本为3,245.78万元，为国
有控股有限公司，股东为湛江市财政局和湛江新华文化发展有限公司，占注册资
1-1-1-127
本的比例分别为94.98%和5.02%。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
湛江市新华书店有限公司的主要业务为批发、零售：国内版出版物等。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 132,595,576.92 132,503,890.43
负债合计 104,972,425.86 109,878,659.44
所有者权益合计 27,623,151.06 22,625,230.99
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 77,590,996.01 72,751,286.44
营业利润 3,972,373.22 3,520,203.62
净利润 4,997,920.07 4,217,704.97
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
湛江市新华书店有限公司的股东持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 股权占比
湛江市财政局 3,082.78 94.98%
湛江新华文化发展有限公司 163.00 5.02%
合计 3,245.78 100%
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，湛江市新华书店有限公司控制的主要企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1-1-1-128
1 湛江图书城有限公司 500 100% 国内出版物、国旗制品的批发零售
（三十五）云浮市新云发行有限公司
1、基本情况
公司名称： 云浮市新云发行有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91445300572398210K
注册资本： 10 万元
法定代表人 李勤
成立日期 2011 年 3 月 31 日
注册地址： 云浮市云城区兴东路 265 号首层
销售：合法的图书及时政类书刊、国旗、体育用品、文化用品、办公
经营范围： 设备及文具、电脑整机及其耗材。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
云浮市新云发行有限公司为云浮市新华书店有限公司于2015年7月14日更名
而来，云浮市新华书店有限公司成立于2011年3月31日，注册资本为10万元，唯
一股东为云浮市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
云浮市新云发行有限公司主营业务包括销售合法的图书及时政类书籍、体育
用品、文化用品等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 5,529,836.49 5,659,042.62
负债合计 1,360,390.98 1,412,505.19
所有者权益合计 4,169,445.51 4,246,537.43
1-1-1-129
注：上述为经审计数据。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 786,982.19 2,966,614.58
营业利润 -198,308.09 338,849.07
净利润 -59,551.89 807,376.90
注：上述为经审计数据。
4、股东情况及产权控制关系
云浮市新云发行有限公司的唯一股东是云浮市人民政府国有资产监督管理
委员会。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，云浮市新云发行有限公司无控制其他企业。
（三十六）广东省东莞市新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 广东省东莞市新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91441900198027603N
注册资本： 315.61 万元
法定代表人： 李小明
成立日期： 1986 年 12 月 1 日
注册地址： 东莞市莞城区八达路 32 号三楼
零售：国产音像制品、文化体育用品，销售：国内版书报刊，（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
广东省东莞市新华书店有限公司前身为成立于1949年的广东省新华书店东
莞县店，2004年改制为广东省东莞市新华书店有限公司，注册资本为315.61万元，
有41名股东。
1-1-1-130
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广东省东莞市新华书店有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 50,267,198.81 52,796,759.65
负债合计 39,664,020.04 48,031,993.15
所有者权益合计 10,603,178.77 4,764,766.50
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 141,362,689.07 136,374,079.54
营业利润 6,398,627.18 6,083,148.83
净利润 6,398,627.18 8,814,830.02
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广东省东莞市新华书店有限公司有41名股东，除东莞市人民政府国有资产监
督管理委员会外，其余40名均为自然人股东，其5%以上股东如下：
股东名称 出资额（万元） 股权占比
东莞市人民政府国有资产
63.12 20.00%
监督管理委员会
张康玉 28.40 9.00%
黄占英 22.09 7.00%
李小明 22.09 7.00%
梁桂波 22.09 7.00%
萧锦玲 22.09 7.00%
5、主要下属企业情况
1-1-1-131
截至2016年12月31日，广东省东莞市新华书店有限公司主要下属企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
广东新华发行集团东莞新 教材发行，销售一般图书、音
1 500 万元 49%
华书店有限公司 像制品和文化用品
（三十七）台山市新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 台山市新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号： 914407817629241893
注册资本： 535.0056 万元
法定代表人 吴玩畅
成立日期 2004 年 5 月 25 日
注册地址： 台山市台城镇沙岗湖开发区
零售：图书（凭有效《出版物经营许可证》经营）、音像制品（由
分支机构经营）、预包装食品、散装食品、乳制品（由分支机构经
营）；批发、零售：文化用品、体育用品、电子产品（不含电子出
经营范围： 版物）、工艺美术品、儿童玩具、百货；物业出租；出租：办公设
备、机械设备；商品展览展销；企业形象策划、推广；文化交流活
动策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、历史沿革
台山市新华书店有限公司成立于2004年5月25日，由21名自然人投资设立，
成立时注册资本为435万元，后经股权转让和股东增加投资，截至2010年11月5
日，公司注册资本为535.0056万元，股东变更为15名自然人，具体情况见本部分
“4、股东情况及产权控制关系：台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东，
具体如下：”相关内容。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
台山市新华书店有限公司主要业务为图书、影像制品等零售，文化用品、体
育用、电子产品、工艺美术品、儿童玩具的批发零售。
1-1-1-132
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 10,753,038,09 10,801,779.06
负债合计 5,206,710.05 5,265,036.98
所有者权益合计 5,546,328.04 5,536,742.08
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 0 0
营业利润 -5,084.60 -31,464.34
净利润 23,681.41 15,661.61
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
台山市新华书店有限公司的股东均为自然人股东，具体如下：
单位：万元
股东名称 出资额 股权占比
伍翠雯 19.9473 3.73%
张志立 13.2982 2.49%
朱英权 44.5453 8.33%
伍习民 19.0634 3.56%
吴玩畅 83.6332 15.63%
黄敏华 105.7714 19.77%
林健武 83.6332 15.63%
张勇 24.598 4.60%
伍娟娟 37.8962 7.08%
雷慧 13.2982 2.49%
温婉兰 13.2982 2.49%
徐新业 13.2982 2.49%
李玉华 19.0634 3.56%
1-1-1-133
方春生 19.0634 3.56%
余灼琨 24.598 4.60%
合计 535.0056 100.00%
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，台山市新华书店有限公司无控制的下属企业。
（三十八）揭阳市揭东区新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 揭阳市揭东区新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91445203193360634T
注册资本： 30 万元
法定代表人 倪惜林
成立日期 1992 年 6 月 1 日
注册地址： 揭阳市揭东区曲溪水厂路北侧
国内版图书、报纸、期刊、音像制品零售(含代理、服务)；庆典礼
经营范围：
仪服务；日用百货，针、纺织品，家用电器批发、零售。
2、历史沿革
揭阳市揭东区新华书店有限公司前身为揭东县新华书店，为事业单位，成立
于1992年6月1日。2015年8月26日公司改制为揭阳市揭东区新华书店有限公司，
注册资本为30万元。
3、主营业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主营业务发展状况
揭阳市揭东区新华书店有限公司的主要业务为国内版图书零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-1-134
资产合计 11,923,468.15 13,192,992.47
负债合计 18,875,313.55 19,345,351.71
所有者权益合计 -6,951,845.40 -6,152,359.24
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 11,458,836.32 10,831,831.68
营业利润 -777,486.16 -213,749.07
净利润 -799,486.16 452,767.81
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
揭阳市揭东区新华书店有限公司的唯一股东为揭阳市揭东区资产经营公司
（事业单位）。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，揭阳市揭东区新华书店有限公司无控制的其他企业。
（三十九）广州市番禺新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 广州市番禺新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 914401011914331154
注册资本： 500 万元
法定代表人 李万里
成立日期 1982 年 02 月 08 日
注册地址： 广州市番禺区市桥光明南路 60 号（西城所）
图书批发；报刊批发；音像制品及电子出版物批发；图书、报刊零售；
音像制品及电子出版物零售；预包装食品批发；预包装食品零售；米、
面制品及食用油批发；肉制品批发（鲜肉、冷却肉除外）；非酒精饮
经营范围：
料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；文具用品批发；
体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美
1-1-1-135
术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；乐器零售；照相器
材零售；玩具零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；验光配
镜服务。
2、历史沿革
广州市番禺区新华书店有限公司前身为成立于1982年2月8日的全民所有制
企业广州市番禺区新华书店，于2013年4月改制为有限责任公司，注册资本由220
万变更为500万，唯一股东为番禺区人民政府。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市番禺新华书店有限公司主营业务为批发零售图书、音像制品、电子出
版物和多元化产品。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 62,975,577.00 55,129,657.83
负债合计 55,515,536.86 48,126,599.29
所有者权益合计 7,460,040.14 7,003,058.54
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 78,946,076.63 72,565,413.78
营业利润 -8,429,657.19 -8,022,842.84
净利润 460,678.16 478,600.91
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市番禺新华书店有限公司是广州市番禺区人民政府全资拥有的国有企
业。
1-1-1-136
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广州市番禺新华书店有限公司无控制的下属企业。
（四十）广州市花都区新华书店有限公司
1、基本情况
公司名称： 广州市花都区新华书店有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 9144011419119226XK
注册资本： 500 万元
法定代表人 刘卫英
成立日期 1986 年 6 月 30 日
注册地址： 广州市花都区新华镇茶园南路
文具用品批发;文具用品零售;商品批发贸易（许可审批类商品除
外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;办公设备耗材批发;办
公设备批发;办公设备耗材零售;图书批发;图书、报刊零售;音像制品
经营范围：
及电子出版物批发;音像制品及电子出版物零售;预包装食品批发;
预包装食品零售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、历史沿革
广州市花都区新华书店有限公司前身为广州市花都区新华书店，成立于1986
年6月30日，为事业单位，于2012年4月27日改制为国有独立有限公司，股东为广
州市花都区公有资产管理委员会办公室，注册资本500万元。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
广州市花都区新华书店有限公司的主要业务为图书、课本、教辅的发行零售。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-1-137
资产合计 49,239,075.70 46,932,317.84
负债合计 12,535,641.24 15,020,370.56
所有者权益合计 36,703,434. 31,911,947.28
注：上述数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 51,394,593.87 58,671,797.82
营业利润 1,612,662.52 3,211,524.68
净利润 7,106,225.60 11,222,415.13
注：上述数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
广州市花都区新华书店有限公司的唯一股东为广州市花都区公有资产管理
委员会办公室。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，广州市花都区新华书店有限公司无控制的其他企业。
（四十一）珠海市斗门区新华书店
1、基本情况
公司名称： 珠海市斗门区新华书店
企业类型： 全民所有制
统一社会信用代码： 91440400776923267A
注册资本： 50 万元
法定代表人 周金兰
成立日期 2005 年 6 月 14 日
注册地址： 珠海市斗门区井岸镇朝福路 63 号内 103 室
批发、零售：国内版图书、报刊、中小学教科书、国旗制品（凭
经营范围：
出版物经营许可证在有效期内经营）。
2、历史沿革
珠海市斗门区新华书店成立于2005年6月14日，注册资本为50万元，唯一股
1-1-1-138
东为珠海市斗门区国有资产委员会。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
珠海市斗门区新华书店的主要业务为批发、零售国内版图书、报刊和中小学
教科书。
（2）最近两年主要财务指标
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 3,144,971.83 3,138,268.79
负债合计 245,075.21 246,902.17
所有者权益合计 2,899,896.62 2,891,366.62
注：以上数据未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 99,132.00 365,417.90
营业利润 8,530.00 161,792.19
净利润 8.530.00 -360,346.43
注：以上数据未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
珠海市斗门区新华书店是由珠海市斗门区国有资产管理委员会投资设立的
全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，珠海市斗门区新华书店无下属企业。
（四十二）江门市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
1-1-1-139
机构名称： 江门市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型： 事业法人
办公地址： 江门市蓬江区华园中路 21-23 号三楼
法定代表人： 卢国壮
统一社会信用代码： 114407007657297845
经营范围： 依法履行出资人职责、监督管理国有资产。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
江门市人民政府国有资产监督管理委员会为政府工作部门，无具体的业务发
展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
江门市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府
管理，无股权相关的产权控制关系。
（四十三）高州市财政局
1、基本情况
公司名称： 高州市财政局
企业类型： 机关法人
组织机构代码证： 114409810071323054
法定代表人 梁逸峰
注册地址： 广东省茂名市高州市中山路 169 号
根据高州市机构编制委员会在 2011 年 11 月 20 日作出的《高州市财
政局主要职责内设机构和人员编制规定》（高机编【2011】40 号），
高州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收
工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；
经营范围：
承担本级各项财政收支管理的责任；制定本级财政和预算收入计划；
负责本级非税收入项及各项政府性基金管理；负责制定行政事业单位
国有资产管理制度；负责各项本级财政专项资金的安排和监督管理
等。
2、历史沿革
高州市财政局是根据高州市机构编制委员会在2011年11月20日作出的《高州
市财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（高机编【2011】40号），高州市财
1-1-1-140
政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法
律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责
任；制定本级财政和预算收入计划；负责本级非税收入项及各项政府性基金管理；
负责制定行政事业单位国有资产管理制度；负责各项本级财政专项资金的安排和
监督管理等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
高州市财政局的主要职责为贯彻贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作
的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财
政收支管理的责任；制定本级财政和预算收入计划；负责本级非税收入项及各项
政府性基金管理；负责制定行政事业单位国有资产管理制度；负责各项本级财政
专项资金的安排和监督管理等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编
制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
高州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十四）博罗县文体旅游局
1、基本情况
公司名称： 博罗县文体旅游局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 114413220071982321
法定代表人 朱炳文
办公地址： 广东省惠州市博罗县罗阳镇体育大道 1 号 01 室
根据博罗县机构编制委员会在 2011 年 8 月 30 日作出的《博罗县文体
旅游局主要职责内设机构和人员编制规定》（博机编【2011】70 号），
博罗县文体旅游局的主要职责为：贯彻执行中央、省、市、县有关文
化文物、新闻出版、版权、广播电视电影、体育和旅游工作的方针、
经营范围：
政策和法律法规；负责文化体育旅游、新闻出版、版权、广播电视的
行业管理；承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活
动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事业，推进公共文化服务和
社会文化事业等。
1-1-1-141
2、历史沿革
博罗县文化旅游局是根据博罗县机构编制委员会在2011年8月30日作出的
《博罗县文体旅游局主要职责内设机构和人员编制规定》（博机编【2011】70号），
为贯彻执行中央、省、市、县有关文化文物、新闻出版、版权、广播电视电影、
体育和旅游工作的方针、政策和法律法规；负责文化体育旅游、新闻出版、版权、
广播电视的行业管理；承担对全县重大文化活动以及从事文化经营项目和演艺活
动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事业，推进公共文化服务和社会文化事
业等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
博罗县文化旅游局的主要职责为贯彻执行中央、省、市、县有关文化文物、
新闻出版、版权、广播电视电影、体育和旅游工作的方针、政策和法律法规；负
责文化体育旅游、新闻出版、版权、广播电视的行业管理；承担对全县重大文化
活动以及从事文化经营项目和演艺活动机构的监管责任；指导、管理文化艺术事
业，推进公共文化服务和社会文化事业等。无具体的业务发展情况，不依照企业
会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
博罗县文化旅游局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股
权相关的产权控制关系。
（四十五）汕头市财政局
1、基本情况
机构名称： 汕头市财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省汕头市龙湖区长平路十一街区财政大楼
法定代表人： 林毅荣
统一社会信用代码： 1144050000699769XT
贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，
经营范围： 承担市级各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收入计
划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库
1-1-1-142
管理制度等
2、历史沿革
根据汕头市人民政府办公室在2010年10月14日作出的《印发汕头市财政局主
要职责、内设机构和人员编制规定的通知》，汕头市财政局为贯彻执行国家、省
和市有关财政、税收工作的方针政策和法律法规，承担市级各项财政收支管理的
责任，制定全市财政和预算收入计划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，
组织制定本市国库管理制度等的人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市财政局的主要职责为贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方
针政策和法律法规，承担市级各项财政收支管理的责任，制定全市财政和预算收
入计划，负责市级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市国库管理制度
等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
汕头市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十六）潮州市财政局
1、基本情况
公司名称： 潮州市财政局
企业类型： 机关法人
组织机构代码号： 00733606-8
法定代表人 林景雄
注册地址： 广东省潮州市潮州大道南段
根据潮州市机构编制委员会在 2010 年 4 月 3 日作出的《潮州市财政
局主要职责内设机构和人员编制规定》（潮机编【2010】15 号），潮
州市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的
经营范围： 法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏
观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管
理的责任；制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项
政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管理制度等
1-1-1-143
2、历史沿革
潮州市财政局是根据潮州市机构编制委员会在2010年4月3日作出的《潮州市
财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（潮机编【2010】15号），潮州市财政
局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和
方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观
经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；
负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权管
理制度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
潮州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、
法规、规章和方针政策；拟订财政发展规划，参与分析预测宏观经济形势，参与
制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预
算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有
资产的产权管理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务
数据。
4、股东情况及产权控制关系
潮州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十七）廉江市财政局
1、基本情况
公司名称： 廉江市财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 11440881007108882E
法定代表人 江维峰
注册地址： 广东省湛江市廉江市人民大道 136 号
贯彻执行国家财政、税收、国有资产、罚没收费和预算外资金管理的
经营范围： 法规、制度和方针政策，拟订财政发展战略、中长期财政发展规划，
编制年度市级预决算草案并组织执行，制定财政和预算收入计划，管
1-1-1-144
理和监督各项财政收入
2、历史沿革
廉江市财政局作为政府部门，没有历史沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
廉江市财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产、罚没收费
和预算外资金管理的法规、制度和方针政策，拟订财政发展战略、中长期财政发
展规划，编制年度市级预决算草案并组织执行，制定财政和预算收入计划，管理
和监督各项财政收入。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数
据。
4、股东情况及产权控制关系
廉江市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（四十八）汕头市澄海区国有资产管理办公室
1、基本情况
机构名称： 汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室）
机构类型： 事业单位
办公地址： 广东省汕头市澄海区德政路财政大楼
法定代表人： 李俊强
代码： 00701260-2
贯彻执行国家、省和市有关财政、税收、国有资产监督管理的方针
政策和法律法规；组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理、
经营范围：
资产评估、财务会计、政府负债管理等方面的政策规定和管理办法
并监督实施等。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室）是区政府工
作部门，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
1-1-1-145
汕头市澄海区财政局（加挂汕头市澄海区国有资产管理办公室）作为事业法
人，接受同级人民政府管理，无股权相关的产权控制关系。
（四十九）雷州市财政局
1、基本情况
公司名称： 雷州市财政局
企业类型： 机关法人
组织机构代码号： 00711544-1
法定代表人 吴玉
注册地址： 广东省湛江市雷州市雷城镇广朝南街 128 号
贯彻执行国家和省有关财政、税收、国有资产管理的法律、法规、
规章和方针政策，拟订财政发展战略、中长期发展规划，参与制
经营范围：
订各项宏观经济政策，编制年度市级预（决）算草案并组织执行
实施，指导、监督农村财务管理工作等。
2、历史沿革
雷州市财政局是政府工作部门，无历史沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
雷州市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收、国有资产管
理的法律、法规、规章和方针政策，拟订财政发展战略、中长期发展规划，参与
制订各项宏观经济政策，编制年度市级预（决）算草案并组织执行实施，指导、
监督农村财务管理工作等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财
务数据。
4、股东情况及产权控制关系
雷州州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权
相关的产权控制关系。
（五十）罗定市财政局
1、基本情况
1-1-1-146
机构名称： 罗定市财政局
企业类型： 机关法人
组织机构代码： 114453810071840927
法定代表人 梁祥源
注册地址： 广东省云浮市罗定市宝定路 29 号
根据罗定市人民政府《罗定市人民政府办公室关于印发罗定市财政局
主要职责、内设机构和人员编制规定的通知》（罗府办【2014】62 号），
经营范围： 罗定市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、国有资产、资产
评估、财务会计等方面的管理办法及制度，并监督实施；参与有关税
收法规的立法调研等。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
罗定市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、国有资产、资产评估、
财务会计等方面的管理办法及制度，并监督实施；参与有关税收法规的立法调研
等。不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
罗定市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（五十一）惠东县财政局
1、基本情况
公司名称： 惠东县财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 11441323007201518B
法定代表人 林汉琴
注册地址： 广东省惠州市惠东县城建设路 88 号
根据惠东县机构编制委员会在 2010 年 12 月 25 日作出的《惠东县财
政局主要职责内设机构和人员编制规定》（惠东编【2010】51 号），
惠东县财政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收
经营范围： 工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；
承担县本级各项财政收支管理的责任；制定全县财政和预算收入计
划；负责县本级非税收入及各项政府性基金管理；组织制定本县国库
管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管理制度等。
1-1-1-147
2、历史沿革
惠东县财政局是根据惠东县机构编制委员会在2010年12月25日作出的《惠东
县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（惠东编【2010】51号），惠东县财
政局的主要职责为：贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策和法
律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担县本级各项财政收支管理的
责任；制定全县财政和预算收入计划；负责县本级非税收入及各项政府性基金管
理；组织制定本县国库管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管理制度等。
而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
惠东县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方
针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担县本级各项财政
收支管理的责任；制定全县财政和预算收入计划；负责县本级非税收入及各项政
府性基金管理；组织制定本县国库管理制度；负责制定行政事业单位国有资产管
理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
惠东县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（五十二）英德市人民政府国有资产管理办公室
1、基本情况
公司名称： 英德市人民政府国有资产管理办公室
企业类型： 事业单位法人
统一社会信用代码： 1244188156821313X0
法定代表人 邓峰
开办资金 38 万元
住所： 英德市英城金子山大道行政中心综合楼 221 室
全面负责英德市人民政府所属国有资产的管理，实现其保值、增
宗旨和业务范围： 值的职能。（一）根据市人民政府授权，履行出资人职责；（二）
承担监督所监督企业国有资产保值增值的责任；（三）指导推进国
1-1-1-148
有企业改革和重组；（四）负责对所监督企业负责人进行任免、考
核；（五）代表市人民政府向所监督企业派出监事会，负责监事会
的日常管理工作；（六）依法对市属国有资产管理工作进行指导和
监督；（七）承办是人民横幅和上级国有资产监督管理委员会交办
的其他事项。
2、历史沿革
英德市人民政府国有资产管理办公室是根据英德市机构编制委员会于2011
年1月28日作出的《关于印发英德市人民政府国有资产管理办公室机构编制方案
的通知》（英编字【2011】3号）成立的事业单位法人，其主要职能为全面负责英
德市人民政府所属国有资产的管理，实现其保值、增值。具体包括：（一）根据
市人民政府授权，履行出资人职责；（二）承担监督所监督企业国有资产保值增
值的责任；（三）指导推进国有企业改革和重组；（四）负责对所监督企业负责人
进行任免、考核；（五）代表市人民政府向所监督企业派出监事会，负责监事会
的日常管理工作；（六）依法对市属国有资产管理工作进行指导和监督；（七）承
办是人民横幅和上级国有资产监督管理委员会交办的其他事项。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
英德市人民政府国有资产管理办公室的主要职责为贯彻执行国家财政、税
收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财
政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定
财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金
项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。无具
体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
英德市人民政府国有资产管理办公室作为机关法人，接受上级财政机关和同
级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（五十三）吴川市财政局
1、基本情况
机构名称： 吴川市财政局
1-1-1-149
企业类型： 机关法人
代码： 11440883007104689Q
法定代表人 龚启图
注册地址： 广东省湛江市吴川市海滨街道康乐路
根据吴川市机构编制委员会《吴川市财政局主要职责内设机构和人员
编制规定》（吴机编【2010】28 号），吴川市财政局的主要职责包括：
贯彻执行国家财政、税收、国有资产的法律法规、规章和方针政策；
经营范围：
组织拟订财政、国有资产管理、资产评估、财务会计等方面的地方性
法规和制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订财
政发展战略、中长期财政规划等。
2、最近两年一期主营业务发展状况及主要财务数据
吴川市财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产的法律
法规、规章和方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、资产评估、财务会计等
方面的地方性法规和制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟订；拟订
财政发展战略、中长期财政规划等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
吴川市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（五十四）肇庆市文化产业管理服务中心
1、基本情况
机构名称： 肇庆市文化产业管理服务中心
机构类型： 事业法人
办公地址： 肇庆市天宁北路市委大院小岛综合楼 2 楼
法定代表人： 吴志东
统一社会信用代码： 124412005666248830
受主管部门委托，承担研究拟订国有及国有控股文化企业改革的政
策和体制改革方案，研究起草国有文化资产管理政策等工作；受主
管部门委托，承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况进行
经营范围：
管理。协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的
改革和重组，完善法人治理结构，推进管理现代化，完成市文化体
制改革领导小组交办的任务，并积极推进文化产业发展和文化强市
1-1-1-150
建设等工作
2、历史沿革
根据肇庆市机构编制委员会《关于印发肇庆市文化产业管理服务中心机构编
制方案的通知》，设立肇庆市文化产业管理服务中心，为肇庆市委宣传部管理的
公益一类事业单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
肇庆市文化产业管理服务中心主要职责为受主管部门委托，承担研究拟订国
有及国有控股文化企业改革的政策和体制改革方案，研究起草国有文化资产管理
政策等工作；受主管部门委托，承担对所属文化企业国有资产及其保值增值情况
进行管理。协助主管部门指导推进国有文化企业及国有文化控股企业的改革和重
组，完善法人治理结构，推进管理现代化，完成市文化体制改革领导小组交办的
任务，并积极推进文化产业发展和文化强市建设等工作等，无具体的业务发展情
况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
肇庆市文化产业管理服务中心作为事业法人，受肇庆市委宣传部管理，无股
权相关的产权控制关系。
（五十五）信宜市财政局
1、基本情况
机构名称： 信宜市财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省茂名市信宜市新尚路 2 号
法定代表人： 罗魏冰
统一社会信用代码： 114409830071284021
贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律
经营范围： 法规，组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理、资产
评估、财务会计、政府债务管理等方面的规范性文件等
2、历史沿革
1-1-1-151
根据茂名市机构编制委员会《关于印发信宜市人民政府机构改革方案的通
知》（茂机编【2010】5号）、信宜市机构编制委员会《关于印发信宜市人民政府
机构改革方案实施意见的通知》（信机编【2010】14号），设立信宜市财政局，为
市人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
信宜市财政局的主要职责为：承担全市各项财政收支管理的责任，制定全市
财政和预算收入计划，负责全市非税收入及各项政府性基金管理，组织制定本市
国库管理制度，负责制定行政事业单位国有资产管理制度，负责各项专项资金的
安排和监督管理，参与财政性资金项目安排总量研究，监督监察财税等方面法律
法规和政策的执行情况等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财
务数据。
4、股东情况及产权控制关系
信宜市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（五十六）惠州市惠阳区国有资产管理办公室
1、基本情况
机构名称： 惠州市惠阳区国有资产管理办公室
机构类型： 事业法人
办公地址： 惠州市惠阳区淡水南门东街 2-1 号
法定代表人： 陈家阆
统一社会信用代码： 124413037270664665G
履行国有企业管理出资人职责，指导和推进国有企业改革和重组，
经营范围：
统管区级部门预算单位物业，开展经政府部门批准的相关业务
2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠州市惠阳区国有资产管理办公室为区政府直属公益一类事业单位，无具体
的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
1-1-1-152
惠州市惠阳区国有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，
无股权相关的产权控制关系。
（五十七）徐闻县行政事业单位资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 徐闻县行政事业单位资产管理中心
企业类型： 事业单位
统一社会信用代码： 12440825MB2C09990J
法定代表人 冯德秀
注册地址： 徐城街道东方一路 200 号
配合财政部门审核、审批全县行政事业单位经营性资产及处置，
经营范围： 会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建设重点项目的管理制
度；利用国有资产对外投资，出租、出借和担保。
2、历史沿革
徐闻县行政事业单位资产管理中心是徐闻县财政局举办的事业单位，无历史
沿革。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
徐闻县行政事业单位资产管理中心的主要职责为配合财政部门审核、审批全
县行政事业单位经营性资产及处置，会同有关部门拟定对县级财政性资金基本建
设重点项目的管理制度；利用国有资产对外投资，出租、出借和担保。不依据企
业会计准则编制报表，无业务发展状况。
4、股东情况及产权控制关系
徐闻县行政事业单位资产管理中心作为事业单位，接受徐闻县财政局领导，
无股权相关的产权控制关系。
（五十八）茂名市电白区财政局
1、基本情况
机构名称： 茂名市电白区财政局
1-1-1-153
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省茂名市电白县水东镇海滨三路 38 号
法定代表人： 陈一标
统一社会信用代码： 11440904007135346G
贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策和法律
经营范围： 法规，组织起草财政、税收、政府采购、国有资产管理、资产
评估、财务会计、政府债务管理等方面的规范性文件等
2、历史沿革
根据广东省机构编制委员会办公室《关于做好市县政府职能转变和机构改革
工作有关问题的通知》（粤机编办发【2014】47号）、茂名市机构编制委员会《关
于印发茂名市电白区机构设置方案的通知》（茂机编【2014】7号），设立茂名市
电白区财政局，为区人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
茂名市电白区财政局的主要职责为：承担全区各项财政收支管理的责任，制
定全区财政和预算收入计划，负责全区非税收入及各项政府性基金管理，组织制
定本区国库管理制度，负责制定行政事业单位国有资产管理制度，负责各项专项
资金的安排和监督管理，参与财政性资金项目安排总量研究，监督监察财税等方
面法律法规和政策的执行情况等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则
编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
茂名市电白区财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无
股权相关的产权控制关系。
（五十九）潮州市潮安区财政局
1、基本情况
机构名称： 潮州市潮安区财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省潮州市潮安区彩文路中段
法定代表人： 苏锡伟
1-1-1-154
组织机构代码： 00733788-8
贯彻执行国家和省、市有关财政、税收工作的法律、法规和方针政
策，拟定财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定
经营范围： 财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，
拟定和执行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准、定额
等。
2、历史沿革
根据中共潮安市委、潮安县人民政府《关于印发<潮安县人民政府机构改革
方案>和<潮安县人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（安发【2010】11号），
设立潮安县财政局，为县人民政府主管财政收支、财税政策、财政监督和国有资
产监督管理工作的工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
潮安县财政局的主要职责为贯彻执行国家和省、市有关财政、税收工作的法
律、法规和方针政策，拟定财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，
制定财政和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，拟定和执
行需要权限统一规定的行政事业单位的开支标准、定额等，无具体的业务发展情
况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
潮安县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十）化州市财政局
1、基本情况
机构名称： 化州市财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省茂名市化州市罗江南路 13 号
法定代表人： 李雅
组织机构代码： 0013830-1
经营范围： 贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针
1-1-1-155
政策；组织拟订财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的规
范性文件，并监督实施；参与有关税收文件和制度的拟订等
2、历史沿革
根据化州市机构编制委员会《关于印发<化州市财政局职能配置、内设机构
和人员编制规定>的通知》（化机编【2002】23号），设立化州市财政局，为市人
民政府主管财政收支、财税政策、国有资产监督管理工作的组成部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
化州市财政局的贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度
和方针政策；组织拟订财政、国有资产、资产评估、财务会计等方面的规范性文
件，并监督实施；参与有关税收文件和制度的拟订等，无具体的业务发展情况，
不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
化州市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十一）乐昌市公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 乐昌市公共资产管理中心
企业类型： 事业单位法人
统一社会代码： 12440281732184896H
法定代表人 邓斌
注册资本 2,671 万元
注册地址： 乐昌市公主下路 68 号
负责土地收储、拍卖及城市建设资金的筹措、拨付、使用、偿还和监
经营范围：
督
2、主营业务发展状况及主要财务数据
乐昌市公共资产管理中心的主要职责为负责土地收储、拍卖及城市建设资金
的筹措、拨付、使用、偿还和监督。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准
1-1-1-156
则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府
领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十二）五华县财政局
1、基本情况
机构名称： 五华县财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省梅州市五华县水寨镇财兴街 7 号
法定代表人： 张裕
组织机构代码： 11441424007224664J
组织拟订财政、国有资产等方面的规定，制定财政和预算收入计划，
经营范围： 管理和监督各项财政支出，和制定行政事业单位开支标准和政府采
购规定等
2、历史沿革
根据中共五华县委、五华县人民政府《关于印发<五华县人民政府机构改革
方案>的通知》（华委发【2010】19号），设立五华县财政局，为县人民政府工作
部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
五华县财政局的主要职责为组织拟订财政、国有资产等方面的规定，制定财
政和预算收入计划，管理和监督各项财政支出，和制定行政事业单位开支标准和
政府采购规定等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
五华县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十三）汕头市潮阳区财政局
1-1-1-157
1、基本情况
机构名称： 汕头市潮阳区财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省汕头市潮阳区棉北柳园路 33 号
法定代表人： 赵少雄
组织机构代码： 00702233-3
贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工作的方针政策，拟定财政
经营范围： 发展战略，承担区级各项财政收支管理的责任，制定全区财政和预
算收入计划、组织制定本区国库管理制度等
2、历史沿革
根据中共汕头市潮阳区委办公室、汕头市潮阳区人民政府办公室《关于印发
<潮阳区人民政府机构改革方案>的通知》（潮阳区委办【2010】39号），设立汕
头市潮阳区财政局，为县人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
汕头市潮阳区财政局的主要职责为贯彻执行国家、省和市有关财政、税收工
作的方针政策，拟定财政发展战略，承担区级各项财政收支管理的责任，制定全
区财政和预算收入计划、组织制定本区国库管理制度等，无具体的业务发展情况，
不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
汕头市潮阳区财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无
股权相关的产权控制关系。
（六十四）丰顺县财政局
1、基本情况
公司名称： 丰顺县财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 11441423007221367N
法定代表人 刘雪峰
1-1-1-158
注册地址： 广东省梅州市丰顺县新世纪市政大道
根据丰顺县机构编制委员会于 2013 年 12 月 13 日作出的《丰顺县财
政局主要职责内设机构和人员编制规定》（丰机编【2013】49 号），
丰顺县财政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产
经营范围： 监督管理的法律、法规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长
期财政规划；编制年度县级预算决算草案并组织执行；制定财政和预
算收入计划；管理和监督各项财政支出；制定行政事业单位开支标准
和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产权管理制度等。
2、历史沿革
丰顺县财政局是根据丰顺县机构编制委员会于2013年12月13日作出的《丰顺
县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（丰机编【2013】49号），丰顺县财
政局的主要职责包括：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的法律、法
规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长期财政规划；编制年度县级预算
决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；管理和监督各项财政支出；制
定行政事业单位开支标准和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产权管理制
度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
丰顺县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的
法律、法规、规章和方针政策；拟定财政发展战略、中长期财政规划；编制年度
县级预算决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；管理和监督各项财政
支出；制定行政事业单位开支标准和政府采购规定；拟定非经营性国有资产的产
权管理制度等无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
丰顺县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十五）紫金县财政局
1、基本情况
机构名称： 紫金县财政局
1-1-1-159
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省河源市紫金县紫城镇长安大道西十三号
法定代表人： 甘志峰
组织机构代码： 11441621007267752L
拟订财政发展战略、中长期财政规划，承担县级各项财政收支管理
的责任，制定全县财政和预算收入计划，严格执行国库管理，拟订
经营范围：
行政事业单位国有资产的产权管理制度、负责各项县级财政专项资
金的监督管理等
2、历史沿革
根据中共紫金县委、紫金县人民政府《关于印发<紫金县市人民政府机构改
革方案>的通知》（紫发【2010】26号），设立紫金县财政局，为县人民政府工作
部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
紫金县财政局的主要职责拟订财政发展战略、中长期财政规划，承担县级各
项财政收支管理的责任，制定全县财政和预算收入计划，严格执行国库管理，拟
订行政事业单位国有资产的产权管理制度、负责各项县级财政专项资金的监督管
理等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
紫金县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十六）揭西县国有资产经营公司
1、基本情况
机构名称： 揭西县国有资产经营公司
机构类型： 事业单位
办公地址： 揭西县城霖都大道 52 号
法定代表人： 李俊强
统一社会信用代码： 12445222719389352L
经营范围： 负责县政府对授权范围内的国有资产行使相关职责和相应的责任
1-1-1-160
2、主营业务发展状况及主要财务数据
揭西县国有资产经营公司是县政府直接管理、挂靠县财政局，公益一类事业
单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
揭西县国有资产经营公司作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相
关的产权控制关系。
（六十七）乳源瑶族自治县公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 乳源瑶族自治县公共资产管理中心
企业类型： 事业单位法人
统一社会信用代码 12440232741723839B
法定代表人 邹国忠
注册资本 31899 万元
注册地址： 乳源瑶族自治县乳源镇沿江东路
协助县财政局管理政府授权经营的控股、参股企业和工商市场物业的
经营范围：
国有资产产权及其收益、配置和处置等。
2、历史沿革
乳源瑶族自治县公共资产管理中心是根据乳源瑶族自治县机构编制委员会
在2012年1月31日作出的《关于成立县公共资产管理中心的通知》（乳编字【2002】
38号）、2014年5月27日作出的《关于印发乳源瑶族自治县公共资产管理中心机构
编制方案的通知》（乳机编【2014】39号），为协助县财政局管理政府授权经营的
控股、参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益、配置和处置等。而设
立的事业法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
乳源瑶族自治县公共资产管理中心的主要职责为协助县财政局管理政府授
权经营的控股、参股企业和工商市场物业的国有资产产权及其收益、配置和处置
等。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
1-1-1-161
4、股东情况及产权控制关系
乳源瑶族自治县公共资产管理中心作为事业单位法人，接受上级财政机关和
同级政府领导，无股权相关的产权控制关系。
（六十八）阳江市阳东区财政局
1、基本情况
公司名称： 阳江市阳东区财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 1144172300728793X3
法定代表人 王启峰
注册地址： 阳江市阳东区湖滨西路 18 号
根据阳江市阳东区人民政府办公室于 2015 年 8 月 28 日作出的《阳江
市阳东区财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（东府办【2015】
19 号），阳江市阳东区的主要职责包括：贯彻执行国家、省、市、区
经营范围：
有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长
期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责任；制定全区财政和预
算收入计划，管理和监督各项财政收入等。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
阳江市阳东区的主要职责为贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的
方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政
收支管理的责任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等，
不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
阳江市阳东区作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（六十九）广东省龙川县财政局
1、基本情况
公司名称： 广东省龙川县财政局
企业类型： 机关法人
1-1-1-162
组织机构代码号： 00727114-5
法定代表人 邹思伟
注册地址： 广东省河源市龙川县老隆镇文明二路 23 号
根据龙川县人民政府办公室在 2010 年 12 月 27 日作出的《龙川县财
政局主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92 号），
龙川县财政局的主要职责为：贯彻执行国家财政、税收、国有资产监
督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规
经营范围：
划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；
制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；
参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财
会制度的执行情况等。
2、历史沿革
龙川县财政局是根据龙川县人民政府办公室在2010年12月27日作出的《龙川
县财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（龙府办【2010】92号），为贯彻执
行国家财政、税收、国有资产监督管理的法规、制度和方针政策；拟定财政发展
战略及中长期财政规划，参与宏观经济的决策和管理；编制年度县级决算草案并
组织执行；制定财政和预算收入计划；拟订非经营性国有资产的产权管理制度；
参与财政性资金项目安排总量研究；监督财税方针、政策、法规和财会制度的执
行情况等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
龙川县财政局的主要职责为贯彻执行国家财政、税收、国有资产监督管理的
法规、制度和方针政策；拟定财政发展战略及中长期财政规划，参与宏观经济的
决策和管理；编制年度县级决算草案并组织执行；制定财政和预算收入计划；拟
订非经营性国有资产的产权管理制度；参与财政性资金项目安排总量研究；监督
财税方针、政策、法规和财会制度的执行情况等。无具体的业务发展情况，不依
照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
龙川县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（七十）连州市公共资产管理中心
1-1-1-163
1、基本情况
公司名称： 连州市公共资产管理中心
企业类型： 事业单位法人
统一社会信用代码 12441882755631062M
法定代表人 吴仁俭
注册资本 1,000 万元
办公地址： 连州市财政局
统一管理、运营、监督市直行政机关、事业单位的国有资产和市场物
经营范围： 业；负责城市公共资产的管理、置换和处置；负责城市开发、交通建
设、农田水利基础建设，工业发展资金的筹集、管理和归还工作。
2、历史沿革
连州市公共资产管理中心是根据连州市机构编制委员会《关于印发连州市财
政局所属事业单位机构编制方案的通知》（连机编【2012】47号），为统一管理、
运营、监督市直行政机关、事业单位的国有资产和市场物业；负责城市公共资产
的管理、置换和处置；负责城市开发、交通建设、农田水利基础设施建设，工业
发展资金的筹集、管理和归还工作而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
连州市公共资产管理中心的主要职责为统一管理、运营、监督市直行政机关、
事业单位的国有资产和市场物业；负责城市公共资产的管理、置换和处置；负责
城市开发、交通建设、农田水利基础设施建设，工业发展资金的筹集、管理和归
还工作。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
连州市公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领
导，无股权相关的产权控制关系。
（七十一）广宁县公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 广宁县公共资产管理中心
1-1-1-164
企业类型： 事业单位法人
统一社会代码： 12441223690515705U
法定代表人 林东生
注册资本 1,000 万元
注册地址： 广宁县南街镇五一东路清华园十一撞 203、208 房
承担全县行政机关、事业单位国有资产的管理、运营；管理政府授权
经营范围： 经营的控股，参股和市场物业的国有资产产权及其收益；负责县公共
资产的管理、置换和处置。
2、历史沿革
广宁县公共资产管理中心是根据广宁县机构编制委员会2009年2月11日作出
的《关于同意设立广宁县公共资产管理中心的批复》（宁机编【2009】1号），为
承担全县行政机关、事业单位国有资产的管理、运营；管理政府授权经营的控股，
参股和市场物业的国有资产产权及其收益；负责县公共资产的管理、置换和处置
而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
广宁县公共资产管理中心的主要职责为承担全县行政机关、事业单位国有资
产的管理、运营；管理政府授权经营的控股，参股和市场物业的国有资产产权及
其收益；负责县公共资产的管理、置换和处置。无具体的业务发展情况，不依照
企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
乐昌市公共资产管理中心作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政府
领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十二）韶关市曲江区公共资产管理中心
1、基本情况
机构名称： 韶关市曲江区公共资产管理中心
机构类型： 事业法人
办公地址： 曲江区马坝镇中华二路 13 号
法定代表人： 赖明
1-1-1-165
统一社会信用代码： 12440205747068599K
负责行政事业单位及政府控股、参股企业等的国有资产管理，土地
经营范围：
储备。
2、历史沿革
根据韶关市衢江区机构编制委员会《韶关市衢江区公共资产管理中心机构编
制方案》，韶关市曲江区公共资产管理中心为区财政局管理的公益一类事业单位，
副科级。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
韶关市曲江区公共资产管理中心为事业单位，无具体的业务发展情况，不依
照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
韶关市曲江区公共资产管理中心作为事业法人，接受其他系统管理，无股权
相关的产权控制关系。
（七十三）龙门县财政局
1、基本情况
公司名称： 龙门县财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 114413240007204970K
法定代表人 黄碧炎
注册地址： 惠州市龙门县龙城街道增龙公路 1 号
根据龙门县财政局的三定方案，龙门县财政局的主要职责包括：贯彻
执行国家、省、市、区有关财政税收工作的方针政策和法律法规；拟
经营范围：
定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政收支管理的责
任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
龙门县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市、区有关财政税收工作的
方针政策和法律法规；拟定财政发展战略、中长期财政规划；承担区级各项财政
收支管理的责任；制定全区财政和预算收入计划，管理和监督各项财政收入等，
1-1-1-166
不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
龙门县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（七十四）南雄市国有资产监督管理委员会办公室
1、基本情况
机构名称： 南雄市国有资产监督管理委员会办公室
机构类型： 事业法人
办公地址： 南雄市雄中路财政大楼 11 楼
法定代表人： 叶忠
统一社会信用代码： 12440282MB2C098006
经营范围： 依法履行出资人职责、监督管理国有资产。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
南雄市国有资产监督管理委员会办公室为市人民政府管理的公益一类事业
单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
南雄市国有资产监督管理委员会办公室作为事业法人，接受同级人民政府管
理，无股权相关的产权控制关系。
（七十五）清远市清新区公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 清远市清新区公共资产管理中心
企业类型： 事业法人
统一社会信用代码： 124418037564756715
法定代表人 罗杰贤
注册地址： 清远市清新区太和镇清新大道 16 号
经营范围： 统一管理、运营、监督全区国有资产等
1-1-1-167
2、主营业务发展状况及主要财务数据
清远市清新区公共资产管理中心为财政局直属事业单位，主要职责统一管
理、运营、监督全区国有资产等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
清远市清新区公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政
府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十六）翁源县公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 翁源县公共资产管理中心
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 12440229754531297P
法定代表人 赖汝文
注册地址： 翁源县龙仙镇前进路 33 号
负责城镇建设和资金的筹措、拨付、监督、使用、偿还；管理“以地
经营范围： 生财、滚动发展”资金；及政府和财政“拨改投”、“贷改投”；管理政
府性公共资产
2、主营业务发展状况及主要财务数据
翁源县公共资产管理中心负责城镇建设和资金的筹措、拨付、监督、使用、
偿还；管理“以地生财、滚动发展”资金；及政府和财政“拨改投”、“贷改投”；管
理政府性公共资金，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
翁源县公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领
导，无股权相关的产权控制关系。
（七十七）怀集县公共资产管理中心
1、基本情况
机构名称： 怀集县公共资产管理中心
1-1-1-168
机构类型： 事业法人
办公地址： 广东省肇庆市怀集县怀城镇西区上郭路财政大楼
法定代表人： 冯兴
统一社会信用代码： 12441224551688905N
规范怀集县公共资产的监管和运营；贯彻执行国家、省、市有关公
共资产和公共物业法律、法规和方针政策；制定行政事业单位资产
和公共物业管理制度；组织开展对行政事业单位资产和公共资产的
经营范围：
清查以及登记和年检；开展行政事业单位和公共资产的授权经营、
物业出租、资产收益等日常管理工作；建立行政事业单位资产和公
共资产的保值增值、使用效率评价等管理系统。
2、历史沿革
根据怀集县机构编制委员会办公室《关于成立县公共资产管理中心的批复》，
同意设立怀集县公共资产管理中心，隶属怀集县财政局管理。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
怀集县公共资产管理中心主要职责为规范怀集县公共资产的监管和运营；贯
彻执行国家、省、市有关公共资产和公共物业法律、法规和方针政策；制定行政
事业单位资产和公共物业管理制度；组织开展对行政事业单位资产和公共资产的
清查以及登记和年检；开展行政事业单位和公共资产的授权经营、物业出租、资
产收益等日常管理工作；建立行政事业单位资产和公共资产的保值增值、使用效
率评价等管理系统，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
怀集县公共资产管理中心作为事业法人，隶属怀集县财政局管理，无股权相
关的产权控制关系。
（七十八）阳山县国有资产管理办公室
1、基本情况
公司名称： 阳山县国有资产管理办公室
企业类型： 事业单位法人
124418237436578559
法定代表人 叶秀才
1-1-1-169
注册资本 500 万元
注册地址： 阳山县城南文昌路行政小区财政局办公楼 5 楼
公有资产管理、出租、转让，基础设备开发、土地开发、土地储备、
经营范围：
环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、三高农业开发
2、历史沿革
阳山县国有资产管理办公室是根据阳山县机构编制委员会在2008年3月3日
作出的《印发阳山县共有资产管理办公室主要任务、内设机构和人员编制规定的
通知》（阳机编【2008】4号），为公有资产管理、出租、转让，基础设备开发、
土地开发、土地储备、环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、三农农业开
发而设立的事业法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
阳山县国有资产管理办公室的主要职责为公有资产管理、出租、转让，基础
设备开发、土地开发、土地储备、环境市政设施建设，科技文教卫生设施建设、
三农农业开发。无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
阳山县国有资产管理办公室作为事业单位法人，接受上级财政机关和同级政
府领导，无股权相关的产权控制关系。
（七十九）海丰县国有资产管理办公室
1、基本情况
机构名称： 海丰县国有资产管理办公室
机构类型： 事业法人
办公地址： 海丰县城海银路县财政局五楼
法定代表人： 黄学业
统一社会信用代码： 12441521696448697P
经营范围： 承担县政府授权负责本县国有资产监督管理
2、主营业务发展状况及主要财务数据
海丰县国有资产管理办公室为海丰县财政局所属的公益一类事业单位，无具
1-1-1-170
体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
海丰县国有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权
相关的产权控制关系。
（八十）揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
机构名称： 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型： 机关
办公地址： 广东省揭阳市榕城区临江北路市委市政府大院 2 号楼 11 楼
法定代表人： 洪少伟
统一社会信用代码： 114452007123769033
2、主营业务发展状况及主要财务数据
揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会揭阳市人民政府工作部门，无具体
的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府
管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十一）新丰县公共资产管理中心
1、基本情况
公司名称： 新丰县公共资产管理中心
企业类型： 事业单位法人
统一社会信用代码： 124402337811857803
法定代表人 赵葵花
注册资本 2 万元
注册地址： 新丰县丰城镇群英路新城二街号
经营范围： 加强我县行政事业单位公共资产管理，维护公共资产的完整，提高公
1-1-1-171
共资产使用效率。
2、历史沿革
新丰县公共资产管理中心是根据新丰县机构编制委员会《关于成立新丰县公
共资产管理中心的批复》（新编委【2005】6号），为加强行政事业单位公共资产
管理，维护公共资产的完整，提高公共资产使用效率而设立的事业单位法人。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
新丰县公共资产管理中心的主要职责为加强行政事业单位公共资产管理，维
护公共资产的完整，提高公共资产使用效率。无具体的业务发展情况，不依照企
业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
新丰县公共资产管理中心作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领
导，无股权相关的产权控制关系。
（八十二）江门市新会区国有资产管理办公室
1、基本情况
机构名称： 江门市新会区国有资产管理办公室
机构类型： 事业单位法人
办公地址： 广东省江门市新会区会城尚志街 4 号
法定代表人： 苏伟雄
统一社会信用代码： 12440705G18606509W
经营范围： 综合管理区属国有资产和相关企业转制工作
2、历史沿革
根据江门市新会区人民政府办公室关于《印发江门市新会区财政局主要职责
内设机构和人员编制规定的通知》，江门市新会区国有资产管理办公室为区财政
局直属行政机构。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
江门市新会区国有资产管理办公室主要职责为拟订本区公有资产管理制度
1-1-1-172
和办法；审核区属企业的转制方案；审核区属公有资产处置、产权转让、拍卖招
标和租赁等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
江门市新会区国有资产管理办公室作为机关非法人，接受江门市新会区财政
局管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十三）蕉岭县财政局
1、基本情况
机构名称： 蕉岭县财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇溪峰西路 83 号
法定代表人： 徐杞文
组织机构代码： 00723540-0
拟订财政发展战略、中长期财政规划、编制年度县级预算草案并组
经营范围： 织执行、管理和监督各项财政支出、拟订非经营性国有资产的产权
管理制度、统一管理资产评估行业等
2、历史沿革
根据中共蕉岭县委、蕉岭县人民政府《关于印发<蕉岭县党政机构改革方案>
的通知》（蕉委发【2011】20号），设立蕉岭县财政局，为县人民政府工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
蕉岭县财政局的主要职责为拟订财政发展战略、中长期财政规划、编制年度县级预
算草案并组织执行、管理和监督各项财政支出、拟订非经营性国有资产的产权管理制度、统
一管理资产评估行业等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数
据。
4、股东情况及产权控制关系
蕉岭县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（八十四）河源市财政局
1-1-1-173
1、基本情况
公司名称： 河源市财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 11441600007257220R
法定代表人 肖振兴
注册地址： 广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼
根据河源市人民政府办公室在 2010 年 2 月 5 日作出的《河源市财政
局主要职责内设机构和人员编制规定》（河府办【2010】25 号），河
源市财政局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的
法律、法规、规章和方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划，
经营范围：
参与分析预测宏观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级
各项财政收支管理的责任；制定全市财政和预算收入计划；负责市级
非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位国有资产的产权
管理制度等。
2、历史沿革
河源市财政局是根据河源市人民政府办公室在2010年2月5日作出的《河源市
财政局主要职责内设机构和人员编制规定》（河府办【2010】25号），河源市财政
局的主要职责为：贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、法规、规章和
方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划，参与分析预测宏观经济形势，
参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；制定全市财政
和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定行政事业单位
国有资产的产权管理制度等而设立的机关法人单位。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
河源市财政局的主要职责为贯彻执行国家和省有关财政、税收工作的法律、
法规、规章和方针政策；拟订财政发展战略、中长期财政规划，参与分析预测宏
观经济形势，参与制定各项宏观经济政策；承担市级各项财政收支管理的责任；
制定全市财政和预算收入计划；负责市级非税收入及各项政府性基金管理；拟定
行政事业单位国有资产的产权管理制度等。无具体的业务发展情况，不依照企业
会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
1-1-1-174
河源市财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（八十五）汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会
1、基本情况
机构名称： 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省汕尾市城区通航路 34 号
法定代表人： 詹伟忠
统一社会信用代码代 114415007962469295
码：
根据市人民政府授权，依照相关法律法规及市人民政府相关规定履
经营范围：
行出资人职责等
2、主营业务发展状况及主要财务数据
汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会为市人民政府工作部门，无具体的
业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会作为事业法人，接受同级人民政府
管理，无股权相关的产权控制关系。
（八十六）东源县财政局
1、基本情况
机构名称： 东源县财政局
企业类型： 机关法人
统一社会信用代码： 11441625007264359P
法定代表人 邱如东
注册地址： 广东省河源市东源县新县城行政大道财政办公大楼
根据东源县人民政府办公室文件《东源县财政局主要职责内设机构和
经营范围： 人员编制规定》（东府办【2010】96 号），东源县财政局的主要职责
包括：贯彻执行国家、省、市有关财政税收工作的法律、法规、规章
1-1-1-175
制度和我方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、政府采购、资产
评估、财务会计等方面的管理制度，并监督实施；参与有关税收法规
和制度的拟订；拟订全县财政发展战略、中长期财政规划；承担本级
各项财政收支管理的责任等。
2、主营业务发展状况及主要财务数据
东源县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政税收工作的法律、
法规、规章制度和我方针政策；组织拟订财政、国有资产管理、政府采购、资产
评估、财务会计等方面的管理制度，并监督实施；参与有关税收法规和制度的拟
订；拟订全县财政发展战略、中长期财政规划；承担本级各项财政收支管理的责
任等，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
东源县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（八十七）饶平县财政局
1、基本情况
机构名称： 饶平县财政局
机构类型： 机关法人
办公地址： 广东省潮州市饶平县黄冈镇沿河北路财政大楼
法定代表人： 黄实得
统一社会信用代码： 11445122007015790E
贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方针政策，拟订财政
发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定本级财政和预
经营范围：
算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定
和实施本县国库管理制度等
2、历史沿革
根据中共饶平县委、饶平县人民政府《关于印发<饶平县人民政府机构改革
方案>和<饶平县人民政府机构改革方案实施意见>的通知》（饶委发【2010】8号），
设立饶平县财政局，为县人民政府主管财政工作、监督管理国有资产的工作部门。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
1-1-1-176
饶平县财政局的主要职责为贯彻执行国家、省、市有关财政、税收工作的方
针政策，拟订财政发展规划，承担县级各项财政收支管理的责任，制定本级财政
和预算收入计划，负责县级非税收入及各项政府性基金管理，组织制定和实施本
县国库管理制度等，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
饶平县财政局作为机关法人，接受上级财政机关和同级政府领导，无股权相
关的产权控制关系。
（八十八）惠来县公有资产管理办公室
1、基本情况
机构名称： 惠来县公有资产管理办公室
机构类型： 事业法人
办公地址： 惠来县惠城南环一路财政局大楼
法定代表人： 朱晓
组织机构代码： 55166963-2
经营范围： 负责县公有资产管理，代表县政府履行出资人职责
2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠来县公有资产管理办公室为县公有资产管理委员会办事机构，无具体的业
务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
惠来县公有资产管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权
相关的产权控制关系。
（八十九）普宁市国有资产管理局
1、基本情况
机构名称： 普宁市国有资产管理局
机构类型： 事业法人
办公地址： 普宁市流沙大道西经信大楼 14 层
1-1-1-177
法定代表人： 陈拥辉
组织机构代码： 12445281722944150L
由市政府授权的投资主体，代表市政府对授权范围内的国有资产行
经营范围： 使选择经营者、重大问题决策和投资收益等出资人权力，承担指导
国有企业改革和管理的职责，并以出资额为限承担有限责任。
2、历史沿革
根据普宁市机构编制委员会《普宁市国有资产管理局机构编制方案》，同意
设立普宁市国有资产管理局，加挂普宁市国有企业改革领导小组办公室牌子，为
市人民政府管理的公益一类事业单位，正科级。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
普宁市国有资产管理局是由市政府授权的投资主体，代表市政府对授权范围
内的国有资产行使选择经营者、重大问题决策和投资收益等出资人权力，承担指
导国有企业改革和管理的职责，并以出资额为限承担有限责任等工作，无具体的
业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
4、股东情况及产权控制关系
普宁市国有资产管理局作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关
的产权控制关系。
（九十）惠州市国有文化资产监督管理办公室
1、基本情况
机构名称： 惠州市国有文化资产监督管理办公室
机构类型： 机关
办公地址： 广东省惠州市惠城区江北体育馆 D 馆
法定代表人： 陈海城
统一社会信用代码： 114413006713991982
主要职责： 开展国有文化资产的监督管理工作
2、主营业务发展状况及主要财务数据
惠州市国有文化资产监督管理办公室为负责惠州市国有文化资产监督管理
1-1-1-178
工作的单位，无具体的业务发展情况，不依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
惠州市国有文化资产监督管理办公室作为事业法人，接受同级人民政府管
理，无股权相关的产权控制关系。
（九十一）中共陆丰市委宣传部
1、基本情况
机构名称： 中共陆丰市委宣传部
机构类型： 机关
负责人： 卢雁慧
办公地址： 广东省陆丰市东海镇东海大道行政新区
组织机构代码： 1144158100724897XN
2、主营业务发展状况及主要财务数据
中共陆丰市委宣传部为陆丰市宣传部办事机构，无具体的业务发展情况，不
依照企业会计准则编制财务数据。
3、股东情况及产权控制关系
中共陆丰市委宣传部作为事业法人，接受同级人民政府管理，无股权相关的
产权控制关系。
（九十二）机械工业出版社
1、基本情况
公司名称： 机械工业出版社
企业类型： 全民所有制
营业执照注册号： 110102017207208
注册资本： 29,237.13 万元
法定代表人 王文斌
成立日期 2014 年 5 月 08 日
注册地址： 北京市西城区百万庄大街 22 号院 3 号楼 1-9 层
1-1-1-179
图书出版（图书出版许可证有效期至 2021 年 12 月 31 日）；电子出版
物出版（电子出版物出版许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日）；出版
与机械工业出版社图书出版业务范围相一致的音像制品（音像制品出
经营范围： 版许可证有效期至 2017 年 06 月 30 日）；技术开发、推广、转让、咨
询、服务；计算机系统服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设
备、文化用品。
2、历史沿革
机械工业出版社于2014年5月16日由机械共轭信息研究院投资设立，公司性
质为全民所有制企业注册号为110102017207208，注册资本为29,237.13万元，法
定代表人为：王文斌。
3、主营业务发展状况及主要财务数据
（1）最近三年主要业务发展状况
机械公司出版社主营业务为图书出版、电子出版物出版等。
（2）最近两年简要财务报表
I、简要资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 917,283,652.82 745,053,393.94
负债合计 339,910,649.25 284,558,000.39
所有者权益合计 577,373,003.57 460,495,393.55
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
II、简要利润表
单位：元
项目 2016 年 2015 年
营业收入 760,727,181.01 702,974,277.78
营业利润 136,988,343.08 94,916,222.24
净利润 116,877,610,02 79,594,714.49
注：上述2015年为经审计数据，2016年未经审计。
4、股东情况及产权控制关系
1-1-1-180
机械工业出版社是机械工业信息研究院全资拥有的全民所有制企业。
5、主要下属企业情况
截至2016年12月31日，机械工业出版社控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
销售图书、期刊、报纸、电子出版物、
北京百万庄图书
1 2,000 万元 95% 音像制品、因特网信息服务业务、普
大厦有限公司
通货运等
出版物印刷、排版、制版、装订、其
2 北京机工印刷厂 1,380 万元 100%
他印刷品印刷、装订、商标印刷等。
3 北京京丰印刷厂 226 万元 100% 印刷、排版、装订、制版加工
注：上述83家交易对方情况介绍为已经和南方传媒签署了相关协议的交易对
方，对于其余9家交易对方由于尚未和南方传媒签署相关协议，尚未提供承诺函
等相关尽职调查相关资料。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和在本次交易前与上市公司
不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本
公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本报告书签署日，根据核查及全体交易对方已出具的承诺函，确认交易
对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
1-1-1-181
情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，经核查及根据各发行股份及支付现金的交易对方出
具已出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方中中国大百科全书出版社有限公司和商务印书馆有限公司股
东均为中国出版传媒股份有限公司，实际控制人为国务院。此外，中国建筑工业
出版社、地图出版社和人民卫生出版社有限公司的股东均为国务院，除此之外本
次交易对方及其股东之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具的承诺函和签署
的相关协议，确认各交易对方合法拥有发行集团的股权，已履行全额出资义务，
对该股权有完整的处置权；本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任
何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
1-1-1-182
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为发行集团45.19%的股权，上
市公司在交易完成后将直接和间接持有发行集团99.97%的股权。
一、发行集团概况
公司名称： 广东新华发行集团股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
统一社会信用代码： 91440000231113440W
注册资本： 30,227.9881万元
实收资本： 30,227.9881 万元
法定代表人 肖开林
成立日期 1995年1月3日
注册地址： 广州市大沙头四马路12号
图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品
发行，普通货运、运输代理服务；销售：百货，家用电器，电子产
品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施），电
子计算机及配件，通信设备维修及技术服务；零售：黄金制品、铂
金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁，仓储服务；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；展览、展销、企业形
经营范围： 象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设
计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，人员培训、咨询服务，
承办演出；销售实验室仪器设备、教学仪器及设备、图书馆装备、
雕塑、科普教具、厨房设施、智能监控安防系统；批发兼零售：预
包装食品（含酒精饮料）;美容美发产品及相关材料的研发与销售。
下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、
旅业、饮食服务、票务代理。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
二、发行集团历史沿革
1．1995 年 1 月设立
1994 年 3 月 6 日，广东省新华书店、广东华南图书有限公司、广东省新华
书店音像制作中心签署《关于设立广东省新新图书股份有限公司的协议书》，约
1-1-1-183
定：共同发起设立新新图书；采用定向募集的方式设立，为法人和自然人（内部
职工）混合持股的股份公司；设计总股本 5,000 万股，每股面值 1 元，计 5,000
万元，其中广东省新华书店购买股份 3,000 万股，广东华南图书有限公司购买 50
万股，广东省新华书店音像制作中心购买 20 万股，向省内外新闻出版系统定向
募集 1,805 万股，发起人内部职工股为 125 万股。
1994 年 4 月 28 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意筹建广东省
新新图书股份有限公司的函》（粤体改函[1994]39 号），同意筹备将广东省新华书
店改组为新新图书，按《股份有限公司规范意见》及配套文件和广东省有关规定
进行筹备，组织资产评估、进行产权界定，筹备工作就绪后报广东省经济体制改
革委员会批准。
1994 年 6 月 10 日，广东省新闻出版局向广东省经济体制改革委员会出具《关
于设立广东省新新图书股份有限公司的报告》（粤新出综[1994]44 号），请求批准
设立新新图书。
1994 年 6 月 15 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立广东省
新新图书股份有限公司的批复》（粤体改[1994]76 号），同意：新新图书为法人持
股公司，以定向募集方式设立，总股本为 5,000 万股；发起人法人股 3,078.9 万
股，占总股本的 61.6%，其中广东省新华书店以实物资产 3,013.9 万元折股 3,013.9
万股，广东省华南图书有限公司以现金 45 万元认购 45 万股，广东省新华书店音
像制作中心以现金 20 万元认购 20 万股；向其他法人定向募集 1,921.1 万股，占
总股本的 38.4%，采取内部定向募集方式进行。
1994 年 6 月 8 日，广东省国有资产管理办公室出具《关于省新华书店部分
固定资产评估结果的批复》（粤国资[1994]49 号），确认并同意：广东省新华书店
部分固定资产（包括建筑物、土地、机械设备）以 1994 年 4 月 30 日为评估基准
日的评估值为 30,139,065.44 元，其中房屋建筑物评估值为 23,013,776 元，机械
运输设备评估值为 3,430,459.44 元，土地使用权评估值为 3,694,830 元；经确认
的部分固定资产价值为 30,139,065.44 元投入新新图书后，设立国家股 30,139,065
股，股权由广东省国有资产管理办公室持有，委托广东省新华书店管理；新新图
书批准成立后，工商注册前可按评估结果调整账务，办理产权登记手续；新新图
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书成立后，应印制国家股股权证，交广东省国有资产管理办公室保管。
1994 年 7 月 22 日，广东省工商局出具《筹建许可证》（粤内企筹字第 54 号），
核准新新图书筹建、登记。
1994 年 9 月 28 日，新新图书筹备小组向广东省经济体制改革委员会提交《申
请调减广东省新新图书股份有限公司总股本的报告》，说明因广东省经济体制改
革委员会要求各股份公司在 1994 年 9 月底之前注册完毕，来不及完成全部资金
的募集，为了能如期创立，申请将新新图书总股本由 5,000 万元（5,000 万股）
调减为 4,200 万元（4,200 万股），调减数在定向募集的其他法人股 1,921.1 万元
（1,921.1 万股）内调减。
1994 年 10 月 22 日，新新图书创立大会通过《广东省新新图书股份有限公
司章程》，根据该章程，新新图书股份总数为 42,000,000 股，其中广东省新华书
店认购 30,139,065 股，以评估确认后的部分实物资产折价 30,139,065 元认购，广
东省华南图书有限公司以现金认购 450,000 股，广东省新华书店音像制作中心以
现金认购 200,000 股，发起人认购股本占总股本 73.31%；定向募集 11,210,935
股，占总股本的 26.69%，全部为法人股。
1994 年 11 月 21 日，广东省国有资产管理办公室出具《关于广东省新新图
书股份有限公司的股权管理等问题的复函》（粤国资[1994]115 号），要求新新图
书工商注册前到该办公室办理产权登记，广东省新华书店经评估确认的固定资产
投入新新图书后，设立国家股 30,139,065 股，股权由广东省国有资产管理办公室
持有，委托广东省新华书店管理和监督。
1994 年 10 月 5 日，广东省新新图书股份有限公司筹备小组发出创立大会的
通知。
1994 年 10 月 19 日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字
（94）2319 号），对新新图书截至 1994 年 10 月 18 日止的注册资本作如下确认：
广东省新华书店从经评估确认后的部分实物资产价值 30,139,065.44 元，其中房
屋 建 筑 物 23,013,776.00 元 ， 机 械 运 输 设 备 3,430,459.44 元 ， 土 地 使 用 权
3,694,830.00 元；广东省华南图书有限公司以现金投入 45 万元；广东省新华书店
音像制作中心以现金 20 万元投入；广东省新华书店工会入股 4,560,935 元；北京
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出版社入股 200 万元；广东高等教育出版社入股 200 万元；中国建筑工业出版社
入股 100 万元；青海省新华书店入股 50 万元；中国大百科全书出版社入股 50
万元；广西壮族自治区新华书店入股 20 万元；黑龙江省新华书店入股 20 万元；
广东省阳江市新华书店入股 20 万元；广东省梅州市新华书店入股 5 万元；新新
图书实收资本 4,200 万元，其中发起人资本 30,789,065 元，其他法人资本
11,210,935 元。
1994 年 10 月 22 日，新新图书创立大会作出《关于创立新新图书股份公司
及其有关事项的决议》（新大（94）1 号），审议同意《广东省新新图书股份有限
公司筹办情况和公司经营管理方针的报告》，认为筹办工作已经完成，募集股份
42,000,000 股，实收资本 42,000,000 元，同意创立新新图书并报有关部门审批和
申请开业登记；审议通过《广东省新新图书股份有限公司章程》；确认董事会和
监事会成员合法有效；确认广东省新华书店用于抵作股款的财产作价为
30,139,065.44 元。
1994 年 11 月 24 日，广东省新闻出版局、广东省国有资产管理办公室在《国
有资产产权登记表》上盖章确认新新图书股本为 4,200 万元，其中国家股 3,033
万元。
1994 年 10 月 28 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于设立广东省新
新图书股份有限公司的补充批复》（粤体改[1994]118 号），同意：新新图书总股
本由 5,000 万股调减为 4,200 万股，发行价格不变；定向募集法人股由 1,921.1
万股减为 1,121.1 万股，占总股本的 26.7%。
1995 年 1 月 3 日，广东省工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
23111344-0）。
发行集团设立时的股本结构为：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
1 广东省新华书店 30,139,065 71.76
2 广东省华南图书有限公司 450,000 1.07
3 广东省新华书店音像制作中心 200,000 0.48
4 广东省新华书店工会 4,560,935 10.86
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5 北京出版社 2,000,000 4.76
6 广东高等教育出版社 2,000,000 4.76
7 中国建筑工业出版社 1,000,000 2.38
8 青海省新华书店 500,000 1.19
9 中国大百科全书出版社 500,000 1.19
10 广西壮族自治区新华书店 200,000 0.48
11 黑龙江省新华书店 200,000 0.48
12 广东省阳江市新华书店 200,000 0.48
13 广东省梅州市新华书店 50,000 0.12
合计 42,000,000 100
2．1996 年 5 月重新规范登记
1996 年 2 月 8 日，新新图书通过新的公司章程。
1996 年 5 月 10 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于对广东省新新图
书股份有限公司的审核意见》（粤体改函[1996]55 号），认为新新图书基本符合规
范要求，同意办理重新登记手续。
1996 年 5 月 27 日，广东省新闻出版局在设立登记申请书上盖章同意新新图
书设立登记。
1996 年 5 月 29 日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字
（96）2070 号），验证：截至 1995 年 12 月 31 日，新新图书已收到其股东投入
的股本 42,000,000 元，其中货币资金 11,860,935 元，实物资产 26,444,235 元，无
形资产 3,694,830 元。
3. 1998 年 12 月送股增资
1998 年 5 月 26 日，新新图书股东大会作出决议，同意除期中已以现金分配
股利 10%外，期末不分配现金股利，改为送红股，每股送 0.4 元，即每 10 股送 4
股。
1998 年 8 月 8 日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》 华粤穗业字（98）
2053 号），验证：截至 1998 年 6 月 30 日止，新新图书增加投入资本 16,800,000
元，变更后的投入资本总额为 81,311,593.29 元，其中实收资本 58,800,000 元，
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盈余公积 17,884,898.62 元（其中公益金 2,150,272.54 元），未分配利润 4,626,694.67
元，变更后投入资本总额相关的资产总额为 145,340,152.85 元，负债总额为
64,028,559.56 元。
1998 年 11 月 18 日，新新图书对章程作出相应的修订。
1998 年 12 月 3 日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
4．1999 年 8 月股权转让、增资及名称变更
1998 年 10 月 14 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于组建广东省出
版集团和广东新华发行集团的意见》（粤体改函[1998]192 号），同意组建广东新
华发行集团，发行集团的增资扩股工作宜按《公司法》等有关规定办理。1998
年 12 月 15 日，新闻出版署出具《关于组建广东新华发行集团的批复》（新出发
[1998]1430 号），同意组建广东新华发行集团作为广东省图书发行单位的企业法
人联合体。
1998 年 12 月 16 日，广东资产评估公司出具《资产评估报告》 粤资评（1998）
171 号），经评估，于评估基准日（1998 年 8 月 31 日），新新图书总资产评估值
为 159,444,599.40 元，总负债评估值为 70,625,154.24 元，净资产评估值为
88,819,445.16 元。
1999 年 3 月 2 日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关
于组建广东省出版集团和广东新华发行集团有关问题的复函》（粤委办[1999]21
号），同意组建广东省出版集团和广东新华发行集团。
1999 年 3 月 29 日，广东省国有资产管理局出具《关于对广东新新图书股份
有限公司资产评估结果的批复》（粤国资评[1999]27 号），确认新新图书 1998 年
8 月 31 日资产总额为 159,444,599.40 元，总负债为 70,625,154.24 元，净资产为
88,819,445.16 元；该评估值可作为资产价值的参考依据，超过 1999 年 8 月 31
日该评估结果无效。
1999 年 6 月 24 日，广东华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤穗业字
（99）2034 号），验证：截至 1999 年 6 月 24 日，新新图书增加投入资本 41,200,000
元，每股发行定价 1.51 元，变更后的投入资本总额为 161,626,466.49 元，其中股
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本 100,000,000 元，资本公积 23,929,619.49 元，盈余公积 27,324,728.35 元（其中
公益金 2,801,623.46 元），未分配利润 10,372,118.65 元，变更后投入资本总额相
关的资产总额为 217,946,943.08 元，负债总额为 56,320,476.59 元，本次认购新增
注册资本的单位全部以货币出资认购本次新增注册资本，本次增资扩股后，新新
图书的股东由原来的 13 家增加至 95 家。
1999 年 6 月 27 日，新新图书股东大会作出决议，同意：对“华南图书有限
公司”、“广东省新华书店音像制作中心”注资改造成为新新图书的控股子公司；
因注资改造为子公司后不能持有母公司的股权，因此通过内部转让的办法，将两
单位所持新新图书的股份转让给广东省新华书店工会。
同日，新新图书股东大会作出决议，同意新新图书通过增资扩股改制成为“广
东新华发行集团股份有限公司”。
1999 年 6 月 28 日，广州市对外经济律师事务所出具《法律意见书》（（99）
穗外法字第 019 号），认为新新图书的主体资格、扩股增资的实质条件以及重大
法律事项等符合有关规定。
1999 年 6 月 29 日，发行集团创立大会审议通过了《广东新华发行集团章程》、
《广东新华发行集团股份有限公司章程》。
1999 年 7 月 2 日，广东省新华书店电子音像发行有限公司与广东省新华书
店工会委员会签署《股权转让合同》，约定：广东省新华书店电子音像发行有限
公司将所持新新图书全部股份计 28 万股，以每股 1.3042 元转让给广东省新华书
店工会，共计 365,176 元。
1999 年 7 月 20 日，广东省新华书店出具证明，同意新新图书在更名后的名
称“广东新华发行集团股份有限公司”中使用“新华”两字。
1999 年 7 月 23 日，广东华南图书有限公司与广东省新华书店工会委员会签
署《股权转让合同》，约定：广东华南图书有限公司将所持新新图书全部股份计
63 万股，以每股 1.3042 元转让给广东省新华书店工会，共计 821,646 元；合同
订立 30 日内，广东省新华书店工会以支票形式一次性支付转让价款。
1999 年 7 月 26 日，广东省经济体制改革委员会出具《关于广东省新新图书
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股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164 号），同意：新新
图书在实施 1997 年度 10 股送 4 股、总股本由 4,200 万股增至 5,880 万股的基础
上，按每股 1.51 元的价格增资 4,120 万股，总股本增至 10,000 万股；同意将广
东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有的法人股，按劳动关系分开由职
工所在单位工会持有和管理；同意新新图书更名为发行集团。
1999 年 8 月 6 日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
变更完成后，发行集团股权结构如下：
序号 股东名称 变动后股份数 股份占比
1 广东省新华书店 42,394,691.00 42.39%
广东省新华书店、广东省新新图
2 书股份有限公司工会 10,850,000.00 10.85%
3 广东省出版总公司 10,000,000.00 10.00%
4 北京出版社 4,256,953.64 4.26%
5 中国建筑工业出版社 3,000,000.00 3.00%
6 广东省高等教育出版社 2,800,000.00 2.80%
7 广州市新华书店 2,000,000.00 2.00%
8 中国科学出版社 2,000,000.00 2.00%
9 深圳市新华书店 2,000,000.00 2.00%
10 外语教学与研究出版社 1,500,000.00 1.50%
11 中国人民大学出版社 1,400,000.00 1.40%
12 中国地图出版社 1,325,000.00 1.33%
13 广东科技出版社 1,000,000.00 1.00%
14 机械工业出版社 1,000,000.00 1.00%
15 清华大学出版社 1,000,000.00 1.00%
16 青海省新华书店 700,000.00 0.70%
17 中国大百科全书出版社 700,000.00 0.70%
18 人民卫生出版社 662,251.66 0.66%
19 汕头市新华书店 500,000.00 0.50%
20 韶关市新华书店 500,000.00 0.50%
21 阳江市新华书店 500,000.00 0.50%
22 岭南美术出版社 400,000.00 0.40%
23 梅州市新华书店 370,000.00 0.37%
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24 佛山市新华书店 300,000.00 0.30%
25 商务印书馆 300,000.00 0.30%
26 中山市新华书店 300,000.00 0.30%
27 珠海市新华书店 300,000.00 0.30%
28 广东省出版进出口公司 300,000.00 0.30%
29 广西区新华书店 280,000.00 0.28%
30 黑龙江省新华书店 280,000.00 0.28%
31 潮阳市新华书店 200,000.00 0.20%
32 广东经济出版社 200,000.00 0.20%
33 新世纪出版社 200,000.00 0.20%
34 花城出版社 200,000.00 0.20%
35 江西省店图书音像批销中心 200,000.00 0.20%
36 高要市新华书店 500,000.00 0.50%
37 顺德市新华书店 200,000.00 0.20%
38 广东人民出版社 150,000.00 0.15%
39 湛江市新华书店 132,500.00 0.13%
40 五华县新华书店 130,000.00 0.13%
41 潮州市新华书店 100,000.00 0.10%
42 澄海市新华书店 100,000.00 0.10%
43 大埔县新华书店 100,000.00 0.10%
44 电白县新华书店 100,000.00 0.10%
45 东莞市新华书店 100,000.00 0.10%
46 江门市新华书店 345,603.70 0.35%
47 高州市新华书店 100,000.00 0.10%
48 海丰县新华书店 100,000.00 0.10%
49 河源市新华书店 100,000.00 0.10%
50 化州市新华书店 100,000.00 0.10%
51 惠来县新华书店 100,000.00 0.10%
52 惠州市新华书店 100,000.00 0.10%
53 揭东县新华书店 100,000.00 0.10%
54 揭西县新华书店 100,000.00 0.10%
55 揭阳市新华书店 100,000.00 0.10%
56 开平市新华书店 100,000.00 0.10%
57 连州市新华书店 100,000.00 0.10%
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58 茂名市新华书店 100,000.00 0.10%
59 南海市新华书店 100,000.00 0.10%
60 南雄市新华书店 100,000.00 0.10%
61 普宁市新华书店 100,000.00 0.10%
62 清远市新华书店 100,000.00 0.10%
63 曲江县新华书店 100,000.00 0.10%
64 饶平县新华书店 100,000.00 0.10%
65 汕尾市新华书店 100,000.00 0.10%
66 台山市新华书店 100,000.00 0.10%
67 新会市新华书店 100,000.00 0.10%
68 新兴县新华书店 100,000.00 0.10%
69 信宜市新华书店 100,000.00 0.10%
70 兴宁市新华书店 100,000.00 0.10%
71 阳春市新华书店 100,000.00 0.10%
72 阳东县新华书店 100,000.00 0.10%
73 阳山县新华书店 100,000.00 0.10%
74 阳西县新华书店 100,000.00 0.10%
75 英德市新华书店 100,000.00 0.10%
76 云浮市新华书店 100,000.00 0.10%
77 增城市新华书店 100,000.00 0.10%
78 肇庆市新华书店 100,000.00 0.10%
79 廉江市新华书店 80,000.00 0.08%
80 雷州市新华书店 70,000.00 0.07%
81 吴川市新华书店 70,000.00 0.07%
82 始兴市新华书店 67,000.00 0.07%
83 三水市新华书店 66,000.00 0.07%
84 肇庆鼎湖区新华书店 60,000.00 0.06%
85 斗门县新华书店 50,000.00 0.05%
86 番禺市新华书店 50,000.00 0.05%
87 花都市新华书店 50,000.00 0.05%
88 仁化县新华书店 50,000.00 0.05%
89 遂溪县新华书店 50,000.00 0.05%
90 翁源县新华书店 50,000.00 0.05%
91 徐闻县新华书店 50,000.00 0.05%
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92 云安县新华书店 50,000.00 0.05%
93 肇庆端州区新华书店 50,000.00 0.05%
94 潮安县新华书店 30,000.00 0.03%
95 郁南县新华书店 30,000.00 0.03%
合计 100,000,000.00 100.00%
5．2000 年 3 月股东变更
根据广东省经济体制改革委员会 1999 年 7 月 26 日出具的《关于广东省新新
图书股份有限公司增资和更名等问题的复函》（粤体改函[1999]164 号），广东省
经济体制改革委员会同意将广东省新华书店和新新图书的职工以工会名义持有
的法人股，按劳动关系分开由职工所在单位工会持有和管理。
2000 年 3 月 13 日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广东省新
华书店工会委员会签署《协议书》，约定：因原广东省新华书店工会委员会分为
广东省新华书店工会委员会、广东新华发行集团股份有限公司工会委员会两个机
构，因此原广东省新华书店工会委员会在新新图书所持股份亦同时分开，分别由
两个工会各自持有；广东省新华书店工会委员会按机构分立时广东新华发行集团
股份有限公司工会委员会实有职工人数所持有的股份 690.7 万股分割给广东新华
发行集团股份有限公司工会委员会。
2000 年 3 月 14 日，发行集团股东大会作出决议，同意就上述事项修改公司
章程。
2000 年 3 月 19 日，发行集团签署章程修正案。
6．2003 年 8 月重组
2001 年 5 月 29 日，广东省财政厅出具《关于省属图书发行企业资产重组后
国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184 号），同意：广东省新华书店、广东
省外文书店、发行集团拟实行资产重组，以其全部国有资产改建为新股份公司，
同时原企业予以撤销，资产重组改建为新股份公司后，其国家净资产折成的股份
应当界定为国家股；因广东省尚未成立文化口国有资产运营公司，故由广东省财
政厅暂时委托广东省新闻出版局持有资产重组后新改建的股份公司国家股权，代
行使出资人权利；资产重组新改建的股份公司成立并运作后，持股单位应按时足
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额收缴股份公司国家股股利收入。
2001 年 8 月 20 日，广东省新闻出版局出具《关于对广东省新华书店、广东
省外文书店、广东新华发行集团股份有限公司实行资产重组，加快广东新华发行
集团建设的决定》（粤新出[2001]9 号），决定对广东省新华书店、广东省外文书
店、发行集团的国有资产进行重组，以其全部国有资产组建为新的股份公司，新
股份公司的名称仍为“广东新华发行集团股份有限公司”，保留广东省新华书店的
牌子；三个发行企业投入的国有资产折成的股份为国家股，其股权由广东省财政
厅委托广东省新闻出版局持有，代行出资人权利；重组后，发行集团与广东省新
华书店职能合并，广东省新华书店原有的经营机构改建为发行集团的子公司，广
东省外文书店与发行集团职能合并，重组为母子公司体制。
2002 年 4 月 5 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（广
会所审字（2002）第 858262 号），经审计，发行集团 2001 年 12 月 31 日的资产
总 计 为 379,870,005.13 元 ， 负 债 合 计 195,127,397.51 元 ， 股 东 权 益 合 计
184,742,607.62 元。
2002 年 8 月 30 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东省外文书店
资产评估报告书》（（2002）羊评字第 1077 号），经评估，广东省外文书店于 2001
年 12 月 31 日总资产评估值为 21,447,808.97 元，负债评估值为 23,854,201.01 元，
所有者权益（净资产）评估值为-2,406,401.04 元。2002 年 12 月 20 日，广东省新
闻出版局在广东省外文书店填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002 年 8 月 30 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东新华发行集
团股份有限公司资产评估报告书》（（2002）羊评字第 1079 号），经评估，发行集
团于 2001 年 12 月 31 日的资产总计评估值 389,357,929.19 元，负债合计评估值
为 195,127,467.51 元，净资产评估值为 194,230,461.68 元。2002 年 12 月 20 日，
广东省新闻出版局在发行集团填报的《国有资产评估项目备案表》上盖章同意。
2002 年 8 月 30 日，广州羊城会计师事务所有限公司出具《广东省新华书店
资产评估报告书》（（2002）羊评字第 1078 号），经评估，广东省新华书店所有者
权益（净资产）于 2001 年 12 月 31 日的评估值为 144,198,367.46 元。2002 年 12
月 20 日，广东省新闻出版局在广东省新华书店填报的《国有资产评估项目备案
1-1-1-194
表》上盖章同意。
2002 年 9 月 28 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《资产清查报
告》（广会所清字（2002）第 880462 号），截至 2001 年 12 月 31 日，广东省外
文书店资产总额 21,598,582.86 元，负债总额 23,524,844.14 元，所有者权益总额
-1,926,261.28 元。
2002 年 12 月 19 日，广东省新闻出版局出具《关于广东新华发行集团股份
有限公司资产评估和资产重组的意见》（粤新出综[2002]92 号），同意按广州羊城
会计师事务所 2001 年 12 月 31 日为基准日所作的评估结果进行资产重组。
2002 年 12 月 27 日，广东省财政厅出具《关于延长广东新华发行集团股份
有限公司等资产评估报告使用期限的复函》（粤财企函[2002]204 号），广东省新
闻出版局属下三企业（发行集团、广东省外文书店、广东省新华书店）已以 2001
年 12 月 31 日作为基准日进行了资产清查和资产评估，资产评估报告已出具，由
于原广东省新华书店和广东省外文书店的房屋、土地需投入发行集团，有关房产
变更需缴纳的土地出让金、房产契税、房产交易税等目前专业部门仍未予以确认，
因此不能准确地确认再重组后发行集团的国有股股比，故同意三家企业资产评估
基准日延长至 2003 年 2 月 28 日。
2003 年 2 月 27 日，广东省财政厅出具《关于资产重组后广东新华发行集团
股份有限公司国有股股权结构的批复》（粤财企[2003]42 号），确认经财产清查和
资产评估，广东省新闻出版局持有的广东省外文书店净资产为-6,002,339.95 元，
广东省新华书店此次重组进入发行集团的净资产为 113,096,796.26 元（即不含
1994 年进入新新图书的资产），扣除房地产确权、资产清查评估等费用后，净资
产为 94,751,760.27 元，按发行集团每股净资产评估值 2.09 元计算，折合
45,335,770 股；截至该批复前，发行集团的股本总额为 145,335,770 股，其中由
广东省财政厅委托广东省新闻出版局持有的国家股为 87,730,461 股，占总股本的
60.36%，股权性质界定为国家股，其管理按广东省财政厅《关于省属图书发行企
业资产重组后国有资产管理问题的函》（粤财企[2001]184 号）的规定执行并授权
发行集团经营。
2003 年 6 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
1-1-1-195
（广会所验字（2003）第 204063 号），验证：截至 2003 年 6 月 24 日止，发行集
团已收到广东省财政厅以广东省新华书店和广东省外文书店 2001 年 12 月 31 日
经评估的净资产 94,751,760.27 元，折合国有股股本 45,335,770.00 元，资本公积
49,415,990.27 元。
2003 年 7 月 1 日，发行集团填报《企业国有资产变动产权登记表》，广东省
财政厅于 2003 年 7 月 14 日对产权变动情况予以审定。
2003 年 7 月 10 日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2003 年 8 月 29 日，广东省工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，发行集团的股本结构为：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 87,730,461 60.36
2 广东省出版集团有限公司 10,000,000 6.88
3 广东新华发行集团股份有限公司工会 10,850,000 7.47
4 北京出版社 4,256,954 2.93
5 中国建筑工业出版社 3,000,000 2.06
6 广东高等教育出版社 2,800,000 1.93
7 广州市新华书店 2,000,000 1.38
8 科学出版社 2,000,000 1.38
9 深圳市新华书店 2,000,000 1.38
10 外语教学与研究出版社 1,500,000 1.03
11 中国人民大学出版社 1,400,000 0.96
12 中国地图出版社 1,325,000 0.91
13 广东科技出版社有限公司 1,000,000 0.69
14 机械工业出版社 1,000,000 0.69
15 清华大学出版社 1,000,000 0.69
16 青海省新华书店 700,000 0.48
17 中国大百科全书出版社 700,000 0.48
18 人民卫生出版社 662,252 0.46
19 汕头市新华书店 500,000 0.34
1-1-1-196
20 韶关市新华书店 500,000 0.34
21 阳江市新华书店 500,000 0.34
22 岭南美术出版社 400,000 0.28
23 梅州市新华书店 370,000 0.25
24 佛山市新华书店 300,000 0.21
25 商务印书馆 300,000 0.21
26 中山市新华书店 300,000 0.21
27 珠海市新华书店 300,000 0.21
28 广东省出版进出口公司 300,000 0.21
29 广西区新华书店 280,000 0.19
30 黑龙江省新华书店 280,000 0.19
31 潮阳市新华书店 200,000 0.14
32 广东经济出版社 200,000 0.14
33 广东新世纪出版社 200,000 0.14
34 花城出版社 200,000 0.14
35 江西省图书音像批销中心 200,000 0.14
36 高要市新华书店 500,000 0.34
37 顺德市新华书店 200,000 0.14
38 广东人民出版社 150,000 0.10
39 湛江市新华书店 132,500 0.09
40 五华县新华书店 130,000 0.09
41 潮州市新华书店 100,000 0.07
42 澄海市新华书店 100,000 0.07
43 大埔县新华书店 100,000 0.07
44 电白县新华书店 100,000 0.07
45 东莞市新华书店 100,000 0.07
46 江门市新华书店 345,604 0.24
47 高州市新华书店 100,000 0.07
48 海丰县新华书店 100,000 0.07
49 河源市新华书店 100,000 0.07
50 化州市新华书店 100,000 0.07
51 惠来县新华书店 100,000 0.07
52 惠州市新华书店 100,000 0.07
53 揭东县新华书店 100,000 0.07
1-1-1-197
54 揭西县新华书店 100,000 0.07
55 揭阳市新华书店 100,000 0.07
56 开平市新华书店 100,000 0.07
57 连州市新华书店 100,000 0.07
58 茂名市新华书店 100,000 0.07
59 南海市新华书店 100,000 0.07
60 南雄市新华书店 100,000 0.07
61 普宁市新华书店 100,000 0.07
62 清远市新华书店 100,000 0.07
63 曲江县新华书店 100,000 0.07
64 饶平县新华书店 100,000 0.07
65 汕尾市新华书店 100,000 0.07
66 台山市新华书店 100,000 0.07
67 新会市新华书店 100,000 0.07
68 新兴县新华书店 100,000 0.07
69 信宜市新华书店 100,000 0.07
70 兴宁市新华书店 100,000 0.07
71 阳春县新华书店 100,000 0.07
72 阳东县新华书店 100,000 0.07
73 阳山县新华书店 100,000 0.07
74 阳西县新华书店 100,000 0.07
75 英德县新华书店 100,000 0.07
76 云浮市新华书店 100,000 0.07
77 增城市新华书店 100,000 0.07
78 肇庆市新华书店 100,000 0.07
79 廉江市新华书店 80,000 0.06
80 雷州市新华书店 70,000 0.05
81 吴川市新华书店 70,000 0.05
82 始兴县新华书店 67,000 0.05
83 三水市新华书店 66,000 0.05
84 肇庆鼎湖区新华书店 60,000 0.04
85 斗门县新华书店 50,000 0.03
86 番禺市新华书店 50,000 0.03
87 花都市新华书店 50,000 0.03
1-1-1-198
88 仁化县新华书店 50,000 0.03
89 遂溪县新华书店 50,000 0.03
90 翁源县新华书店 50,000 0.03
91 徐闻县新华书店 50,000 0.03
92 云安县新华书店 50,000 0.03
93 肇庆端州区新华书店 50,000 0.03
94 潮安县新华书店 30,000 0.02
95 郁南县新华书店 30,000 0.02
合计 145,335,770 100
7．2008 年 1 月股权转让及减资
2003 年 10 月 8 日，广东省出版进出口公司与广东新华发行集团股份有限公
司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让协议》，约定：广
东省出版进出口公司将所持发行集团 0.21%股份即 30 万股转让以原价每股 1.51
元转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计 45.3 万元。
2003 年 10 月 15 日，清远市新华书店与广东新华发行集团股份有限公司工
会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：清远市
新华书店将所持发行集团股份 10 万股转让以原价每股 1.51 元转让给广东新华发
行集团股份有限公司工会，转让价款共计 15.1 万元。
2003 年 12 月 2 日，广东省惠州市新华书店与广东新华发行集团股份有限公
司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：惠
州市新华书店将所持发行集团股份 10 万股转让以原价每股 1.51 元转让给广东新
华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计 15.1 万元。
2003 年 10 月 15 日，佛山市三水区新华书店与广东新华发行集团股份有限
公司工会委员会签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约定：
佛山市三水区新华书店将所持发行集团股份 6.6 万股转让以每股 2.24 元（2003
年未除权价）转让给广东新华发行集团股份有限公司工会，转让价款共计 14.78
万元。
2004 年 7 月 30 日，广东新华发行集团股份有限公司工会委员会与广州市新
华书店集团有限公司签署《广东新华发行集团股份有限公司股权转让合同》，约
1-1-1-199
定：广东新华发行集团股份有限公司工会将所持发行集团股份 40 万股转让以每
股 2.245 元转让给广州市新华书店集团有限公司，转让价款共计 89.8 万元。
2006 年 6 月 22 日，发行集团通过股东大会决议，同意：回购发行集团工会
法人股和少数原新华书店的股权；回购方式为通过与发行集团工会协商的方式回
购发行集团工会法人团体股，对转企改制以后退出新华书店系统的股东的股权发
行集团予以收购；因回购导致股权比例变动时需对相关国有资产进行资产评估，
以资产评估结果作为回购股权的作价参考依据；回购数量为 1,156.16 万股，为总
股本的 7.96%；回购工会法人团体股后注销其股份，收购少数原新华书店股东的
股权后，可以转让。
2006 年 10 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具《资
产评估报告》（联信评报字（2006）第 F739 号），经评估，于评估基准日 2006
年 8 月 31 日时，发行集团拟回购股份（公司工会法人团体股）的每股股权评估
值为 2.3160 元。
2006 年 12 月 31 日，广版集团出具《关于同意广东新华发行集团股份有限
公司回购工会法人股中资产评估结果的批复》（粤出集司[2006]172 号），同意发
行集团按照评估所确定的回购股份价值（2.3160 元/股）回购工会法人股，本次
拟回购工会法人股共 11,016,000 股，按照评估价计算，回购需支付款项 25,513,056
元；回购股权注销后，发行集团总股份将减至 134,319,770 股。
2007 年 1 月 30 日，发行集团职工代表大会通过决议，同意《关于工会法人
团体股转让股权的实施办法》。
2007 年 2 月 7 日，发行集团与广东新华发行集团股份有限公司工会委员会
签署《股份回购协议》，约定：发行集团回购广东新华发行集团股份有限公司工
会持有的发行集团股份 11,016,000 股，其中 261 位职工持有 5,684,502 股；回购
基准日为 2006 年 8 月 31 日；经广东联信资产评估土地房地产评估有限公司评估，
回购价格为每股评估值 2.3160 元，回购总价款为 25,513,056 元，其中职工个人
部分为 12,829,346.19 元；以现金方式回购；发行集团于协议生效后二十日内支
付回购价款；评估价格为含权价，回购后不再参与 2006 年股利分配。
2007 年 2 月 10 日，发行集团在《南方日报》发布《关于股份回购减资的公
1-1-1-200
告》，公告拟回购广东新华发行集团股份有限公司工会持有的 11,016,000 股并予
以注销，回购方案实施后发行集团注册资本将由 145,335,770 元减至 134,319,770
元。
2007 年 4 月 9 日，发行集团通过股东大会决议，同意就公司注册资本由
145,335,770 元减少为 134,319,770 元等事项修订公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2007 年 8 月 17 日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
建会事验[2007]2119 号），验证：截至 2007 年 8 月 16 日止，发行集团已减少股
本 11,016,000 元，均为减少广东新华发行集团股份有限公司工会出资 11,016,000
元，变更后注册资本为 134,319,770 元。
2008 年 1 月 22 日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发
变更后的《企业法人营业执照》。
变更完成，发行集团股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 国家股 87,730,461 65.31%
2 广东省出版集团有限公司 10,000,000 7.44%
3 北京出版社 4,256,954 3.17%
4 中国建筑工业出版社 3,000,000 2.23%
5 广东高等教育出版社 2,800,000 2.08%
6 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 1.79%
7 科学出版社 2,000,000 1.49%
8 深圳市发行（集团）公司 2,000,000 1.49%
9 外语教学与研究出版社 1,500,000 1.12%
10 中国人民大学出版社 1,400,000 1.04%
11 中国地图出版社 1,325,000 0.99%
12 广东科技出版社有限公司 1,000,000 0.74%
13 机械工业出版社 1,000,000 0.74%
14 清华大学出版社 1,000,000 0.74%
15 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 0.52%
1-1-1-201
16 中国大百科全书出版社 700,000 0.52%
17 人民卫生出版社 662,252 0.49%
18 广东省汕头市新华书店 500,000 0.37%
19 广东省韶关市新华书店 500,000 0.37%
20 广东省阳江市新华书店 500,000 0.37%
21 广东岭南美术出版社 400,000 0.30%
22 广东省梅州市新华书店 370,000 0.28%
23 佛山市新华书店 300,000 0.22%
24 商务印书馆 300,000 0.22%
25 广东省中山市新华书店 300,000 0.22%
26 广东省珠海市新华书店 300,000 0.22%
27 广西新华书店集团有限公司 280,000 0.21%
28 黑龙江省新华书店 280,000 0.21%
29 汕头市潮阳新华书店 200,000 0.15%
30 广东经济出版社有限公司 200,000 0.15%
31 广东新世纪出版社有限公司 200,000 0.15%
32 花城出版社有限公司 200,000 0.15%
33 江西省图书音像批销中心 200,000 0.15%
34 高要市新华书店 500,000 0.37%
35 佛山市顺德区新华书店 200,000 0.15%
36 广东人民出版社有限公司 150,000 0.11%
37 湛江市新华书店 132,500 0.10%
38 广东省新华书店五华县店 130,000 0.10%
39 广东省潮州市新华书店 100,000 0.07%
40 汕头市澄海区新华书店 100,000 0.07%
41 大埔县新华书店 100,000 0.07%
42 电白县新华书店 100,000 0.07%
43 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 0.07%
44 广东省江门市新华书店 345,604 0.26%
45 高州市新华书店 100,000 0.07%
46 广东省新华书店海丰店 100,000 0.07%
47 广东省河源市新华书店 100,000 0.07%
48 化州市新华书店 100,000 0.07%
49 广东省惠来县新华书店 100,000 0.07%
1-1-1-202
50 揭东县新华书店 100,000 0.07%
51 广东省揭西县新华书店 100,000 0.07%
52 广东省揭阳市新华书店 100,000 0.07%
53 广东省开平市新华书店 100,000 0.07%
54 连州市新华书店 100,000 0.07%
55 茂名市新华书店 100,000 0.07%
56 佛山市南海区新华书店 100,000 0.07%
57 南雄市新华书店 100,000 0.07%
58 广东省普宁市新华书店 100,000 0.07%
59 韶关市曲江区新华书店 100,000 0.07%
60 广东省饶平县新华书店 100,000 0.07%
61 汕尾市新华书店 100,000 0.07%
62 广东省台山市新华书店 100,000 0.07%
63 江门市新会区新华书店 100,000 0.07%
64 新兴县新华书店 100,000 0.07%
65 广东省信宜市新华书店 100,000 0.07%
66 广东省兴宁市新华书店 100,000 0.07%
67 广东省阳春市新华书店 100,000 0.07%
68 阳东县新华书店 100,000 0.07%
69 广东省阳山县新华书店 100,000 0.07%
70 阳西县新华书店 100,000 0.07%
71 广东省英德市新华书店 100,000 0.07%
72 广东省云浮市新华书店 100,000 0.07%
73 广东省增城市新华书店 100,000 0.07%
74 广东省肇庆市新华书店 100,000 0.07%
75 广东省廉江市新华书店 80,000 0.06%
76 雷州市新华书店 70,000 0.05%
77 吴川市新华书店 70,000 0.05%
78 始兴县新华书店 67,000 0.05%
79 肇庆鼎湖区新华书店 60,000 0.04%
80 珠海市斗门区新华书店 50,000 0.04%
81 广州市番禺区新华书店 50,000 0.04%
82 广州市花都区新华书店 50,000 0.04%
83 仁化县新华书店 50,000 0.04%
1-1-1-203
84 广东省遂溪县新华书店 50,000 0.04%
85 广东省翁源县新华书店 50,000 0.04%
86 广东省徐闻县新华书店 50,000 0.04%
87 广东省云安县新华书店 50,000 0.04%
88 肇庆端州新华书店 50,000 0.04%
89 广东省潮安县新华书店 30,000 0.02%
90 郁南县新华书店 30,000 0.02%
合计 134,319,770 100.00%
8．2009 年 7 月股东变更
2004 年 8 月 9 日，广东省人民政府出具《关于省出版集团整体改制为企业
并授权经营国有资产等问题的批复》（粤府函[2004]257 号），同意：一、“省出版
集团”整体转制为国有独资的出版集团有限公司，并授予省出版集团有限公司对
省出版集团内所属成员单位占用的经营性国有资产和发行集团的国家股行使出
资人权利，依法实施经营、管理和监督，承担保值增值责任。二、同意由广东省
政府作为“省出版集团有限公司”的出资人，授权广东省财政厅依法对“省出版集
团公司”占有的和授权经营的经营性国有资产进行监督，“省出版集团有限公司”
的资产和财务关系在广东省财政厅单列。三、“省出版集团”整体转制并授权经营
国有资产后，省出版集团有限公司党组织的领导关系、公司负责人和资产重大事
项的管理按原有关系保持不变，其中决定资产重大事项应听取广东省财政厅意
见。四、“省出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，广东人民出版社实行
事业单位企业化管理，由广东省新闻出版局主管，“省出版集团”主办。五、“省
出版集团”整体转制并授权经营国有资产之后，按照广东省政府授权经营企业集
团进行管理。广东省新闻出版局依法实施行业管理。六、“省出版集团”改制和授
权经营国有资产工作要按照国办发[2003]105 号、粤府办[2004]62 号等有关规定，
积极稳妥推进，特别要注意处理好清产核资、人员分流、社会保障等问题，广东
省有关部门要依法依规予以大力支持。
2004 年 2 月 26 日，广东省新闻出版局出具《广东省新闻出版局党组关于进
一步转变职能政企分开，加快广东出版产业集团化建设的决定》（粤新出党
[2004]6 号），决定将发行集团的国家股共计 87,730,461 股划归出版集团作为政府
授权经营的国有资产，由出版集团对发行集团实行控股。
1-1-1-204
2004 年 12 月 31 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司就广版集团及其
全部子企业共计 50 家（包括发行集团在内的新划转的 13 家）以 2004 年 6 月 30
日为基准日进行了清产核资并出具了《清产核资专项审计报告》（广会所专字
[2004]第 3470363 号）。2005 年 6 月 29 日，广东省财政厅出具《关于广东省出版
集团有限公司清产核资资金核实结果的批复》（粤财资[2005]17 号），对清产核资
资金核实结果进行了批复。
2005 年 4 月 29 日，广东省新闻出版局与广版集团签订《资产划转协议》（粤
出集司[2005]31 号），约定广东省新闻出版局将包括发行集团在内的所属 13 户经
营性单位的国有资产划转至广版集团。
2009 年 6 月 17 日，发行集团通过股东大会决议，同意修订公司章程，修订
后的公司章程中明确国家股由广东省人民政府授权广版集团持有。同日，发行集
团通过新的公司章程。
2009 年 7 月 21 日，广东省工商局核准上述变更。
9．2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 9 日，广东省人民政府作出《关于同意省出版集团有限公司重
组改制并境内上市的批复》（粤府函[2009]254 号），原则同意出版集团的重组改
制并境内上市方案。
2009 年 12 月 22 日，广东省财政厅出具《关于广东南方出版传媒股份有限
公司国有股权管理的批复》（粤财教[2009]386 号），同意广版集团联合广东南方
报业传媒集团有限公司共同发起设立南方传媒；根据北京中企华资产评估有限责
任公司出具的中企华评报字[2009]第 274 号评估报告结果，同意广版集团投入南
方传媒的净资产评估值为 95,015.04 万元，按 67.7261%的比例折为南方传媒的发
起人股份 64,350 万股，未折为股本的净资产价值 30,665.04 万元全部计入南方传
媒资本公积；广东南方报业传媒集团有限公司以货币资金 959.74 万元出资，按
67.7261%的比例折为南方传媒发起人股份 650 万股，围着如股本的货币资金
309.74 万元计入南方传媒资本公积；南方传媒的注册资本为 65,000 万元，每股
面值 1 元，股份总数计 65,000 万股，广版集团所持南方传媒的股份为国家股，
广东南方报业传媒集团有限公司所持南方传媒股份为国有法人股，广版集团和广
1-1-1-205
东南方报业传媒集团有限公司持股比例分别为 99%和 1%。
2009 年 12 月 15 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《广东省出版
集团有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字
[2009]第 274 号），认为经评估广版集团拟出资设立南方传媒的总资产 219,156.06
万元，总负债 124,141.02 万元，净资产 95,015.04 万元。2009 年 12 月 17 日，省
财政厅向广版集团出具《关于广东省出版集团有限公司股改重组资产评估的核准
意见》（粤财教[2009]367 号），同意对上述评估报告结论予以核准。
2009 年 12 月 22 日，广版集团与南方报业传媒集团有限公司签订《发起人
协议》，约定以发起方式设立 “广东南方出版传媒股份有限公司”，注册资本为
65,000 万元，全部注册资本分为等额股份，每股面值 1 元；广版集团认购 64,350
万股，股份比例 99%，2009 年 12 月 30 日前以货币资金出资 28,504.52 万元，按
67.7261%比例折股并认缴注册资本 19,305 万元，其余部分计入资本公积，2009
年 12 月 31 日前以其持有的、经广东省财政厅核准投入股份公司的净资产（注：
包括但不限于广版集团所持发行集团股份）作价出资 66,510.52 万元，按 67.7261%
比例折股并认缴注册资本 45,045 万元，其余部分计入资本公积。
2009 年 12 月 28 日，广版集团与南方传媒签署《广东新华发行集团股份有
限公司股权转让合同》，约定：广版集团将持有的发行集团 72.76%的股权共
97,730,461 元出资额，以 287,613,108.56 元（该股权作为对南方传媒的出资，转
让价格以相应的南方传媒的股份支付）转让给南方传媒。
2009 年 12 月 28 日，发行集团通过股东大会决议，同意修改公司章程。同
日，发行集团通过章程修正案。
2009 年 12 月 30 日，广东省工商局核准上述变更。
10．2012 年 6 月增资
（1）广版集团以土地使用权差价作价入股
2009 年 2 月 27 日，广东省国土资源厅出具《关于核准出版集团改制上市土
地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2009]294 号），同意改制上市涉及
的广版集团及其全资子公司 50 宗原有国有划拨土地使用权属于广版集团及其全
1-1-1-206
资子公司所有或分摊的部分，可采用国家授权经营方式处置；涉及的发行集团及
其控股单位 30 宗原有国有划拨土地使用权属于发行集团及其控股单位所有或分
摊的部分，可采取作价出资（入股）方式处置。
2009 年 12 月 24 日，广东省国土资源厅出具《关于广东省出版集团有限公
司 改 制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（粤国土资利用函
[2009]2035 号），确认并同意：广版集团委托广东金兰德房地产评估咨询有限公
司对广东省国土资源厅粤国土资利用函[2009]294 号核准处置的 80 宗原国有划拨
土地中的 21 宗用地、粤国土资利用函[2009]1539 号核准处置的 4 宗用地、粤国
土资利用函[2009]1800 号核准处置的 1 宗用地进行评估的评估报告予以备案；前
述 26 宗用地中除广版集团及其全资子公司 8 宗原国有划拨土地使用权按原用途
授权广版集团经营管理外，其余 18 宗原国有划拨土地使用权（用地总面积
11,567.45 平方米，评估总出让地价款 6,697.97 万元，总划拨地价款 3,963.99 万
元）按原用途以国家作价出资（入股）方式处置，将广版集团持有的土地资产投
入拟成立的南方传媒，根据地价评估结果，3,289.41 万元转增国家资本（股本）
金，有广版集团行使出资人权利；南方传媒取得国家作价出资（入股）的 18 宗
土地使用权，可以依照土地管理法律法规关于出让土地使用权的规定将土地使用
权转让、出租、抵押。
2010 年 7 月 13 日，广东省财政厅出具《关于确认省出版集团有限公司改制
上市所涉及国有划拨土地处置方式的批复》（粤财资[2010]47 号），同意广版集团
将涉及集团公司本部及其全资子公司和发行集团及其下属成员单位原国有划拨
的 26 宗土地使用权，按地价评估结果的总出让价与总划拨价差 3,289.41 万元，
以国家作价出资入股的处置方式转增广版集团国家资本金；此项土地资产已包含
在广版集团投入南方传媒的净资产 95,015.04 万元之中。
2010 年 5 月 12 日，发行集团通过股东大会决议，同意《关于广东南方出版
传媒股份有限公司以 18 宗土地使用权向集团公司出资的提案》。
2010 年 8 月 13 日，广版集团作出《广东省出版集团有限公司对获国家授权
经营和作价出资（入股）土地进行配置的决定》（粤出集司[2010]78 号），决定广
版集团控股的发行集团及其下属成员单位原有的 18 宗由广版集团按原用途配置
1-1-1-207
给南方传媒，南方传媒配置给发行集团，发行集团配置给所属子公司；总出让价
与总划拨价差按作价出资（入股）方式相应增加上级公司在获土地配置公司的股
本和股比。
2012 年 3 月 26 日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所
涉及其持有广东新华发行集团惠州新华书店有限公司土地使用权权益专项评估
报告》（联信评报字[2012]第 Z0053 号），经评估，于基准日 2011 年 3 月 31 日时，
广东新华发行集团惠州新华书店有限公司所有的 5 宗土地使用权（总面积为
7,068.40 平方米）总出让价与总划拨价差额的评估值为 11,821,700 元。惠州市国
有文化资产监督管理办公室、惠州市财政局于 2012 年 5 月 15 日在《资产评估项
目核准申请表》上盖章核准评估结果。
2012 年 2 月 20 日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所
涉及其持有广东省新华书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]
第 Z0016 号），经评估，在基准日为 2011 年 3 月 31 日时，位于广州市东湖路及
大沙头四马路的六宗土地（共 1,542,43 平方米）土地使用权总出让价与总划拨价
差额的评估价值为 13,332,400.00 元。
2012 年 2 月 20 日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所
涉及其持有广东省外文书店土地使用权权益专项评估报告》（联信评报字[2012]
第 Z0017 号），经评估，在基准日为 2011 年 3 月 31 日时，位于广州市东华西路
的四宗土地（共 139.46 平方米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价
值为 2,015,047.00 元。
2012 年 2 月 20 日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所
涉及其持有股东新华发行集团高要新华书店有限公司土地使用权权益专项评估
报告》（联信评报字[2012]第 Z0018 号），经评估，在基准日为 2011 年 3 月 31 日
时，位于肇庆市端州六路八号宗地（765.00 平方米）土地使用权总出让价与总划
拨价差额的评估价值为 1,961,800.00 元。
2012 年 2 月 20 日，联信评估出具《广东省出版集团有限公司拟作价出资所
涉及广东新华发行集团梅州新华书店有限公司的土地使用权权益专项评估报告》
（联信评报字[2012]第 Z0019 号），经评估，在基准日为 2011 年 3 月 31 日时，
1-1-1-208
位于梅州市江南团结路 8 号及梅州市江南路 18 号的两宗土地（共 2,061.00 平方
米）土地使用权总出让价与总划拨价差额的评估价值为 2,622,700.00 元。
根据相关土地权属证书，南方传媒用于出资所涉 18 宗土地的土地使用权类
型或土地使用权取得方式均已变更为出让或国家作价出资（入股）。
（2）发行集团重组收购各地新华书店、广东省出版集团图书发行有限公司
2009 年 6 月 17 日，发行集团通过股东大会决议，同意在市县新华书店转企
改制的基础上，国有资产管理部门将新华书店的国有资产向发行集团投资；同意
授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2009 年 12 月 31 日，中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅出具《关
于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》（粤办发[2009]35 号），同意由发
行集团、广州出版发行集团、深圳出版发行集团分别整合地级市新华书店，重组
整合采取以净资产入股的方式进行，由各市、县（市、区）新华书店将转企改制
后经同意评估的全部国有净资产按照商定区域，分别入股发行集团和广州出版发
行集团、深圳出版发行集团，并改造成为三个集团所属的子公司或分公司。
2010 年 6 月 2 日，广东省文化体制改革和文化大省建设委员会办公室出具
《关于印发<全省新华书店改革重组区域划分方案>等文件的通知》（粤文改办
[2010]75 号），明确发行集团重组范围包括汕头、韶关、河源、梅州、惠州、汕
尾、东莞、中山、江门、阳江、湛江、茂名、清远、潮州共 14 个地级市行政区
域，区域内有 14 个地级市店和 55 个县级店。2012 年 5 月 9 日，中共广东省委
宣传部出具《关于佛山、肇庆、云浮三市新华书店改革重组工作任务改由广东省
新华发行集团负责的批复》（粤宣批[2012]67 号），同意佛山、肇庆、云浮三市新
华书店改革重组工作任务，改由发行集团负责。2012 年 7 月 31 日，广东省文化
体制改革工作领导小组出具《关于珠海、揭阳两市区域内新华书店改由广东新华
发行集团股份有限公司负责重组的通知》（粤文改办[2012]58 号），同意将珠海和
揭阳两市区域内新华书店改由发行集团负责重组。
2011 年 5 月 24 日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新
华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字（2012）第
A0182 号），经评估，发行集团股东全部权益于 2011 年 3 月 31 日的评估值为
1-1-1-209
76,557.31 万元。
2012 年 3 月 22 日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部
分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6
号），由于清产核资报告的有效期为 2 年，部分地级以上市、县（市、区）新华
书店原以 2009 年 12 月 31 日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要
重新进行清产核资，故对 2011 年 12 月 31 日以后重新进行清产核资的新华书店，
清产核资基准日调整为 2011 年 12 月 31 日；以 2011 年 3 月 31 日为基准日实施
资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价
工作的实际情况适当延长，2012 年 3 月 31 日以后启动资产评估工作的新华书店，
资产评估基准日调整为 2011 年 12 月 31 日。
2012 年 3 月 25 日，广州市华亿资产评估有限公司出具《广东省出版集团图
书发行有限公司拟股东权益转让涉及广东省出版集团图书发行有限公司股东全
部权益评估项目资产评估报告书》（穗华亿评报字（2012）第 E006 号），经评估，
广东省出版集团图书发行有限公司股东全部权益于评估基准日 2011 年 3 月 31 日
的评估值为 1,774.97 万元。
2012 年 3 月 29 日，发行集团通过公司章程修正案。
2012 年 3 月 31 日，发行集团通过董事会决议，同意根据吸收 19 家市、县
新华书店转企改制后的净资产、接收南方传媒持有的广版集团及其下属单位占有
使用的划拨土地使用权转增国家资本及受让南方传媒持有的广东省出版集团图
书发行有限公司 97%股权的情况定向增发 43,251,178 股，增发后的总股本为
177,570,948 股；同意修改公司章程。
2012 年 5 月 31 日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
建会事验[2012]2006 号），验证：截至 2012 年 5 月 22 日止，发行集团已收到南
方传媒及汕头市财政局等 17 家单位缴纳的新增注册资本合计 42,063,321 元，南
方传媒以土地使用权作价按出让国有土地使用权出资 11,223,998 元，各股东以股
权作价出资 30,839,323 元。
根据汕头市新华书店有限公司、汕头市潮阳区新华书店有限公司、五华新华
书店有限公司、汕头市澄海区新华书店有限公司、惠州市惠阳区新华书店有限公
1-1-1-210
司、潮安新华书店有限公司、韶关市新华书店有限公司、乐昌市新华书店有限公
司、南雄市新华书店有限公司、乳源瑶族自治县新华书店有限公司、丰顺新华书
店有限公司、蕉岭新华书店有限公司、清新县新华书店有限责任公司、广东新华
发行集团连州市新华书店有限公司、广东新华发行集团江门市新华书店有限公
司、阳山县新华书店有限责任公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权
已变更登记至发行集团名下。
2012 年 6 月 19 日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发
变更后的《企业法人营业执照》。
11．2013 年 1 月增资
2009 年 6 月 17 日，发行集团通过股东大会决议，同意吸收现有股东新的投
资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同
意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
根据发行集团与南方传媒签署的《股权转让补充协议》，双方约定：将双方
2012 年 3 月 15 日签订的《广东省出版集团图书发行有限公司股权转让合同》约
定的转让价格（1,721.7166 万元）以广东省出版集团图书发行有限公司 2011 年 3
月 31 日评估基准日显示的股东全部权益评估价值（1,774.9656 万元）为依据，
鉴于双方签订原合同日期为 2012 年 3 月 15 日，为确保股权转让价格反映公允价
格，双方同意以经审计的以 2012 年 2 月 29 日评估基准日显示的广东省出版集团
图 书 发 行 有 限 公 司 期 末 净 资 产 为 1,984.2948 万 元 为 依 据 确 定 转 让 价 格
（191,925.766 万元）；在该补充协议订立十五日内办理股权变更手续。
2012 年 3 月 22 日，中共广东省委宣传部、广东省财政厅出具《关于调整部
分市、县（市、区）新华书店清产核资和资产评估基准日的通知》（粤宣通[2012]6
号），由于清产核资报告的有效期为 2 年，部分地级以上市、县（市、区）新华
书店原以 2009 年 12 月 31 日为基准日所做的清产核资报告已超出有效期，需要
重新进行清产核资，故对 2011 年 12 月 31 日以后重新进行清产核资的新华书店，
清产核资基准日调整为 2011 年 12 月 31 日；以 2011 年 3 月 31 日为基准日实施
资产评估工作的新华书店，资产评估报告的有效期可视办理工商登记和重组对价
工作的实际情况适当延长，2012 年 3 月 31 日以后启动资产评估工作的新华书店，
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资产评估基准日调整为 2011 年 12 月 31 日。
2012 年 6 月 4 日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新
华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字（2012）第
A0081 号），经评估，发行集团股东全部权益于 2011 年 12 月 31 日评估值为
89,737.44 万元。
2012 年 12 月 31 日，发行集团通过董事会决议，同意：吸收 14 家市、县新
华书店转 企改 制后的 净资产， 14 家 新华 书店出资 人以 经评估 后的净资产
138,522,434.39 元取得发行集团股份 23,512,248 股，成为公司新股东；增发 6,713
股接收汕头市澄海区国有资产管理办公室持有的澄海新华书店剩余净资产
38,263.50 元；增发 356,252 股接收广东省出版集团图书发行有限公司自评估基准
日至交割日经延伸审计增加的净资产 2,093,291.64 元；本次增资的评估基准日根
据重组工作进度不同，分别为 2011 年 3 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行集
团净资产在上述两个基准日的评估值分别为 765,573,144.63 元和 897,374,405.54
元，结合发行集团在上述两个基准日的股本，本次定向增发股份的价格分别为
5.6996 元/股及 6.3892 元/股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2012 年 12 月 31 日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤
建会事验[2012]2019 号），验证：截至 2012 年 12 月 31 日，发行集团已收到南方
传媒等 16 家单位缴纳的新增注册资本合计 23,875,213 元，各股东以股权作价出
资 23,875,213 元。
根据广东省出版集团图书发行有限公司、开平市新华书店有限公司、中山新
华书店有限公司、阳东新华书店有限公司、饶平新华书店有限公司、河源市新华
书店有限公司、兴宁新华书店有限公司、雷州市新华书店有限公司、茂名市新华
书店有限公司、潮州新华书店有限公司、徐闻县新华书店有限公司、韶关市曲江
区新华图书音像有限公司、信宜市新华书店有限公司、廉江市新华书店有限公司、
始兴县新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登
记至发行集团名下。
根据各工商局出具的文件，作为向发行集团出资的股权均已变更登记至发行
1-1-1-212
集团名下。
2013 年 1 月 10 日，广东省工商局核准上述变更。
12．2013 年 5 月减资
2013 年 2 月 26 日，发行集团通过股东大会决议，同意为解决母子公司交叉
持股的问题，回购并注销汕头、韶关等 26 个子公司持有的发行集团 3,560,000
股，占发行集团总股本的 1.75%，回购交易总金额是 20,186,061.77 元，回购减资
后，发行集团注册资本由 200,258,304 元减至 196,698,304 元，回购股份定价基准
日为 2012 年 12 月 31 日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修改公司章
程。
同日，发行集团通过公司章程修正案。
2013 年 4 月 2 日，广东宏建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤建
会事验[2013]1006 号），验证：截至 2013 年 3 月 31 日止，发行集团已减少实收
资本 3,560,000 元，减少出资的单位及减少的出资额与申请减少出资的单位及减
少的出资额一致。根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回
购价款。
2013 年 5 月 12 日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发
变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 16 日，发行集团、南方传媒出具说明，确认：发行集团已履行
了减少注册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求清偿债务或提供担保，
未有债权人提出异议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发
行集团的债务提供担保。
根据发行集团的工商资料，发行集团已于 2013 年 2 月 2 日于《新快报》上
发布减资公告。
经核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
13．2014 年 1 月增资
2009 年 6 月 17 日，发行集团通过股东大会决议，同意吸收现有股东新的投
1-1-1-213
资，必要时引入战略合作伙伴，吸收市县新华书店国有资产管理部门的投资；同
意授权董事会具体核实增资额度，批准具体重组方案。
2012 年 8 月 15 日，广版集团、南方传媒、惠州市国有文化资产监督管理办
公室、发行集团、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司签署《协议书》，约
定：就广东新华发行集团惠州新华书店有限公司拥有的五宗划拨用地，以 2011
年 3 月 31 日为基准日的出让价值和划拨价值进行评估，二者的价差为五宗地块
土地性质变更增值收益，为 11,821,700 元；惠州市国有文化资产监督管理办公室
于协议生效 60 个工作日内协助广东新华发行集团惠州新华书店有限公司办理土
地划拨转出让的变更登记手续；广版集团向惠州市国有文化资产监督管理办公室
支付与土地性质变更增值收益等值的金额，惠州市国有文化资产监督管理办公室
收到款项后将扣除税费后的剩余额投入到广东新华发行集团惠州新华书店有限
公司，对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司进行增资；土地性质变更增值
权益归南方传媒所有，南方传媒以土地性质变更增值权益注入广东新华发行集团
惠州新华书店有限公司，增持其股权；在五宗地块的土地性质变更和惠州市国有
文化资产监督管理办公室对广东新华发行集团惠州新华书店有限公司增资的工
商变更登记手续完成后，惠州市国有文化资产监督管理办公室以其持有的广东新
华发行集团惠州新华书店有限公司全部股权认购发行集团的新增股份。
2012 年 8 月 15 日，发行集团、惠州市国有文化资产监督管理办公室签署《惠
州市国有文化资产监督管理办公室以其持有广东新华发行集团惠州新华书店有
限公司国有净资产（股权）认购广东新华发行集团股份有限公司新增股份之协
议》，约定：按照全省统一标准和操作办法分别对广东新华发行集团惠州新华书
店有限公司、发行集团进行评估，根据发行集团的评估结果计算的每股对应的净
资产，作为新增股份的每股认购价格；根据广东新华发行集团惠州新华书店有限
公司的评估结果折算惠州市国有文化资产监督管理办公室的股权价值，除以新增
股份每股价格，计算惠州市国有文化资产监督管理办公室认购发行集团股份数
量；惠州市国有文化资产监督管理办公室以所持广东新华发行集团惠州新华书店
有限公司股权对应的全部净资产作为向发行集团支付的对价；该次重组在广东新
华发行集团惠州新华书店有限公司名下五宗划拨土地性质由划拨变更为出让等
条件完成后方可进行；协议在惠州市国有文化资产监督管理办公室经当地政府批
1-1-1-214
准、协议事项经广东省国有经营性文化资产监督管理机构或广东省财政厅等审批
通过等条件满足之日起生效。根据发行集团、惠州市国有文化资产监督管理办公
室签署的《补充协议》，双方约定：由于以 2011 年 3 月 31 日为基准日的资产评
估报告已超过有效期，现在要以 2012 年 12 月 31 日为新的基准日重新进行资产
评估。
2013 年 3 月 20 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（中瑞岳华审字[2013]第 3323 号），经审计，发行集团 2012 年 12 月 31 日的
资产总计 1,541,581,395.77 元，负债合计 775,274,025.71 元，所有权权益（或股
东权益）合计 766,307,370.06 元。
2013 年 7 月 5 日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新
华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2013]第
A0124 号），经过评估，评估基准日 2012 年 12 月 31 日时，发行集团全部资产账
面值为 154,158.14 万元，评估值为 212,093.51 万元，增幅 37.58%；负债账面值
为 77,527.40 万元，评估值为 77,527.40 万元，无增减；净资产账面值为 76,630.74
万元，评估值为 134,566.11 万元，增幅 75.60%，发行集团股东全部权益评估值
为 134,566.11 万元。2013 年 8 月 29 日，广东省财政厅出具《关于广东新华发行
集团股份有限公司资产评估结果核准意见的函》（粤财资[2013]8 号），核准联信
评估评估的发行集团资产评估结果。
2013 年 12 月 27 日，发行集团通过董事会决议，同意：该次资产重组评估
的基准日为 2012 年 12 月 31 日，发行集团净资产的评估值为 1,345,661,096.89
元，该评估结果已经广东省财政厅核准确认，发行集团在基准日的股本为
200,258,304 股，依此计算该次定向增发股份的价格为 6.7196 元/股；拟对签订了
对价入股重组协议的 16 家市县新华书店的国有出资人进行定向增发，16 家新华
书店出资人以经评估后的净资产 238,437,062.57 元，对价取得发行集团的股份
35,483,819 股，成为新股东；该次定向发行增发的股份为 35,483,819 股，增发后
的总股本为 232,182,123 股；同意修改公司章程。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2013 年 12 月 30 日，广东宏建会计师事务所出具《验资报告》（粤建会事验
1-1-1-215
[2013]2020 号），验证：截至 2013 年 12 月 30 日止，发行集团已收到东源县财政
局等 16 家单位缴纳的新增注册资本合计 35,483,819 元，各股东以股权作价出资
35,483,819 元。
根据东源新华书店有限公司、江门市新会区新华书店有限公司、高州市新华
书店有限公司、揭西县新华书店有限公司、新丰县新华书店有限公司、电白县新
华书店有限公司、广东新华发行集团惠州新华书店有限公司、新兴县新华书店有
限公司、化州市新华书店有限公司、佛山市南海区新华书店有限公司、肇庆市新
华书店有限公司、肇庆市端州新华书店有限公司、惠来新华书店有限公司、海丰
县新华书店有限公司、龙川新华书店有限公司、英德市新华书店有限责任公司的
工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，
发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评
估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资
管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及备案/核准文件基本情况如下所示：
相关新华书
序号 评估报告 备案文件情况
店名称
《广东省新华书店改制重组涉及 东源县财政局《关于审定东源
东源新华书店 的东源新华书店有限公司净资产 新华书店有限公司净资产评估
1.
有限公司 评估报告》（联信评报字（2013） 结果的批复》（东财工[2013]19
第 A0042 号） 号）
江门市新会区公有资产监督管
《广东省新华书店改制重组涉及
江门市新会区 理委员会《关于对新会区新华
的江门市新会区新华书店净资产
2. 新华书店有限 书店有限公司资产评估结果予
评估报告》（联信评报字[2013]第
公司 以确认的批复》（新资委复
A0043 号）
[2013]11 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
高州市财政局《关于<高州市新
高州市新华书 的高州市新华书店有限公司净资
3. 华书店净资产评估结果确认>
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2013]
的批复》
第 A0121 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
揭西县财政局《关于对揭西县
揭西县新华书 的广东省揭西县新华书店净资产
4. 新华书店净资产评估结果确认
店有限公司 评估报告》联信评报字（2013）第
的通知》
A0221 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
新丰县财政局《关于对信丰县
新丰县新华书 的信丰县新华书店有限公司净资
5. 书店有限公司净资产评估结果
店有限公司 产评估报告》（联信评报字（2013）
确认的通知》
第 A0046 号）
1-1-1-216
相关新华书
序号 评估报告 备案文件情况
店名称
《广东省新华书店改制重组涉及 电白县财政局《关于对电白县
电白县新华书 的电白县新华书店有限公司净资 新华书店有限公司净资产评估
6.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2013] 结果确认请示的批复》（电财工
第 A0224 号） [2013]9 号）
惠州市人民政府国有资产监督
《广东省新华书店改制重组涉及
广东新华发行 管理委员会、惠州市国有文化
的广东新华发行集团惠州新华书
7. 集团惠州新华 资产监督管理办公室《资产评
店有限公司净资产评估报告》（联
书店有限公司 估项目备案表》（编号：
信评报字（2013）第 A0049 号）
2013010）
《广东省新华书店改制重组涉及 中国共产党新兴县委员会宣传
新兴县新华书 的新兴县新华书店有限公司净资 部、新兴县财政局《国有资产
8.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2013] 评估项目备案表》（新财国资备
第 A0122 号） [2013]01 号）
《广东省新华书店改制重组涉及 化州市财政局《关于对化州市
化州市新华书 的化州市新华书店有限公司净资 新华书店有限公司请求确认资
9.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2013] 产评估报告的批复》（化财工
第 A0051 号） [2013]4 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
佛山市南海区 佛山市南海区公有资产管理办
的佛山市南海区新华书店有限公
10. 新华书店有限 公室《资产评估项目核准申请
司净资产评估报告》（联信评报字
公司 表》
（2013）第 A0302 号）
《广东省新华书店改制重组涉及 肇庆市文化产业管理服务中心
肇庆市新华书 的肇庆市新华书店有限公司净资 《关于肇庆市新华书店有限公
11.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2013] 司请求对净资产评估结果确认
第 A00219 号） 的批复》（肇文产函[2013]8 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
肇庆市端州新 肇庆市端州区财政局《关于对
的肇庆市端州新华书店有限公司
12. 华书店有限公 肇庆市端州新华书店有限公司
净资产评估报告》（联信评报字
司 净资产评估结果确认的通知》
[2013]第 A0301 号）
《广东省新华书店改制重组涉及
惠来县公有资产管理办公室
惠来新华书店 的惠来县新华书店净资产评估报
13. 《资产评估项目核准意见的批
有限公司 告》（联信评报字[2013]第 A0131
复》（惠公资函[2013]11 号）
号）
《广东省新华书店改制重组涉及 海丰县国有资产管理办公室
海丰县新华书 的海丰县新华书店有限公司净资 《关于对广东省新华书店海丰
14.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字（2013） 县店净资产评估结果确认的通
第 A0050 号） 知》
《广东省新华书店改制重组涉及 广东省陇川县财政局出具《关
龙川新华书店 的龙川新华书店有限公司净资产 于龙川新华书店有限公司资产
15.
有限公司 评估报告》（联信评报字（2013） 评估核准的批复》（龙财国资
第 A0048 号） [2013]40 号）
1-1-1-217
相关新华书
序号 评估报告 备案文件情况
店名称
《广东省新华书店改制重组涉及 广东省英德市财政局《关于确
英德市新华书
的英德市新华书店有限责任公司 认英德市新华书店有限责任公
16. 店有限责任公
净资产评估报告》（联信评报字 司资产评估价值的批复》（英财
司
[2013]第 A0250 号） 企[2013]11 号）
2014 年 1 月 7 日，广东省工商局核准上述变更。至此，发行集团股东人数
变更为 107 家。
14．2014 年 12 月减资
2014 年 4 月 29 日，发行集团通过股东大会决议，同意：为解决母子公司交
叉持股的历史遗留问题，决定定向回购并注销电白、高州等 15 个子公司持有的
发行集团 1,340,000 股，占发行集团总股本的 0.54%，回购交易总额是 8,994,352
元，回购减资后，发行集团注册资本由 232,182,123 元减少到 230,842,123 元，回
购以 2013 年 12 月 31 日为基准日，按上述子公司所持股份账面值定价；同意修
改公司章程。
同日，发行集团对公司章程作出修改。
2014 年 8 月 27 日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了
注册资本减少事项。
根据发行集团提供的银行支付凭证，发行集团已支付了股份回购价款。
2014 年 10 月 20 日，发行集团出具说明，确认：发行集团已履行了减少注
册资本的债权人通知、公告程序；未有债权人要求提供担保，未有债权人提出异
议；发行集团已编制了资产负债表和财产清单；南方传媒对发行集团的债务提供
担保。
2014 年 12 月 3 日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发
变更后的《营业执照》。至此，发行集团股东人数为 92 名。
经核查，发行集团该次定向减资未履行评估程序。
15．2015 年 1 月增资及股东变更
2013 年 5 月 15 日，发行集团股东大会作出决议，通过了《关于南方传媒股
1-1-1-218
份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向集团公
司增资的提案》。
2014 年 6 月 30 日，南方传媒与发行集团签署《股东转让出资合同》，约定：
南方传媒将所持广东新华文化广场建设开发有限公司出资 500 万元（占注册资本
的 100%）转让给发行集团。
2014 年 7 月 31 日，茂名市财政局出具《关于广东新华发行集团股份有限公
司股权划转的函》（茂财资函[2014]43 号），经茂名市人民政府决定，将茂名市财
政局原持有发行集团 2,595,023 股划转给茂名市文化传媒集团有限公司。
2014 年 8 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华审字[2014]第 01460305 号），广东新华文化广场建设开发有限公司于 2015
年 6 月 30 日的资产总计 552,820,993.61 元，负债合计 274,009,840 元，所有者权
益（或股东权益）合计 278,811,153.61 元。
2014 年 8 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华审字[2014]第 01460306 号），发行集团于 2014 年 6 月 30 日的资产总计
2,276,086,016.33 元，负债合计 1,199,715,666.52 元，股东权益合计 1,076,370,349.81
元。
2014 年 9 月 1 日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东新
华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第
A0305 号），经评估，发行集团股东全部权益于 2013 年 12 月 31 日的评估值为
178,566.78 万元。2014 年 11 月 26 日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发
行集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2014]65 号），核准上述评
估结果。
2014 年 10 月 15 日，联信评估出具《南方出版传媒股份有限公司拟进行股
权转让所涉及的广东新华文化广场建设开发有限公司净资产评估报告》（联信评
报字[2014]第 A0472 号），经评估，广东新华文化广场建设开发有限公司净资产
于 2014 年 6 月 30 日的评估值为 38,763.68 万元。
2014 年 10 月 15 日，联信评估出具《广东省新华书店改制重组涉及的广东
1-1-1-219
新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信评报字[2014]第
A0468 号），经评估，发行集团股东全部权益于 2014 年 6 月 30 日的评估值为
185,117.10 万元。2015 年 1 月 5 日，广东省文资办出具《关于核准广东新华发行
集团股份有限公司资产评估结果的批复》（粤文资办[2015]1 号），核准上述评估
结果。
2014 年 12 月 12 日，广东广信君达律师事务所出具《关于南方出版传媒股
份有限公司拟以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向广东新
华发行集团股份有限公司增资事宜的法律意见》，认为南方传媒拟以其所持广东
新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团增资事宜，相关公司的主体
资格及其决策程序、出资方式、股权价格确定方式等方面，不存在违法问题。
2014 年 12 月 16 日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司
增资广东新华发行集团股份有限公司的批复》（粤文资办[2014]71 号），原则同意
南方传媒以全资持有的广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权以净资产
评估对价方式对发行集团进行增资，本次增资的评估基准日为 2014 年 6 月 30
日。
2014 年 12 月 25 日，发行集团通过股东大会决议，同意对新签订对价入股
重组协议的四会市新华书店等 9 家市县店的国有出资人进行定向增发，该次重组
的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日，发行集团净资产在基准日的评估值为
1,785,667,800.52 元，该评估结果已经广东省文资办核准确认，以发行集团基准
日的股本计算，该次定向增发股份的价格为 7.5818 元/股，9 家新华书店出资人
以经评估后的净资产对价取得发行集团的股份为 16,046,707 股；同意继续执行南
方传媒以其所持广东新华文化广场建设开发有限公司全部股权向发行集团出资
事项，根据基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结果，发行集团净资产账面值为
107,637.03 万元，评估值为 185,117.10 万元，增幅 72%，广东新华文化广场建设
开发有限公司净资产账面值为 27,881.12 万元，评估值为 38,763.68 万元；同意因
茂名市政府决定，茂名市财政局要求将其持有的 2,595,023 股转让给茂名市文化
传媒集团有限公司；同意修改公司章程。
根据广东新华文化广场建设开发有限公司、四会市新华书店有限公司、博罗
1-1-1-220
新华书店有限公司、龙门县新华书店有限公司、罗定市新华书店有限公司、怀集
县新华书店有限公司、吴川市新华书店有限公司、翁源县新华书店有限公司、陆
丰市新华书店有限公司、紫金新华书店有限公司的工商变更登记文件，发行集团
所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核查，发行集团收购前述新华书店
时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进行评估并出具了评估报告，由各
新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或国资管理部门进行了核准/备
案。相关新华书店的评估报告及核准文件基本情况如下所示：
相关新华书店
序号 评估报告 备案文件情况
名称
《广东省新华书店改制重组涉及的
四会市财政局《关于四会市
四会市新华书 四会市新华书店有限公司净资产评
1. 新华书店有限公司请求对净
店有限公司 估报告》（联信评报字[2013]第
资产评估结果确认的批复》
A0044 号）
《广东省新华书店改制重组涉及的 博罗县财政局出具《关于博
博罗新华书店 博罗新华书店有限公司净资产评估 罗新华书店有限公司资产评
2.
有限公司 报告》 联信评报字（2013）第 A0327 估项目核准的函》（博财函
号） [2013]87 号）
《广东省新华书店改制重组涉及的 龙门县财政局《关于对龙门
龙门县新华书 龙门县新华书店有限公司净资产评 县新华书店有限公司净资产
3.
店有限公司 估报告》（联信评报字（2013）第 评估结果确认的通知》（龙财
A0123 号） 企[2013]26 号）
《广东省新华书店改制重组涉及的 罗定市财政局罗财国
罗定市新华书 罗定市新华书店有限公司净资产评 [2013]11 号《关于对罗定市
4.
店有限公司 估报告》（联信评报字[2013]第 新华书店有限公司净资产评
A0052 号） 估结果确认的通知》
《广东省新华书店改制重组涉及的
怀集县财政局、中共怀集县
怀集县新华书 怀集县新华书店有限公司净资产评
5. 委宣传部在《国有资产评估
店有限公司 估报告》（联信评报字[2014]第
项目备案表》
A0146 号）
《广东省新华书店改制重组涉及的 吴川市财政局《关于吴川市
吴川市新华书
6. 吴川市新华书店有限公司净资产评 新华书店有限公司净资产评
店有限公司
估报告》（联信评报字[2014]第 估报告核准的批复》（吴财资
1-1-1-221
相关新华书店
序号 评估报告 备案文件情况
名称
A0145 号） [2014]8 号）
翁源县公共资产管理中心
《广东省新华书店改制重组设计的
《关于请求对广东新华发行
翁源县新华书 广东新华发行集团翁源新华书店有
7. 集团翁源县新华书店有限公
店有限公司 限公司净资产评估报告》（联信评报
司净资产评估结果确认的请
字[2013]第 A0143 号）
示》
《广东省新华书店改制重组涉及的
陆丰市财政局《关于陆丰市
陆丰市新华书 陆丰市新华书店有限公司净资产评
8. 新华书店改革重组资产评估
店有限公司 估报告》（联信评报字[2014]第
的批复》（陆财资[2014]3 号）
A0147 号）
《广东省新华书店改制重组涉及的
紫金县财政局、中共紫金县
紫金新华书店 紫金新华书店有限公司净资产评估
9. 委宣传部《国有资产评估项
有限公司 报告》 联信评报字（2014）第 A0281
目备案表》
号）
2015 年 1 月 7 日，广东省工商局核准上述变更。同日，广东省工商局核发
变更后的《营业执照》。至此，发行集团股东人数为 101 家。
16．2015 年 6 月增资及股东变更
2012 年 12 月 31 日，发行集团与广宁县公共资产管理中心签署了《广宁县
公共资产管理中心以广宁县新华书店有限公司国有净资产（股权）认购广东新华
发行集团股份有限公司新增股份之协议》，约定广宁县公共资产管理中心以所持
广宁县新华书店有限公司 100%股权认购发行集团新增股份。
2014 年 12 月 24 日，始兴县兴达资产管理有限公司出具《关于广东新华发
行集团股份有限公司股权划转的函》，请求将始兴县新华书店所持发行集团
67,000 股股份划转至始兴县兴达资产管理有限公司。
2015 年 5 月 8 日，发行集团通过股东大会决议，同意：同意向广宁县公共
资产管理中心进行定向增发，该出资人以经评估后的净资产对价取得发行集团的
股份 830,644 股，成为发行集团新股东，发行集团该次重组的评估基准日为 2013
年 12 月 31 日，评估值为 1,785,667,800.52 元，该评估结果已经广东省文资办核
1-1-1-222
准确认，以发行集团基准日的股本计算，该次定向增发股份的价格为 7.5818 元/
股，该次定向增发的股份为 830,644 股；同意修改公司章程，将始兴县新华书店
名下的 67,000 股合并至兴达资产管理有限公司名下，根据江门市相关部门意见，
将广东省江门市新华书店所持有的发行集团 100,000 股合并至江门市人民政府国
有资产监督管理委员会名下。
同日，发行集团制定了章程修正案。
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司出具的《广东省新华书店改
制重组涉及的广宁县新华书店有限公司净资产评估报告》（联信评报字[2014]第
A0193 号）、广宁县财政局出具的《关于对广宁县新华书店有限公司净资产评估
备案的复函》 宁财资函[2014]54 号），广宁县新华书店有限公司净资产已经评估。
根据广宁县工商局出具的核准变更登记通知书，广宁县新华书店有限公司
100%股权已变更登记至发行集团名下。
2015 年 6 月 29 日，广东省工商局核准上述变更。至此，发行集团的股东人
数为 101 家。
17．2016 年 7 月增资及股东变更、股权合并
根据新兴县国有资产管理办公室出具的《关于提请重新明确县财政局持有广
东新华发行集团股份有限公司股权变更事项的请示》（新国资办[2016]50 号）及
新兴县人民政府办公室的收文处理笺，新兴县财政局所持发行集团股份已无偿划
转由广东新州发展有限公司持有。
根据江门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于将江门市新华书店
持有股东新华发行集团有限公司的股份合并管理的函》（江国资企管函[2016]35
号）及中国共产党江门市委员会宣传部《关于将江门市新华书店持有广东新华发
行集团股份有限公司股份合并管理的复函》（江宣复[2016]4 号），江门市人民政
府国有资产监督管理委员会及中国共产党江门市委员会宣传部已同意将江门市
新华书店持有（由中国共产党江门市委员会宣传部代管）的发行集团股份无偿划
转至江门市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据全国企业信用信息公示系统的查询，云浮市新华书店有限公司已于
1-1-1-223
2015 年 7 月 14 日经云浮市工商局核准变更名称为云浮市新云发行有限公司。
2016 年 6 月 30 日，发行集团股东大会作出决议，同意：对遂溪县新华书店
有限公司等 6 家公司的国有出资人进行定向增发，该等出资人以经评估后的净资
产对价取得发行集团的股份为 5,065,986 股，发行集团以 2014 年 6 月 30 日为基
准日的评估值 1,851,171,061.69 元及基准日的总股本 241,024,849 股计算，本次定
向增发股份的价格为 7.6804 元/股；变更股东单位“新兴县财政局”为“广东新州发
展有限公司”，股东单位“云浮市新华书店有限公司”变更为“云浮市新云发行有限
公司”；将江门市委宣传部代管的江门市新华书店持有的 100,000 股合并至江门
市人民政府国有资产监督管理委员会名下同意持有，划转后江门市人民政府国有
资产监督管理委员会共持有 5,391,781 股；通过本次增资及拟实施的股份回购后
的章程修正案。
同日，发行集团通过章程修正案。
根据惠东县新华书店有限公司、封开县新华书店有限公司、遂溪县新华书店
有限公司、揭阳市新华书店、普宁新华书店有限公司、汕尾市新华书店有限公司
的工商变更登记文件，发行集团所收购的股权已变更登记至发行集团名下。经核
查，发行集团收购前述新华书店时，统一聘请了联信评估对各新华书店净资产进
行评估并出具了评估报告，由各新华书店根据其国有资产管理关系在当地财政或
国资管理部门进行了核准/备案。相关评估报告及其核准/备案文件基本情况如下
所示：
相关新华书店
序号 评估报告 备案文件情况
名称
《广东省新华书店改制重组涉及
惠东县财政局《关于惠东县新
惠东县新华书 的惠东县新华书店有限公司净资
1. 华书店有限公司资产评估结
店有限公司 产评估报告》（联信评报字（2015）
果的批复》惠东字[2015]5 号）
第 A0089 号）
《广东省新华书店改制重组涉及 封开县公有资产发展有限公
封开县新华书 的封开县新华书店有限公司净资 司《关于对封开县新华书店有
2.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2015] 限公司净资产评估结果确认
第 A0094 号） 的通知》
1-1-1-224
相关新华书店
序号 评估报告 备案文件情况
名称
《广东省新华书店改制重组涉及 遂溪县国有资产经营公司《关
遂溪县新华书 的遂溪县新华书店有限公司净资 于对遂溪县新华书店有限公
3.
店有限公司 产评估报告》（联信评报字[2015] 司净资产评估结果确认的批
第 A0314 号） 复》（遂国资司字[2015]01 号）
揭阳市人民政府国有资产监
《广东省新华书店改制重组涉及
督管理委员会《关于<揭阳新
揭阳市新华书 的揭阳新华书店有限公司净资产
4. 华书店有限公司净资产评估
店 评估报告》（联信评报字[2015]第
报告>的审核意见》（揭市国资
A0122 号）
函[2015]67 号）
《广东省新华书店改制重组涉及 普宁市财政局《关于申请批准
普宁新华书店 的普宁新华书店有限公司净资产 <广东省新华书店改制重组涉
5.
有限公司 评估报告》（联信评报字[2015]第 及的普宁新华书店有限公司
A0237 号） 净资产评估报告>的请示》
2016 年 7 月 8 日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》，核准上述变
更。同日，广东省工商局核发变更后的《营业执照》。至此，发行集团的股东人
数为 106 家。
18．2016 年 9 月减资
2016 年 6 月 30 日，发行集团与广东新华发行集团汕尾新华书店有限公司、
阳江市新华书店、广东新华发行集团吴川新华书店有限公司、普宁新华书店有限
公司、广东新华发行集团遂溪新华书店有限公司、广东新华发行集团揭阳新华书
店有限公司、广东新华发行集团翁源新华书店有限公司分别签署《广东新华发行
集团股份有限公司减资协议》，约定由发行集团回购其所持股份并注销。
2016 年 6 月 30 日，发行集团股东大会作出决议，同意：定向回购并注销揭
阳、遂溪等 7 家子公司持有发行集团的 970,000 股，占公司总股本的 0.32%，回
购交易总金额为 7,449,988 元，发行集团以 2014 年 6 月 30 日为基准日的评估值
1,851,171,061.69 元及基准日的总股本 241,024,849 股计算，本次回购股份定价为
7.6804 元/股；同意广宁县新华书店有限公司净资产根据延伸审计结果应为
6,248,582.46 元，折合发行集团股份 824,155 股，本次将广宁县公共资产管理中
1-1-1-225
心所持股份数由 830,644 股调整为 824,155 股；通过章程修正案。
同日，发行集团通过新的公司章程。
2016 年 7 月 6 日，发行集团在《信息时报》上发布《减资公告》，公告了注
册资本减少事项。根据发行集团出具的《公司债务清偿情况的说明》，发行集团
自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求发行集团清偿债务或者提供相应的
担保，未有个人、团体对发行集团减少注册资本提出异议；发行集团已编制了资
产 负 债 表 和 财 产 清 单 ， 发 行 集 团 资 产 总 额 为 3,404,982.07 元 ， 负 债 总 额
1,839,062,219.56 元，净资产总额 1,565,920,582.51 元。
2016 年 8 月 26 日，广东省工商局核准上述变更。
经核查，发行集团该次减资时的评估报告已过有效期。
2016 年 6 月 30 日，四会市人民政府出具《关于广东新华发行集团股份有限
公司变更股东有关问题的批复》（四府批[2016]229 号），同意四会市公共资产管
理中心将占有的发行集团股权全部划转给四会市国有资产经营总公司，由四会市
国有资产经营总公司成为发行集团的新股东。
2016 年 11 月 13 日，徐闻县人民政府出具《徐闻县人民政府关于持有广东
新华发行集团股份有限公司股权变更有关问题的批复》（徐府函【2016】347 号），
同意将徐闻县财政局持有的发行集团股权无偿划转给徐闻县行政事业单位资产
管理中心持有。
至此发行集团股东人数变更为 99 名，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 南方出版传媒股份有限公司 163,817,991 54.194
2 广东樵山文化产业投资控股有限公司 13,328,727 4.409
3 江门市人民政府国有资产监督管理委员会 5,391,781 1.784
4 高州市财政局 4,684,504 1.550
5 博罗县文体旅游局 4,262,524 1.410
6 汕头市财政局 4,261,672 1.410
7 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 1.408
8 潮州市财政局 3,600,068 1.191
1-1-1-226
9 廉江市财政局 3,345,732 1.107
10 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 1.104
11 雷州市财政局 3,087,171 1.021
12 中国建筑工业出版社 3,000,000 0.992
13 广东新州发展有限公司 2,807,017 0.929
14 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 0.926
15 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 0.858
16 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 0.839
17 罗定市财政局 2,535,702 0.839
18 惠州市国有文化资产监督管理办公室 2,484,451 0.822
19 惠东县财政局 2,433,225 0.805
20 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 0.794
21 英德市人民政府国有资产管理办公室 2,369,234 0.784
22 中共陆丰市委宣传部 2,335,436 0.773
23 吴川市财政局 2,277,578 0.753
24 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 0.727
25 信宜市财政局 2,174,630 0.719
26 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 0.712
27 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 0.662
28 深圳出版发行集团 2,000,000 0.662
29 徐闻县财政局 1,834,198 0.607
30 茂名市电白区财政局 1,779,196 0.589
31 潮州市潮安区财政局 1,601,072 0.530
32 化州市财政局 1,572,990 0.520
33 外语教学与研究出版社有限责任公司 1,500,000 0.496
34 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 0.463
35 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 0.463
36 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 0.453
37 中国地图出版社 1,325,000 0.438
38 五华县财政局 1,314,924 0.435
39 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 0.434
40 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 0.427
41 丰顺县财政局 1,277,452 0.423
42 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 0.410
1-1-1-227
43 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 0.403
44 紫金县财政局 1,142,911 0.378
45 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 0.370
46 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 0.367
47 广东科技出版社有限公司 1,000,000 0.331
48 机械工业出版社 1,000,000 0.331
49 清华大学出版社有限公司 1,000,000 0.331
50 阳江市阳东区财政局 959,986 0.318
51 广东省龙川县财政局 894,690 0.296
52 连州市公共资产管理中心 875,009 0.289
53 广宁县公共资产管理中心 824,155 0.273
54 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 0.268
55 龙门县财政局 803,701 0.266
56 南雄市国有资产监督管理委员会办公室 798,116 0.264
57 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 0.261
58 翁源县公共资产管理中心 753,883 0.249
59 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 0.232
60 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 0.232
61 怀集县公共资产管理中心 694,173 0.230
62 阳山县国有资产管理办公室 690,104 0.228
63 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 0.227
64 遂溪县国有资产经营公司 667,578 0.221
65 人民卫生出版社有限公司 662,252 0.219
66 中山市实业集团有限公司 644,863 0.213
67 海丰县国有资产管理办公室 620,310 0.205
68 揭阳市人民政府国有资产监督管理委员会 576,132 0.191
69 新丰县公共资产管理中心 431,104 0.143
70 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 0.134
71 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 0.132
72 蕉岭县财政局 398,543 0.132
73 河源市财政局 301,354 0.100
74 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 0.099
75 商务印书馆有限公司 300,000 0.099
76 广东省珠海市新华书店 300,000 0.099
1-1-1-228
77 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 0.093
78 广西新华书店集团有限公司 280,000 0.093
79 黑龙江省新华书店 280,000 0.093
80 广东经济出版社有限公司 200,000 0.066
81 广东新世纪出版社有限公司 200,000 0.066
82 广东花城出版社有限公司 200,000 0.066
83 江西新华发行集团有限公司 200,000 0.066
84 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 200,000 0.066
85 广东人民出版社有限公司 150,000 0.050
86 湛江市新华书店有限公司 132,500 0.044
87 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 0.033
88 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 0.033
89 台山市新华书店有限公司 100,000 0.033
90 云浮市新云发行有限公司 100,000 0.033
91 广州增城新华书店有限公司 100,000 0.033
92 汕尾市人民政府国有资产监督管理委员会 91,543 0.030
93 东源县财政局 65,651 0.022
94 珠海市斗门区新华书店 50,000 0.017
95 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 0.017
96 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 0.017
97 饶平县财政局 41,386 0.014
98 惠来县公有资产管理办公室 36,941 0.012
99 普宁市国有资产管理局 7,418 0.002
合计 302,279,881 100
截止本报告书签署日，发行集团股权结构未发生变化。
根据广东省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 21 日出具的《关于确认南方出版
传媒股份有限公司重组改制涉及有关事宜的复函》（粤办函[2012]620 号），确认
南方传媒及所属单位（包括发行集团）重组改制等经济行为有效，产权清晰。
根据发行集团的确认，并经核查，截至本报告书签署日，发行集团为合法设
立并有效存续的股份有限公司，其国有股权结构尚待取得广东省文资办的批复，
其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
形。
1-1-1-229
根据交易对方的确认，交易对方合法拥有所持发行集团股份，已履行全额出
资义务，对该等股份有完整的处置权，为该等股份的最终和真实所有人，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股份的情形；该等股份未设置
任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、发行集团股权结构及控制关系情况
南方传媒直接和间接持有发行集团 54.77%的股权，为发行集团控股股东，
广版集团持有南方传媒 76.52%股权，为南方传媒控股股东、实际控制人，因此
广版集团为发行集团的实际控制人。截至本报告书签署日，发行集团的股权结
构图如下：
四、最近 36 个月内增资和股权转让的作价及资产评估情况
根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅粤办发【2009】35 号文
件《关于加快推进全省新华书店改革重组工作的通知》，发行集团重组省内 95
家新华书店，重组方式为发行集团以换股的方式进行重组，为此重组方和被重
组方均需进行资产评估。最近 36 个月，发行集团进行过两次评估，评估情况如
下：
2014 年 9 月 1 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东
省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》（联信评报字【2014】第 A0305 号），经评估，发行集团股东全部权
1-1-1-230
益于 2013 年 12 月 31 日的评估值为 178,566.78 万元。
2014 年 10 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广
东省新华书店改制重组涉及的广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价
值评估报告》（联信评报字【2014】第 A0468），经评估，发行集团股东全部权益
于 2014 年 6 月 30 日的评估值为 185,117.10 万元。
综上，发行集团本次评估和前两次评估情况如下：
评估报告出 评估机
序号 评估基准日 评估方法 评估结果（万元） 增值率
具日期 构
2016 年 9 月 2016 年 6 月 262,791.94
1 68.07%
20 日 30 日 （资产基础法）
2014 年 10 2014 年 6 月 收益法和资 185,117.10 联 信 评
2 71.98%
月 15 日 30 日 产基础法 （资产基础法） 估
2014 年 9 月 2013 年 12 178,566.78
3 71.70%
1日 月 31 日 （资产基础法）
前次评估和本次评估具体情况如下：
单位：万元
评估基准日为 2014.6.30 评估基准日为 2016.6.30 差异
科目名称 账 面 值 评 估 值
账面价值（A） 评估价值(B) 账面价值(C) 评估价值(D)
(E=C-A) (F=D-B)
一、流动资
123,337.59 128,406.97 196,355.11 197,084.13 73,017.53 68,677.16
产合计
货币资金 38,603.59 38,603.59 27,392.48 27,392.48 -11,211.11 -11,211.11
应收账款 17,260.85 19,974.01 18,541.19 18,541.19 1,280.34 -1,432.81
预付账款 788.14 788.14 1,073.91 1,073.91 285.77 285.77
应收股利 14.40 14.40 - - -14.40 -14.40
应收利息 - - 247.90 247.90 247.90 247.90
其他应收
20,584.39 20,703.02 22,199.39 22,199.39 1,615.00 1,496.36
款
存货 33,886.22 36,123.81 44,236.41 44,965.43 10,350.19 8,841.61
其他流动
12,200.00 12,200.00 82,663.84 82,663.84 70,463.84 70,463.84
资产
二、非流动
104,271.01 176,681.70 144,675.04 250,380.41 40,404.03 73,698.71
资产合计
可供出售金
- - 385.98 942.40 385.98 942.40
融资产
长期股权投
90,219.94 127,378.45 132,157.28 199,124.03 41,937.35 71,745.58
资
1-1-1-231
投资性房地
8.08 - 8.08 - - -
产
固定资产 7,186.47 47,647.75 6,079.96 49,156.06 -1,106.51 1,508.32
在建工程 471.22 471.22 77.65 77.65 -393.57 -393.57
无形资产 5,856.09 846.15 5,315.21 533.21 -540.88 -312.95
长期待摊费
328.04 136.95 650.88 547.06 322.83 410.10
用
递延所得税
201.17 201.17 - - -201.17 -201.17
资产
三、资产总
227,608.60 305,088.67 341,030.16 447,464.54 113,421.56 142,375.87
计
六、负债合
119,971.57 119,971.57 184,672.60 184,672.60 64,701.04 64,701.04
计
七、净资产 107,637.03 185,117.11 156,357.56 262,791.94 48,720.52 77,674.84
从上表可以看出，本次评估基准日较前次评估基准日账面净资产高
48,720.52 万元，评估值高 77,674.84 万元，主要原因在于截至 2016 年 6 月 30 日
发行集团其他流动资产中有 82,923 万元短期理财产品，而截至 2014 年 6 月 30
日该项目为 12,200 万元。此外，非流动资产中长期股权投资截至 2016 年 6 月 30
日该项目较 2014 年 6 月 30 日账面价值高 41,937.35 万元，评估值高 71,745.58
万元，原因在于自前次评估基准日后，发行集团陆续完成 16 家新华书店的收购
整合工作，16 家新华书店作价 16,057.17 万元，同时 2014 年南方传媒将其持有
的广东新华文化广场建设开发有限公司股权向发行集团增资，广东新华文化广场
建设开发有限公司估值为 38,265.28 万元，再次由于发行集团及其子公司资产主
要为土地和房产，近年来该等资产价格上涨导致发行集团整体估值上升。最后结
合本次评估基准日负债较前次增加 64,701.04 万元，相应负债评估值也较前次增
加 64,701.04 万元。
因此，综合上述因素，本次评估较前次增加具有合理性。
五、发行集团下属公司情况
截至本报告书签署日，发行集团有 92 家下属公司，其中全资和控股子公司
91 家，参股子公司 1 家，具体情况如下：
股权结构 注册资本 实收资本
序
公司名称 （万元） （万元） 注册地 经营范围
号
1-1-1-232
股东 持股比
名称 例
普通货运，包装服务，搬
运装卸，物流配套服务，
广州市越 货运代理，仓储代理（不
广东新华物 发行 秀区东湖 含原油、成品油仓储、燃
1 100% 2,500 2,500
流有限公司 集团 路 152 号 气仓储、危险品仓储），
3、4 楼 联合运输代理，道路货物
运输代理，货物专用运输
（集装箱）。
广东新华发 国内版出版物及国旗制
广州市越
行集团教育 发行 品的批发、零售（具体凭
2 100% 1,000 1,000 秀区东湖
图书有限公 集团 本公司有效许可证书经
路 152 号
司 营）
广东省广
批发、零售；国内版图书、
州市越秀
期刊、进口图书、报纸；
广东省外文 区大沙头
发行 电子出版物零售；音像制
3 书店有限公 100% 1,000 1,000 四马路 12
集团 品批发；销售；工艺美术
司 号 2 号楼
品，文教用品，纸，纸用
自编 705
品，音响设备等
房
发行
60% 国内版出版物及国旗制
集团
品的批发、零售、连锁经
广东新华发 广东
广州市越 营，信息服务业务（仅限
行集团图书 省新
4 3,000 3,000 秀区东湖 互联网信息服务业务）；
音像连锁有 华书
40% 路 154 号 销售：交电，电子产品及
限公司 店有
通讯设备，百货，工艺美
限公
术品
司
发行 70%
国内版图书、报纸、期刊、
集团
国旗制品、文化用品、体
广东 30% 育用品、乐器、电脑及电
新华 阳江市区
阳江新新图 脑耗材、百货、家用电器；
5 发行 2,550 2,550 北环路 69
书有限公司 零售音像制品；场地租
集团 号
赁；文化培训（限设分支
阳江
机构经营）；普通货运往
新华
（限设分支机构经营）
书店
1-1-1-233
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
有限
公司
批发、零售国内版出版物
韶关市武 及国旗制品（以上经营项
韶关新华图
发行 江区惠民 目有效期至 2018 年 3 月
6 书音像发行 100% 3,150 3,150
集团 北路 31 号 31 日）、文体用品、办公
有限公司
第四层 设备及用品、乐器，电脑
及电脑耗材等
批发、零售：文化用品，
广州市越
广东省新华 工艺美术品，仪器，仪表，
发行 秀区大沙
7 书店有限公 100% 50 50 视频产品，音响设备；复
集团 头四马路
司 印服务、航空销售代理业
12 号
务；租赁场地
广东新华发
肇庆市端
行集团高要 发行 教材发行，销售一般图
8 100% 2,800 2,800 州六路 8
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
号
限公司
佛山市三
广东新华发 发行 水区西南
9 行集团三水 100% 500 500 教材发行，销售一般图
集团 街赤岗路
新华书店有 书、音像制品和文化用品
18、20 号
限公司
首层
广东新华发 发行 清远市新
行集团清远 100% 500 500 城东 4 号 教材发行，销售一般图
10 集团
新华书店有 区 4-12 之 书、音像制品和文化用品
限公司 四
广东新华发 发行 惠州市中 教材发行，销售一般图
11 行集团惠州 100% 1,137.7296 1,137.7296
集团 山东路 17 书、音像制品、文化用品
新华书店有
号 和日用百货
限公司
广东新华发
教材发行，销售一般图
12 行集团梅州 发行 梅州市江
100% 500 500 书、音像制品、文化用品
新华书店有 集团 南路 18 号
和日用百货
限公司
广东新华发
江门市东 教材发行，销售一般图
行集团江门 发行 1,000 1,000
13 100% 华一路 61 书、音像制品、文化用品
新华书店有 集团
号二楼 和日用百货
限公司
广东新华发
教材发行，销售一般图
行集团连州 发行 连州市人
14 100% 145.60 145.60 书、音像制品、文化用品
新华书店有 集团 民路 95 号
和日用百货
限公司
1-1-1-234
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
汕头市澄
广东新华发 海区城区
行集团澄海 发行 1,000 1,000 宁川东路 教材发行，销售一般图
15 100%
新华书店有 集团 澄江花园 书、音像制品和文化用品
限公司 4 幢 201
号
广东新华发
大埔县湖
行集团大埔 发行 教材发行，销售一般图
16 100% 500 500 寮镇虎山
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
路 13 号
限公司
发行
67%
集团
阳山 33% 阳山县阳
广东新华发
县新 城大街 37
行集团阳山 教材发行，销售一般图书
17 东企 170 170 号三楼
新华书店有 和音像制品
业管 （仅供办
限公司
理有 公）
限公
司
广东新华发 五华县水
18 行集团五华 发行 寨镇华兴 教材发行，销售一般图
100% 749.45 749.45
新华书店有 集团 北路 218 书、音像制品和文化用品
限公司 号
广东新华发 南雄市雄
行集团南雄 发行 州街道沿 教材发行，销售一般图
19 100% 454.89 454.89
新华书店有 集团 江西路 33 书、音像制品和文化用品
限公司 号
广东新华发
惠阳区淡
20 行集团惠阳 发行 1,800 1,800 教材发行，销售一般图
100% 水开城大
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
道中 83 号
限公司
广东新华发
丰顺县汤
21 行集团丰顺 发行 教材发行，销售一般图
100% 500 500 坑镇河滨
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
顺发路
限公司
广东新华发
蕉岭县蕉
行集团蕉岭 发行 教材发行，销售一般图
22 100% 13.80 13.80 城镇环东
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
路 150 号
限公司
广东新华发 潮安县城
行集团潮安 发行 区安北路 教材发行，销售一般图书
23 100% 146 146
新华书店有 集团 124 号 和文化用品
限公司
汕头市龙
广东新华发
湖区天山
24 行集团汕头 发行 教材发行，销售一般图书
100% 2,571.02 2,571.02 路 55 号金
新华书店有 集团 和文化用品
书大厦
限公司
501 号房
25 广东新华发 发行 100% 500 500 乳源县乳 教材发行，销售一般图书
1-1-1-235
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
行集团乳源 集团 城镇鹰峰 和文化用品
新华书店有 中路 21 号
限公司
广东新华发
乐昌市乐
26 行集团乐昌 发行 教材发行，销售一般图
100% 500 500 城镇解放
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
西路 30 号
限公司
发行
67%
集团
清新
广东新华发 县恒 清新县太
行集团清新 源企 和镇明霞 教材发行，销售一般图书
27 业管 115.422 115.422
新华书店有 大道中 10 和文化用品
限公司 理信 33% 号
息咨
询有
限公
司
广东新华发
汕头市潮
28 行集团潮阳 发行 教材发行，销售一般图
100% 635 635 阳区棉北
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
城北三路
限公司
广东新华发
阳东县东
行集团阳东 发行 教材发行，销售一般图
29 100% 500 500 城镇东和
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
路5号
限公司
广东新华发
连南县三
行集团连南 发行 教材发行，销售一般图书
30 100% 10 10 江镇民族
新华书店有 集团 和文化用品
一路 7 号
限公司
开平市长
广东新华发 沙区东兴
行集团开平 发行 大道人民 教材发行，销售一般图
31 100% 1,445.25 1,445.25
新华书店有 集团 西路 1 号 书、音像制品和文化用品
限公司 之一 201
房
广东新华发
饶平县黄
行集团饶平 发行 教材发行，销售一般图
32 100% 90 90 冈镇中山
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
路 297 号
限公司
广东新华发
阳西县新
33 行集团阳西 发行 教材发行，销售一般图
100% 145 145 城三区兴
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
华路 28 号
限公司
广东新华发
34 行集团仁化 发行 仁化县建 教材发行，销售一般图
100% 30 30
新华书店有 集团 设路 33 号 书、音像制品和文化用品
限公司
35 广东新华发 发行 100% 48 48 平远县大 教材发行，销售一般图书
1-1-1-236
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
行集团平远 集团 柘镇工商 和文化用品
新华书店有 街九号
限公司
发行
51%
集团
广东新华发 广东 东莞市莞
行集团东莞 省东 城区八达 教材发行，销售一般图
36 500 500
新华书店有 莞市 路 32 号四 书、音像制品和文化用品
限公司 新华 49% 楼
书店
有限
公司
发行
67%
集团
广东新华发
台山 台山市台
行集团台山 教材发行，销售一般图
37 市新 300 300 城沙岗湖
新华书店有 书、音像制品和文化用品
华书 路 103 号
限公司 33%
店有
限公
司
中山市东
广东新华发
区花园新
38 行集团中山 发行 教材发行，销售一般图
100% 500 500 村富华楼
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
第七幢一
限公司
至三层
广东新华发
河源市新
39 行集团河源 发行 教材发行，销售一般图书
100% 500 500 市区大同
新华书店有 集团 和文化用品
路
限公司
广东新华发
兴宁市兴
40 行集团兴宁 发行 教材发行，销售一般图书
100% 500 500 田路 266
新华书店有 集团 和文化用品
号
限公司
发行
51%
集团
佛山市禅
广东新华发 佛山
城区汾江
行集团佛山 市新 教材发行，销售一般图
41 500 500 南路唐园
新华书店有 华图 书、音像制品和文化用品
东三街 23
限公司 书发 49%
号二层
行有
限公
司
广东新华发
陆河县城
行集团陆河 发行 教材发行，销售一般图书
42 100% 10 10 人民中路
新华书店有 集团 和文化用品
143 号
限公司
广东新华发 发行 始兴县太 教材发行，销售一般图
43 100% 100 100
行集团始兴 集团 平镇公教 书、音像制品和文化用品
1-1-1-237
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
新华书店有 路 56 号 2
限公司 幢 101
广东新华发
云安县县
行集团云安 发行 教材发行，销售一般图书
44 100% 10 10 城港口路
新华书店有 集团 和文化用品
18 号
限公司
高要市南
高要市新华
发行 岸南亭路
45 书店有限公 100% 88 88 债权债务处理
集团 东三街 2
司
号首层
广东新华发
广东省潮
46 行集团潮州 发行 教材发行，销售一般图
100% 500 500 州市太昌
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
路 19 号
限公司
广东新华发
茂名市迎
47 行集团茂名 发行 教材发行，销售一般图
100% 835 835 宾路五号
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
一至三层
限公司
广东新华发
信宜市红
行集团信宜 发行 教材发行，销售一般图书
48 100% 500 500 旗路 10 号
新华书店有 集团 和文化用品
一至二层
限公司
广东新华发
徐闻县徐
行集团徐闻 发行 教材发行，销售一般图书
49 100% 748.57 748.57 城东方二
新华书店有 集团 和文化用品
路 32 号
限公司
广东新华发
廉江市罗
50 行集团廉江 发行 教材发行，销售一般图
100% 1,822.48 1,822.48 州大道
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
118 号
限公司
广东新华发
雷州市雷
51 行集团雷州 发行 教材发行，销售一般图
100% 861 861 城镇西湖
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
大道 28 号
限公司
广东新华发 韶关市曲
行集团曲江 发行 江区马坝 教材发行，销售一般图
52 100% 500 500
新华书店有 集团 镇中华二 书、音像制品和文化用品
限公司 路 28 号
广东新华发
郁南县都
行集团郁南 发行 教材发行，销售一般图
53 100% 33 33 城镇中山
新华书店有 集团 书、报刊和文化用品
路 186 号
限公司
化州市鉴
广东新华发 江开发区
行集团化州 发行 北京路新 教材发行，销售一般图
54 100% 280 280
新华书店有 集团 华书店集 书、音像制品和文化用品
限公司 资楼一至
二层
55 广东新华发 发行 100% 508 508 高州市府 教材发行，销售一般图
1-1-1-238
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
行集团高州 集团 前路 78 号 书、音像制品和文化用品
新华书店有
限公司
广东新华发 江门市新
56 行集团新会 发行 会区会城 教材发行，销售一般图
100% 63 63
新华书店有 集团 大新路 22 书、报刊和文化用品
限公司 号
广东新华发
新兴县新
行集团新兴 发行 教材发行，销售一般图
57 100% 10 10 城镇环城
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
中路 45 号
限公司
广东新华发
罗定市兴
行集团罗定 发行 教材发行，销售一般图
58 100% 10 10 华一路
新华书店有 集团 书、报刊和文化用品
145 号
限公司
广东新华发
龙门县龙
59 行集团龙门 发行 教材发行，销售一般图
100% 408 408 城镇新兴
新华书店有 集团 书、报刊和文化用品
路9号
限公司
广东新华发
海丰县海
60 行集团海丰 发行 教材发行，销售一般图
100% 10 10 城镇中山
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
南路 4 号
限公司
广东新华发 电白县水
行集团电白 发行 东镇海滨 教材发行，销售一般图
61 100% 600 600
新华书店有 集团 新区二区 书、音像制品和文化用品
限公司 19-23 号
广东新华发 阳春市春
行集团阳春 发行 城红旗路 教材发行，销售一般图
62 100% 200 200
新华书店有 集团 53 号 书、音像制品和文化用品
限公司
肇庆县端
广东新华发 州三路 10
行集团肇庆 发行 号金茗花 教材发行，销售一般图
63 100% 100 100
新华书店有 集团 苑首层 42 书、音像制品和文化用品
限公司 号商铺之
一
广东新华发 揭西县河
行集团揭西 发行 婆道街道 教材发行，销售一般图
64 100% 500 500
新华书店有 集团 河山南路 书、音像制品和文化用品
限公司 37 号首层
广东新华发
惠来县惠
65 行集团惠来 发行 教材发行，销售一般图
100% 268 268 城镇惠城
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
街 119 号
限公司
广东新华发 佛山市南
66 行集团南海 发行 海区桂城 教材发行，销售一般图
100% 500 500
新华书店有 集团 街道 85 区 书、音像制品和文化用品
限公司 地段保利
1-1-1-239
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
水城东广
场四层
4D001、
4D002
广东新华发
东源县城
行集团东源 发行 教材发行，销售一般图
67 100% 260 260 国土资源
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
局左侧
限公司
广东新华发
老隆镇人
68 行集团龙川 发行 教材发行，销售一般图
100% 11 11 民路六十
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
九号
限公司
广东新华发
行集团连平 发行 县城西街 教材发行，销售一般图
69 100% 10 10
新华书店有 集团 7号 书、音像制品和文化用品
限公司
肇庆市百
广东新华发
花园菊花
70 行集团端州 发行 教材发行，销售一般图
100% 103.88 103.88 苑第八幢
新华书店有 集团 书、音像制品和文化用品
首层二层
限公司
第八卡
广东新华发 新丰县丰
行集团新丰 发行 城街道人 教材发行，销售一般图
71 100% 100 100
新华书店有 集团 民西路 5 书、音像制品和文化用品
限公司 号
发行
广东新华发 99.82%
集团 英德市英
72 行集团英德 教材发行，销售一般图
其他 339.6 339.6 城浈阳中
新华书店有 书、音像制品和文化用品
自然 0.18% 路
限公司
人
广东新华发 连山壮族
73 行集团连山 发行 瑶族自治 教材发行，销售一般图
100% 10 10
新华书店有 集团 县吉田镇 书、音像制品和文化用品
限公司 鹿鸣中路
广东新华发
阳江市区
行集团阳江 发行 教材发行，销售一般图
74 100% 200 200 北环路 69
新华书店有 集团 书、报刊和文化用品
号
限公司
发行 佛冈县石
51%
集团 角镇振兴
广东新华发 佛冈 中路彩云
街 19 号 1 教材发行，销售一般图
75 行集团佛冈 恒隆 50 50 梯 201、 书、音像制品、文化用品
新华书店有 企业
49% 202 房 和日用百货
限公司 管理
有限
公司
广东新华发 博罗县罗 批发、零售：国内版图书、
发行
76 行集团博罗 100% 2,016 2,016 阳镇城西 大中专及中小学教材、音
集团
新华书店有 路与商业 像制品、国旗、文娱体育
1-1-1-240
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
限公司 西街交界 用品、书画艺术品。
地段
广东新华发 批发、零售：国内版图书、
四会市城
行集团四会 发行 报纸、期刊、国旗制品；
77 100% 1,387.43 1,387.43 中区大同
新华书店有 集团 零售、出租国家批准的音
路十二号
限公司 像制品、文化用品。
批发、零售：国内版图书、
报纸、期刊、国旗制品；
广东新华发 怀集县怀
零售：正版、合法音像制
行集团怀集 发行 城镇解放
78 100% 533.85 533.85 品；文化用品、塑料制品、
新华书店有 集团 北路 5 号
儿童玩具、美术工艺品、
限公司 二、三楼
文具；服务：打字复印、
过塑。
书报刊、电子出版物、音
广东新华发 广宁县南
像制品的零售；销售：文
行集团广宁 发行 街镇文化
79 100% 624.86 624.86 化体育用品、电脑数码产
新华书店有 集团 路 71 号二
品及配 件； 物业 场地租
限公司 楼
赁。
批发、零售：书报刊、电
子出版物、音像制品（以
上经营 项目 在许 可证许
可范围及有效期内经
营）、国旗制品、文体用
广东新华发
翁源县龙 品、电脑多媒体产品、乐
行集团翁源 发行
80 100% 33 33 仙镇新华 器、工艺品、眼镜、玩具、
新华书店有 集团
路 68 号 教学专 用仪 器 、 摄影器
限公司
材、日用品、复读机、家
用电器、纺织品、五金、
移动电话及通讯设备（无
线电终端设备除外）；提
供复印服务。
批发、零售：国内版图书、
报刊、出版物、文具用品、
广东新华发
紫金县紫 精品、玩具、体育用品、
行集团紫金 发行
81 100% 10 10 城镇中山 乐器、手工艺品。(法律、
新华书店有 集团
路 61 号 行政法 规禁 止经 营的不
限公司
得经营，需取得审批的取
得审批后方可经营)
批发、零售：国内版图书、
广东新华发 陆丰市城 期刊；销售：纸、纸制品、
行集团陆丰 发行 东镇鸡笼 文化用品、文具用品、体
82 100% 290 290
新华书店有 集团 山脚公路 育用品；声乐、器乐、舞
限公司 南第七区 蹈、书法、图画、工艺制
作培训服务；物业管理。
广东新华发 批发、零售：图书，课本，
吴川市解
行集团吴川 发行 年画，报纸、期刊、国旗
83 100% 31 31 放中路同
新华书店有 集团 制品，音像制品。文化用
德城二楼
限公司 品、百货、针织品。
广东新华文 发行 广州市番 房地产开发经营；场地租
84 100% 500 500
化广场建设 集团 禺区石 碁 赁（不含仓储）；自有房
1-1-1-241
股权结构 注册资本 实收资本
（万元） （万元）
序
公司名称 注册地 经营范围
号
股东 持股比
名称 例
开发有限公 镇 岐 山 地产经 营活 动； 房屋租
司 南 路 10 赁；物业管理；房屋建筑
号 首 层 工程施工
105 房
图书、报刊、音像制品零
广东新华发 售出租（有效期至 2016
行集团遂溪 年 8 月 22 日止）；销售：
遂溪县遂
发行 教学用音像带、音响、家
85 新华书店有 100% 35 35 城镇文育
集团 用电器、百货、文具。(依
限公司 路 17 号
法须经批准的项目，经相
关部门 批准 后方 可开展
经营活动)
广东新华发 批发、零售：国内版图书、
行集团封开 封开县江 报纸、期刊、国旗制品、
发行
86 新华书店有 100% 1,177.91 1,177.91 口镇解放 文化用品。(依法须经批准
集团
限公司 路 32 号 的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
广东新华发 批发、零售：国内版出版
行集团惠东 物及国 旗制 品、 文化用
惠东县平
新华书店有 品、文娱用品、小百货。
发行 山镇解放
87 限公司 100% 1,238.30 1,238.30 （凭有效的许可证经营）
集团 北 路 209
(依法须经批准的项目，经
号
相关部 门批 准后 方可开
展经营活动)
广东新华发 汕尾市汕
书报刊、零售；销售：纸、
行集团汕尾 发行 尾大道西
88 100% 249 249 纸制品、文教用品、文娱
新华书店有 集团 侧书城 A
用品
限公司 栋 1-2 层
普宁新华书 普宁市流
发行
89 店有限公司 100% 20 20 沙新河东 零售：图书、报纸、期刊
集团
路 13 号
广东新华发 揭阳市榕 教材、图书、期刊、文化
行集团揭阳 发行 城海关西 用品；音像制品零售。日
90 100% 31 31
新华书店有 集团 侧市新华 用化学制品、家用电器、
限公司 书店大楼 针棉织品、复印。
广东新华发 文具用品批发;体育用品
行集团广州 及器材批发;文具用品零
广州市越
教育用品配 售;体育用品及器材零售;
发行 秀区大沙
91 置有限公司 40% 200 200 图书批发;音像制品及电
集团 头四马路
子出版物批发;报刊批发;
12 号
图书、报刊零售;音像制品
及电子出版物零售;
湛江新华图 批发、零售：国内版图书、
书音像发行 湛江市赤 报纸、期刊、国旗制品（有
发行
92 有限公司 90% 100 100 坎区跃进 效期至 2013 年 3 月 31
集团
（已吊销， 路1号 日）；文娱用品、体育用
未注销） 品、日用百货。
1-1-1-242
六、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
七、发行集团主要资产权属状况、负债与对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
根据瑞华出具的《广东新华发行集团股份有限公司审计报告》，截至2016
年12月31日，发行集团总资产为402,068.58万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
流动资产:
货币资金 52,674.19 13.10%
应收账款 36,205.59 9.00%
预付款项 2,553.22 0.64%
应收利息 229.12 0.06%
其他应收账 13,589.57 3.38%
存货净额 50,392.91 12.53%
其他流动资产 90,605.71 22.53%
流动资产合计 246,250.30 61.25%
非流动资产： - -
可供出售金融资产 385.98 0.10%
长期股权投资 1,146.71 0.29%
投资性房地产 8.08 0.00%
固定资产 40,970.83 10.19%
在建工程 13,862.72 3.45%
无形资产 94,668.10 23.55%
商誉 434.31 0.11%
长期待摊费用 3,628.20 0.90%
递延所得税资产 15.73 0.00%
其他非流动资产 697.61 0.17%
非流动资产合计 155,818.28 38.75%
1-1-1-243
资产总计 402,068.58 100.00%
1、房屋建筑物
截至2016年12月31日，发行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋共
411处，建筑面积合计345,036.55平方米。正在办理权属证书的房屋2处，建筑面
积合计663.28平方米；所占用土地尚未经确权的房屋2处，建筑面积合计194.49
平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书的房
屋20处，建筑面积合计13,584.32平方米；实际用途与权属证书所载用途不同的房
屋24处，建筑面积合计5,201.14平方米；划拨用地或占用的土地为划拨用地的房
屋10处，建筑面积合计5,804.64平方米；存在房屋和土地权属分离情形的房屋1
处，建筑面积658.19平方米。上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计26,106.06平方米，
发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积的7.27%。
（1）土地或房屋所占用的土地为划拨地
发行集团及控股子公司下列土地或房屋所占用的土地为划拨地：
出让手 土地出
序 房屋/土地 面积 房屋用
权属人 证书号码 续办理 让金缴
号 坐落 (㎡) 途
情况 纳情况
已于
2016
年1月
7 日支
需要补
付出
粤房地权证汕 汕头市金 缴土地
汕头新华书 让价
1. 字第 平区广州 312.29 出租 出让金
店 款，目
1000170008 号 街7号 33,962
前正
元
在办
理变
更手
续。
中山市东 正在
需要补
区花园新 准备
缴土地
粤房字第 村富华楼 就补
2. 585.3 门市 出让金
中山新华书 0194199 号 第七幢一 交出
25,753.2
店 至三层铺 让价
元
位 款金
粤房字第 中山市中 额与 无须补
3. 220.5 仓库
0137667 号 区孙文西 国土 缴土地
1-1-1-244
出让手 土地出
序 房屋/土地 面积 房屋用
权属人 证书号码 续办理 让金缴
号 坐落 (㎡) 途
情况 纳情况
路林屋 1 部门 出让金，
巷1号 进行 正在办
沟通。 理出让
手续
4. 阳江新新 粤房地证字 阳江市江 1,900.8 出租 规划 需要补
0088954 号 城区岭东 局已 缴土地
正坑东路 进行 出让金
68 号 现场 950,400
测量， 元
5. 阳江市新华 粤房地证 阳江市江 992.27 出租 正在 需要补
书店 0999259 号 城区南恩 办理 缴土地
路 212 号 土地 出让金
规划 496,135
条件。 元
需要补
阳江市江 缴土地
阳府国用第
6. 城区太付 515.08 出租 出让金
0310147 号
路 158 号 294,922
元
连平县元 目前无 政府批
粤房地权证连 善镇环城 法办理 复减免
连平新华书
7. 平县字第 西路综合 29.40 出租 土地出
店
2300018455 号 楼底层第 让金
八卡门市
目前无 博罗政
法办理 府已批
复同意
博府国用 罗阳镇榕 该土地
博罗新华书
8. （2013）第 新路 31-33 18.00 办公 办理作
店
011174 号 号 价出资
手续，无
需补缴
出让金
徐闻县徐 正在办 徐闻政
粤房地证字第 城镇民主 理中 府已经
9. 294.46 出租
1011309 号 二路 176 批复同
徐闻新华书 号 意该土
店 正在办 地办理
徐闻县徐
粤房地证字第 理中 作价出
10. 城镇东方 936.54 出租
C2943923 号 资手续，
一路 60 号
无需交
1-1-1-245
出让手 土地出
序 房屋/土地 面积 房屋用
权属人 证书号码 续办理 让金缴
号 坐落 (㎡) 途
情况 纳情况
出让金，
目前书
店正在
办理中
①上述瑕疵对评估的影响
上述 10 处房产中，其中第 9 项、10 项土地在截至 2016 年 12 月 31 日时
是出让土地，但尚未变更新的国有土地使用证。博罗新华书店、连平新华书店
和中山新华书店拥有的 3 宗无需缴纳出让金。对其余 5 宗划拨性质的土地，评
估时对应缴出让金进行估算并进行了扣减。本次评估已合理反映了上述土地使
用权瑕疵对资产评估值的影响。
②上述瑕疵对房屋权属的影响
上述新华书店就该等房屋及其所占用土地已取得房屋所有权证书或土地使
用证。上述新华书店拥有该等房屋所有权和土地使用权不符合《划拨用地目录》
的规定，应依法办理有偿使用手续；除第7项和第8项未办理或无法办理出让手
续外，就上述其他划拨地，相关新华书店正准备或正在办理划拨转出让的相关
手续。根据发行集团的说明并经独立财务顾问、律师核查，若因涉及土地分割
及其他历史原因就上述第7项和第8项所占用的土地未办理或无法办理出让手前
述续导致相关子公司无法继续使用上述房地产，相关子公司可以使用其他替代
的物业。
鉴于在发行集团收购上述6家持有划拨用地的新华书店过程中，确定收购对
价时已扣除需补缴的土地出让金，且上述子公司收入规模占发行集团及其控股
子公司总收入规模的比例较小，故相关子公司需就其所持划拨地块办理有偿使
用手续不会对发行集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
基于上述，独立财务顾问、律师认为，就上述房屋及其所占用土地已取得
房屋所有权证书或土地使用证，除未办理出让手续外，该等房屋及其所占用土
地权属清晰，根据发行集团的说明，就该等房屋及其所占用土地权属不存在争
议或潜在纠纷，因此不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响。
1-1-1-246
上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，经独
立财务顾问、律师核查，发行集团从非关联第三方重组收购汕头、博罗、徐闻
各地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实
施的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已
存在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在
收购重组完成后的新华书店其他或有负债；以及原新华书店出现转企改制遗留
问题，应由原股东全部负责处理直至圆满解决，因此给新华书店造成损失的，
损失由原股东承担。发行集团重组收购连平新华书店时时所签订的协议中约定：
连平县新华书店的任何改制遗留问题（如有），均由原股东在股权转让前负责有
效解决并处理完毕；股权转让完成后，无论任何时候如发现原连平县新华书店
还存在改制遗留问题，则该等遗留问题全部由原股东自行负责处理并解决。
③后续整改计划
自南方传媒上市至今，已将封开新华书店三处房屋所占用土地性质由划拨
转为出让。根据发行集团及其相关子公司的说明，上述房屋中，仅中山新华书
店和博罗新华书店共三处房产用于自身经营，其余均用于出租，并且中山新华
书店的仓库用房计划搬迁，未来将不再使用该处房产。发行集团承诺于本次交
易完成之日起 2 年内完成上述预期可整改完毕的瑕疵物业的整改工作。
（2）房屋实际用途与权属证书所载用途不同
本公司部分控股子公司的下述房屋，权属证书所载用途为住宅，实际用途为
商业：
建筑面积
序号 权属人 证书号码 房屋坐落 房屋用途
(㎡)
粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6
1 116.02 办公
第 0109009516 号 幢 403 室
江门新 粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6
2 137.2 办公
华书店 第 0109009520 号 幢 404 室
粤房地权证江门字 江门市蓬江区乐华苑 6
3 137.79 办公
第 0109009514 号 幢 406 室
4 澄海新 粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园 29.6 门市
华书店 2000084898 号 4 幢一层 8 号
粤房地权证字第 澄海市中心城区中山路
5 75.2 门市
2000084862 号 新华书店综合楼 204 号
1-1-1-247
粤房地权证澄字第 澄海市中心城区明华园
6 29.6 门市
2000084882 号 4 幢一层 9 号
粤房地权证澄字第 汕头市澄海区明华园 4
7 112.14 办公
2000084878 号 幢 206 号
粤房地权证澄字第 汕头市澄海区中山路化
8 2000084888 号 五交公司营业楼南侧新 58.73 门市
华书店宿舍楼一层 1 号
汕头市澄海区中山路化
粤房地权证澄字第
9 五交公司营业楼南侧新 7.24 门房
2000084889 号
华书店宿舍楼一层门房
粤房地权证澄字第 汕头市澄海区光华园 1
10 100.97 仓库
2000084866 号 幢 101 号
粤房地权证澄字第 汕头市澄海区澄江花园
11 495.94 办公
2000084879 号 2004 幢 201 号
粤房地权证字第 汕头市澄海区明华园 4
12 68.57 门市
2000084899 号 幢一层 5 号连二层 5 号
汕头市澄海区澄江花园
粤房地权证澄字第
13 2004 幢一层 2-7 号连二 784.76 门市
2000084864 号
层 1-8 号
惠阳新 粤房地权证惠州字 惠州市惠阳区淡水长安
14 617.16 仓库
华书店 第 1110071788 号 南路一巷 2 号底层
韶关市曲江区马坝镇大
曲江新 粤房地权证韶字第
15 丘麻开发区岭南大厦 B 105.07 仓库
华书店 0200058740 号
座首层
粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处
16 59.8 门市
龙门新 第 0000022301 号 新兴路 9 号
华书店 粤房地权证龙房字 龙门县龙城街道办事处
17 66.97 办公
第 0000022302 号 新兴路 9 号
佛山市南海区桂城街道
南海新 粤房地权证佛字第
18 南海大道北 44 号海棠村 598.71 办公
华书店 0200450861 号
大街 22 号 2-4 层
粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33
19 401.19 仓库
第 1100004598 号 号
粤房地权证博罗字 博罗县长宁镇罗浮路 14 门市、仓库、
20 498.89
博罗新 第 1100004595 号 号 住宅
华书店 粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33 门市、仓库、
21 432.82
第 1100004604 号 号 住宅
粤房地权证博罗字 博罗县罗阳镇榕新路 33
22 92.67 仓库
第 1100004608 号 号
汕尾市区汕尾大道西侧
粤房地权证汕房登
23 书城住宅小区 B 栋 801 89.78 宿舍
汕尾书 字第 0200005713 号
号
店 粤房地权证汕房登 汕尾市区汕尾大道书城
24 84.32 办公场所
字第 0100005726 号 小区 B 栋 204
1-1-1-248
①上述瑕疵对公司经营的影响
上述房产中用于门市用途的书店报告期内收入和利润情况如下：
占发行集团营 占发行集团净利
期间 营业收入 净利润
业收入比例 润的比例
2016 年 50,631,504.36 2.18% 3,461,137.93 1.97%
2015 年 82,289,146.61 3.86% 6,198,051.52 4.00%
2014 年 73,594,306.01 3.87% 2,411,818.57 2.60%
从上表可以看出，对于存在瑕疵的房产，用于门市用途的新华书店报告期
内收入和利润占发行集团比例较小，该等瑕疵不会对发行集团经营造成影响。
同时，财务顾问和律师认为，鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同
的房屋合计建筑面积仅为 5,201.14 平方米，占发行集团及其控股子公司已取得
权属证书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行
集团及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
②上述瑕疵对评估的影响
对于上述 24 处房产实际用途与权属证书所载用途不同的房产，对该等房地
产进行评估时，没考虑企业实际中暂时改做商用的影响，符合房地产类资产评
估的合法性原则及谨慎性原则，是合理的。
③上述瑕疵对资产权属的影响
财务顾问和律师认为，鉴于上述实际用途与权属证书所载用途不同的房屋
合计建筑面积仅为 5,201.14 平方米，占发行集团及其控股子公司已取得权属证
书的自有房屋的建筑面积比例很小，故该等用途不同的房屋不会对发行集团及
其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，发行
集团从非关联第三方重组收购澄海、惠阳、曲江、龙门、南海、博罗、汕尾各
地新华书店时所签订的协议中均约定：因收购重组前新华书店或转让方所实施
的行为，而在收购重组完成后才引发并导致新华书店债务的；签署协议时已存
在但未披露的任何新华书店债务；原因发生在收购重组完成前但结果发生在收
购重组完成后的新华书店其他或有负债（佛山市南海区新华书店有限公司原股
1-1-1-249
东广东樵山文化产业投资控股有限公司承诺承担收购完成后 2 年内的该类负
债）；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆
满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东（按原股东持股比例）承
担。
因此，就上述房屋均已取得权属证书，权属清晰，根据发行集团的说明，亦
不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影
响。
④后续整改计划
根据发行集团的说明，发行集团一直在尝试解决上述物业瑕疵，但是由于
相关房屋并未影响日常经营，未能在原承诺期内解决完毕。发行集团承诺于本
次交易完成之日起 2 年内完成上述物业瑕疵的整改，变更相关房产用途，如果
在规定时间内未完成相应房产用途的变更，相关公司将进行搬离或对相关房产
予以处置。
（3）存在房屋和土地权属分离情形
经核查，五华新华书店就位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、
三层房屋已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第 0016386 号的土地
使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据五华
新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，因历史原因造成上述房屋和土地分
离，五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限
为 1997 年 5 月 30 日至 2047 年 5 月 29 日，共计 50 年。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，广东新华发行集团五华新华书店有
限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，广
东新华发行集团五华新华书店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的
限制，但广东新华发行集团五华新华书店有限公司仍有权依法占有、使用该房
屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
考虑到上述因素，在评估过程中，该处房产按照收益法进行评估扣除土地
使用权价值作为该等房屋的评估值。
1-1-1-250
根据发行集团及其相关子公司的说明，针对该处房产，属于历史遗留问题，
发行集团计划由五华书店和五华汽车运输有限公司进行协商，将相关房产出售
给五华汽车运输有限公司。
（4）房屋所占用土地尚未经确权
经核查，截至 2016 年 6 月 30 日，广东新华发行集团五华新华书店有限公
司就位于五华县河东镇中心街 8 号的房屋已取得房屋所有权证。根据发行集团
收购广东新华发行集团五华新华书店有限公司时的联信评报字（2011）第 A0261
号《资产评估报告》及广东新华发行集团五华新华书店有限公司的说明，广东
新华发行集团五华新华书店有限公司就该房屋只取得房屋所有权证，所占用的
土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上广东新华发行集团五华新
华书店有限公司自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权
属不存在争议或纠纷。根据发行集团收购广东新华发行集团乐昌新华书店有限
公司时的联信评报字（2011）第 A0460 号《资产评估报告》及广东新华发行集
团乐昌新华书店有限公司的说明，广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司就
位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、三层建筑面积分别为 117.65 平方米、49.26
平方米的房产仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该
等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权
属不存在争议或纠纷。
鉴于我国实行“房地合一”产权制度，若上述房屋所占用的土地使用权未能确
权给广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店
有限公司，则广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌
新华书店有限公司无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所
有权，广东新华发行集团五华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书
店有限公司处置上述房屋所有权受土地使用权人的限制，但广东新华发行集团五
华新华书店有限公司、广东新华发行集团乐昌新华书店有限公司仍有权依法占
有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。
针对上述两处房产，因历史原因该两处土地无法确权，发行集团收购五华新
华书店及乐昌新华书店时，就没将其作为两家书店的资产进行评估计价，本次评
1-1-1-251
估也未考虑该两处房屋占用土地使用权的价值。
针对五华新华书店就位于五华县河东镇中心街 8 号的房屋，由于已经没有
使用价值，将予以拆除，针对乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19 号第二、
三层建筑面积分别为 117.65 平方米、49.26 平方米的房产，公司将予以处置，
寻找新的仓库用房。
（5）因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书
权属是
建筑面积 房屋用
序号 公司 房屋坐落 否存在
(㎡) 途
争议
越秀区大沙头四马路 12 号 3
1. 发行集团 1,238.02 办公 否
号楼六、七楼部位
南雄市雄州街道沿江西路 33
2. 南雄新华书店 349.55 闲置 否
号天台
3. 梅州新华书店 梅江区金山办下石牌 8 号 263.00 闲置 否
4. 乳源新华书店 鹰峰中路 168.00 仓库 否
5. 金砂门市（仓库） 1,000.00 仓库 否
汕头新华书店
6. 金砂老办公厅（叠建） 449.80 办公 否
7. 潮安新华书店 潮安县城区安北路 600.00 仓库 否
韶关市曲江区马坝镇大丘麻开
8. 121 出租 否
发区岭南大厦 B 座首层地下室
曲江新华书店
韶关市曲江区马坝镇中华路
9. 15 出租 否
35 号首层 1 号门店旁
10. 方正路 33 号 1,650 仓库 否
廉江新华书店
11. 廉城南街 20 号、42 号 400 门市 否
化州市新华书 化州市鉴江区九曲塘科技机动
12. 280 闲置 否
店有限公司 车修配场 5 号地
13. 阳江市新华书 阳江市立新五巷 6 号 454.02 宿舍 否
店
14. 阳江县东城镇永兴中路 3,310.98 仓库 否
1-1-1-252
权属是
建筑面积 房屋用
序号 公司 房屋坐落 否存在
(㎡) 途
争议
15. 阳江市江城区太付路 158 号 792.8 出租 否
端州区西江路西鸿苑东街 19
16. 肇庆新华书店 160 车房 否
号
17. 连平新华书店 连平县忠信镇东风路地段 200-300 闲置 否
18. 雷州新华书店 雷州市水店开发区水店中路 — 出租 否
19. 揭阳市榕城区店马路 23 号 982.03 闲置 否
揭阳新华书店 揭阳市东山区九号街以东、三
20. 1,150.12 出租 否
号路以南
①上述瑕疵对评估的影响
上述房屋大部分都正在使用，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出
承诺：发行集团或其子公司在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际
发生损失的，由广版集团全额补偿。本次评估时考虑到其产权瑕疵的因素，仅
考虑了该等房产建筑物成本的价值，如此处理是审慎合理的。
②上述瑕疵对经营及资产权属的影响
就广东新华发行集团化州新华书店有限公司所拥有的化州市鉴江区九曲塘
科技机动车修配场 5 号地的面积为 280 平方米的建筑物，根据广东新华发行集
团化州新华书店有限公司的说明，该建筑所占用土地系于 2004 年从个人（黄
太胜）受让，2008 年缴交了土地出让金，但于 2009 年办理该土地使用权过户
时，国土部门认为该土地尚存在争议，尚未能办理过户手续。
根据揭阳市城建规划局分别于 1998 年 4 月 1 日、2000 年 9 月 11 日盖章
确认的《建设工程规划审批表》（许可证编号：（98）揭城建字第 20 号），揭阳
市新华书店在揭阳市九号街以东、三号路以南建设的招待所为临时建筑，该场
区建设需要时须无条件自行拆除。
除上述经批准的临时建筑外，根据有关法律法规的规定，建设单位未依法
办理建设工程规划许可证、施工许可证，履行环境保护立项及验收、工程竣工
1-1-1-253
验收及备案等手续，存在被处以罚款和房屋被拆除等风险，但该等房屋的合计
建筑面积占发行集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房屋的建筑面积比
例很小，故就该等房屋未履行报建手续不会对发行集团及其控股子公司的持续
经营构成重大不利影响。
此外，上述大部分瑕疵物业为各地新华书店被发行集团收购前已有的物业，
发行集团从非关联第三方重组收购五华、乐昌、南雄、乳源、汕头、潮安、曲
江、廉江、化州、肇庆、雷州、揭阳各地新华书店时所签订的协议中均约定：
因收购重组前新华书店或转让方所实施的行为，而在收购重组完成后才引发并
导致新华书店债务的；签署协议时已存在但未披露的任何新华书店债务；原因
发生在收购重组完成前但结果发生在收购重组完成后的新华书店其他或有负
债；以及原新华书店出现转企改制遗留问题，应由原股东全部负责处理直至圆
满解决，因此给新华书店造成损失的，损失由原股东承担。发行集团重组收购
连平新华书店时时所签订的协议中约定：连平县新华书店的任何改制遗留问题
（如有），均由原股东在股权转让前负责有效解决并处理完毕；股权转让完成后，
无论任何时候如发现原连平县新华书店还存在改制遗留问题，则该等遗留问题
全部由原股东自行负责处理并解决。因此，就发行集团从第三方收购的各地新
华书店上述物业存在的瑕疵而给该等新华书店造成的损失将由该等新华书店原
股东最终承担，不会给各地新华书店的生产经营造成重大不利影响。
因此，有部分房屋因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权
属证书，不会对本次交易及南方传媒生产经营产生重大不利影响。
③后续整改计划
发行集团承诺于本次交易完成之日起 2 年内完成上述物业的整改，无法整
改的两年后不再继续使用，并对相应建筑予以处置或者拆除。
（6）正在办理权属证书的两处房产
截至 2016 年 12 月 31 日，就发行集团及其控股子公司的以下房产正在办理
权属证书：
序 进展 预计办理
所属公司 正在办理权属证书的房屋 相关费用承担方式
号 情况 完毕期限
1 广东省外 原位于北京路 326 号后座 正在 目前无法 拟取得的仓边路复建综
1-1-1-254
序 进展 预计办理
所属公司 正在办理权属证书的房屋 相关费用承担方式
号 情况 完毕期限
文书店有 1-4 楼房屋被拆迁，置换 办理 预计 合楼为产权置换的补偿
限公司 房产为仓边路复建综合楼 房产 安置房，与被拆迁房屋的
西侧裙楼第一、二层、建 证 差价已由发行集团支付，
筑面积 561.94 平方米的 尚需发行集团承担安置
物业 房对应部分土地出让金
1 处房屋被拆迁，置换房
广东新华
产为位于肇庆市天宁南路 正在
发行集团 天宁南路 27 号第 6 卡为
27 号第 6 卡（天宁商业城 办理 目前无法
2 高要新华 产权置换的回迁安置房，
首层 A30 之一、二两卡） 房产 预计
书店有限 不需支付房屋对价
面积为 101.34 平方米的 证
公司
房屋
①对本次评估的影响
针对上述两处房产，根据拆迁补偿协议，房屋权属证书办理费用由补偿方
支付，因此本次评估按照有证书房产进行评估。
②对南方传媒生产经营的影响
根据的拆迁补偿文件，就上述房产未取得权属证书的原因均为原房屋被拆
迁通过置换方式取得房产目前正在办理房产证，相关子公司将在权属登记完成
后取得房屋所有权。根据发行集团的说明，就该等房屋权属不存在可预见的争
议或纠纷，对本次交易及南方传媒的生产经营不存在重大不利影响。
（7）瑕疵房屋所涉及的费用负担
上述各类物业瑕疵大部分属于历史遗留问题，在发行集团收购完成相关子
公司之前即已存在，而非因发行集团收购完成该等子公司之后的行为所致，但
该等房屋的权属不存在争议。
根据发行集团及其相关子公司的说明，除上述预期可以完成整改的瑕疵物
业外，就其他瑕疵物业目前无法合理预计整改完毕期限。就此，南方传媒控股
股东广版集团已出具承诺，承诺：除足额补偿发行集团及其控股子公司办理整
改手续或者为取得权属证明需补交的过户费用及其他费用、税款外，在相关瑕
疵物业对发行集团及其控股子公司造成下列直接或间接损失时对发行集团及其
控股子公司进行足额补偿，且均不需发行集团及其控股子公司支付任何对价：
1-1-1-255
（1）被土地、房屋或其他主管机关处罚而支出的罚款；
（2）因强制拆除房屋而发生的拆迁费用；
（3）因不能继续使用瑕疵物业而产生的搬迁费用；
（4）因不能继续使用瑕疵物业，寻找替代物业而产生的租金或购买物业的
费用；
（5）其他因瑕疵物业而给发行集团及其控股子公司造成的损失。
综上，鉴于相关子公司的原股东大部分已在重组收购协议中承诺承担产生
的相应损失，且广版集团已出具承诺补偿南方传媒因瑕疵物业所产生的损失。
因此，继续办理上述瑕疵物业的权属证书而可能产生的费用，及上述瑕疵物业
可能致使南方传媒产生的损失，南方传媒均有权主张其他方承担或予以补偿，
对南方传媒的生产经营不存在重大实质不利影响，针对上述土地房产瑕疵，发
行集团已经明确自本次交易完成之日起 2 年内解决，解决方案明确，因此上述
瑕疵物业不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团及其子公司已取得权属证书的土地使用
权共 209 宗，用地面积合计 161,395.05 平方米。存在闲置风险的土地 8 宗，
面积合计 13,310.67 平方米；尚未取得土地使用权证书的土地 3 宗，面积合计
445.39 平方米。
上述存在瑕疵的土地面积合计13,756.06平方米，占发行集团拥有的的土地
面积的8.50%。具体情况如下：
闲
使用权面 使用计
序号 权属人 证书号码 土地坐落 置
积(㎡) 划
费
政府提
江门市杜阮镇龙榜
1 江门书店 江国用（2009）第 出置换，
村猪盾、王坭坑地 10,267.20 是
202075 号 正在协
段
调
2 雷州书店 雷国用（2014）第 雷州市水店开发区 单层临
234.00 否
08243506914 号 水店中路 建，做仓
1-1-1-256
闲
使用权面 使用计
序号 权属人 证书号码 土地坐落 置
积(㎡) 划
费
库
3 兴宁书店 兴府国用（2012） 临建，出
兴城教育路 453.00 否
第 01-3768 号 租
4 化国用（2012）第 化州市鉴江区九曲 车棚，职
化州书店 356.00 否
0000890 号 塘 13 号地 工用
计划为
5 郁府国用（2012）
郁南书店 都城镇大堤二路 282.97 新华书 否
第 0799 号
店
东源县城规划区木 计划为
6 东府国用（2014）
东源书店 京中心区 C25-17 240.00 新华书 是
第 5428 号
地块 店
7 惠府国用（2014） 华湖镇华湖村“狗 2016 年
惠来书店 1,327.5 否
第 08112 号 尾园” 初开建
计划为
8 紫府国用（2013） 紫金县古竹镇开发
紫金书店 150.00 新华书 否
第 0290 号 区第 41 小区
店
根据相关公司提供的文件及其确认，东源新华书店有限公司就上述表格中
位于东源县城规划区木京中心区 C25-17 地块于 2014 年 3 月被征缴土地闲置费
2,700 元；广东新华发行集团江门新华书店有限公司就上述位于江门市杜阮镇
龙榜村猪盾、王坭坑地段用地缴纳了 14,373.80 元闲置费，根据江门市城乡规
划局 2011 年 5 月 21 日的[2011]21 号工作会议纪要以及江门市国土资源局于
2013 年 1 月 31 日出具的证明，该宗地由于涉及江肇高速公路出入口的实施设
计方案，故政府考虑置换该处土地，并对该处土地实施规划控制从而导致广东
新华发行集团江门新华书店有限公司至今未能对该处土地进行动工建设。就上
述其他土地，根据相关公司的说明，尚未收到国土部门关于闲置土地认定书或
闲置土地处理的决定书。
根据相关法律法规的规定，除因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为
或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延外，未动工开发满一年的，存
在被征缴闲置费的风险；未动工开发满二年的，闲置土地存在被收回的风险。
发行集团承诺于本次交易完成之日起 2 年内完成上述物业的整改。
经核查，除广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持存在闲置风险的
1-1-1-257
土地外，上述其他存在闲置风险的土地的使用权人均为发行集团新收购的各地
新华书店，发行集团收购该等新华书店时，该等新华书店的前述土地已存在闲
置风险。根据发行集团与该等新华书店原股东签署的收购协议及相关评估报告，
上述存在闲置风险的土地已纳入评估范围，发行集团在收购相关新华书店时已
支付了相应对价；该等新华书店原股东承诺新华书店对其资产拥有完全、有效
的所有权和处分权，相关资产未向任何第三方设置担保、抵押或任何他项权利，
并免遭第三方追索，同时承诺因收购前新华书店所实施的行为在收购完成后引
发新华书店债务、义务与责任的，相关债务由新华书店原股东承担。
鉴于发行集团收购重组新华书店时已约定由原股东承担相关责任，广版集团
已承诺补偿南方传媒因瑕疵物业而可能遭受的直接及间接损失，且上述存在闲置
风险的土地面积较小，同时八宗闲置土地的评估值占发行集团土地使用权评估值
的比例为2.14%.，上述物业存在瑕疵不会给发行集团的生产经营造成重大不利影
响，不会对本次交易和南方传媒生产经营产生重大不利影响。。
3宗未取得土地使用权证书的情况如下：
（1）高要市新华书店有限公司位于肇庆市天宁南路27号第6卡房产是拆迁回
迁房，产权证办理手续在进行中，按企业正常房地产进行评估；
（2）阳江市新华书店位于阳江市立新五巷6号房产属于历史用地自建房屋，
一直未办理产权证，发行集团收购阳江市新华书店时，仅考虑了该房产建筑物成
本的价值，本次也按此方式对该项资产进行评估；
（3）化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地（化州新华书店）国有土
地使用权证权属人为黄太胜（个人），产权存在争议，发行集团收购化州新华书
店时，按该项资产的历史账面成本进行资产定价，本次评估也按此方式对该项资
产进行了定价。鉴于上述资产的历史形成情况及现状，本着谨慎原则，上述评估
处理方法是合适的。
3、商标
截至本报告书出具之日，发行集团及其子公司拥有的商标情况如下：
1-1-1-258
序 分类
注册号 商标 注册人 有效期
号 号
第 1471804 第 41 自 2010 年 11 月 7 日至
1 发行集团
号 类 2020 年 11 月 6 日
第 1471899 第 39 自 2010 年 11 月 7 日至
2 发行集团
号 类 2020 年 11 月 6 日
第 1475558 第 42 自 2010 年 11 月 14 日至
3 发行集团
号 类 2020 年 11 月 13 日
第 1479485 第 39 自 2010 年 11 月 21 日至
4 发行集团
号 类 2020 年 11 月 20 日
第 1479766 第 42 自 2010 年 11 月 21 日至
5 发行集团
号 类 2020 年 11 月 20 日
第 1483471 第 35 自 2010 年 11 月 28 日至
6 发行集团
号 类 2020 年 11 月 27 日
第 1491507 第 41 自 2010 年 12 月 14 日至
7 发行集团
号 类 2020 年 12 月 13 日
第 1495907 第 35 自 2010 年 12 月 21 日至
8 发行集团
号 类 2020 年 12 月 20 日
广东新华发行集
第 7519174 团高要新华书店 第 30 自 2010 年 12 月 21 日至
9
号 有限公司粤高宾 类 2020 年 12 月 20 日
馆
第 6072974 第 41 自 2010 年 5 月 28 日至
10 江门新华音像
号 类 2020 年 5 月 27 日
第 6114436 第 41 自 2010 年 7 月 28 日至
11 江门新华音像
号 类 2020 年 7 月 27 日
第 6114453 第 39 自 2010 年 7 月 28 日至
12 江门新华音像
号 类 2020 年 7 月 27 日
第 6114454 第 35 自 2010 年 7 月 28 日至
13 江门新华音像
号 类 2020 年 7 月 27 日
第 6145767 第 16 自 2010 年 3 月 7 日至
14 江门新华音像
号 类 2020 年 3 月 6 日
第 6145768 第 35 自 2010 年 9 月 21 日至
15 江门新华音像
号 类 2020 年 9 月 20 日
第 6145769 第 16 自 2010 年 2 月 7 日至
16 江门新华音像
号 类 2020 年 2 月 6 日
第 6145770 第 35 自 2010 年 6 月 7 日至
17 江门新华音像
号 类 2020 年 6 月 6 日
第 6198708 第 36 自 2010 年 4 月 28 日至
18 江门新华音像
号 类 2020 年 4 月 27 日
第 6198709 第 39 自 2010 年 6 月 7 日至
19 江门新华音像
号 类 2020 年 6 月 6 日
第 6198710 第 41 自 2011 年 1 月 14 日至
20 江门新华音像
号 类 2021 年 1 月 13 日
1-1-1-259
序 分类
注册号 商标 注册人 有效期
号 号
第 6198711 第 36 自 2010 年 3 月 21 日至
21 江门新华音像
号 类 2020 年 3 月 20 日
第 6198712 第 39 自 2010 年 6 月 7 日至
22 江门新华音像
号 类 2020 年 6 月 6 日
第 6198713 第 41 自 2010 年 6 月 7 日至
23 江门新华音像
号 类 2020 年 6 月 6 日
1．根据相关子公司确认，其已不再使用第 7519174 号注册商标。
2．根据相关子公司确认，其自获准注册该等商标至今均未使用该等注册商标，故未就该等注册商标办理更
名手续。
3．商标局于 2013 年 10 月 28 日出具《注册商标变更证明》（BG201336595ZM），核准第 9803451 号商标注
册人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路 10 号 201 房自编 207 室。
4．商标局于2013年10月28日出具《注册商标变更证明》（BG201336596ZM），核准第10255062号商标注册
人地址变更为广东省广州市越秀区大沙头四马路10号201房自编207室。
4、计算机软件著作权
截至2016年12月31日，发行集团拥有的计算机软件著作权如下：
序 软件全 著作权 首次发
登记号 分类号 版本号 登记日期
号 称 人 表日期
1 大中专
发行集
2015SR222262 10100-0000 教材系 V1.0 2015/7/1 2015/11/14
团
统
2
新华馆 发行集
2015SR222241 10100-0000 V1.0 2015/7/1 2015/11/14
配系统 团
5、特许经营权
截至2016年12月31日，发行集团拥有的特许经营权情况如下：
（1） 出版物经营许可证
序
名称 许可证号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围
号
广东新华发 广东省新
新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
1 行集团股份 闻出版广
字第 060 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
有限公司 电局
广东新华发
广东省新
行集团股份 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
2 闻出版广
有限公司图 字第 015 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
书批发部
1-1-1-260
广东新华发
广东省新
行集团教育 新出发粤新批 2014 年 9 2021 年 3 出版物及国旗制
3 闻出版广
图书有限公 字第 037 号 月 15 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
司
广东省外文 广东省新
新出发粤进批 2014 年 10 2021 年 3 进口图书及境内
4 书店有限公 闻出版广
字第 004 号 月8日 月 31 日 出版物的发行
司 电局
广东新华发
广东省新
行集团图书 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
5 闻出版广
音像连锁有 字第 063 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售。
电局
限公司
韶关新华图 广东省新
新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
6 书音像发行 闻出版广
字第 035 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
有限公司 电局
广东省新
阳江新新图 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
7 闻出版广
书有限公司 字第 049 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
阳江市江
阳江新新图 新出发粤江城 国内版书、报、
城区文体 2014 年 4 2018 年 12
8 书有限公司 零字第 00039 刊、音像制品零
旅游和外 月 30 日 月 31 日
金山书城 号 售
事侨务局
阳江市江
阳江新新图 新出发粤江城 国内版图书、报
城区文体 2015 年 6 2021 年 12
9 书有限公司 零字第 00063 纸、期刊、音像
旅游和外 月3日 月 31 日
一中校园店 号 制品零售
事侨务局
阳江市江
阳江新新图 新出发粤江城 国内版图书、报
城区文体 2015 年 6 2021 年 12
10 书有限公司 零字第 00064 纸、期刊、音像
旅游和外 月3日 月 31 日
二中校园店 号 制品零售
事侨务局
阳江市江
阳江新新图 新出发粤江城 国内版图书、报
城区文体 2015 年 6 2021 年 12
11 书有限公司 零字第 00066 纸、期刊、音像
旅游和外 月3日 月 31 日
两阳校园店 号 制品零售
事侨务局
阳江市江
阳江新新图 新出发粤江城 国内版图书、报
城区文体 2015 年 6 2021 年 12
12 书有限公司 零字第 00065 纸、期刊、音像
旅游和外 月3日 月 31 日
三中校园店 号 制品零售
事侨务局
广东新华发
广东省新
行集团梅州 新出发粤新批 2015 年 1 2021 年 3 出版物及国旗制
13 闻出版广
新华书店有 字第 011 号 月 20 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发 新出发粤新批 广东省新 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
14
行集团惠州 字第 012 号 闻出版广 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
1-1-1-261
新华书店有 电局
限公司
广东新华发
广东省新 国内版出版物及
行集团高要 新出发粤新批 2015 年 5 2021 年 3
15 闻出版广 国旗制品的批
新华书店有 字第 025 号 月 14 日 月 31 日
电局 发、零售
限公司
广东新华发
广东省新
行集团清远 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
16 闻出版广
新华书店有 字第 032 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售-
电局
限公司
广东新华发
佛冈县文 零售：国内版图
行集团佛冈 新出发粤 RM 零 2016 年 4 2022 年 4
17 化广电新 书、报纸、期刊、
新华书店有 字第 00001 号 月 12 日 月 12 日
闻出版局 国旗制品
限公司
广东新华发
广东省新
行集团三水 新出发粤批字 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
18 闻出版广
新华书店有 第 019 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团江门 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
19 闻出版广
新华书店有 字第 033 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团大埔 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
20 闻出版广
新华书店有 字第 020 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
阳山县文 出版物零售：图
行集团阳山 新出发阳文零 2016 年 3 2021 年 3
21 化广电新 书、报刊、音像、
新华书店有 字第 001 号 月 20 日 月 19 日
闻出版局 电子出版物
限公司
广东新华发
行集团阳山 阳山县文 出版物零售：图
新出发阳文零 2016 年 3 2021 年 3
22 新华书店有 化广电新 书、报刊、音像、
字第 003 号 月 20 日 月 19 日
限公司购书 闻出版局 电子出版物
中心
广东新华发
新出发雄零字 南雄市文 国内版图书、报
行集团南雄 2016 年 8 2022 年 8
23 第 440282010 化广电新 纸、期刊、国旗
新华书店有 月3日 月2日
号 闻出版局 制品、音像制品
限公司
广东新华发
广东省新
行集团澄海 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
24 闻出版广
新华书店有 字第 009 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
1-1-1-262
广东新华发
广东省新
行集团五华 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
25 闻出版广
新华书店有 字第 008 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
五华县文
行集团五华 新出发粤梅零 2015 年 4 2021 年 4
26 化广电新 音像制品零售
新华书店有 字第 0711 号 月 22 日 月 21 日
闻出版局
限公司
广东新华发
行集团五华 五华县文
新出发粤梅零 2015 年 4 2021 年 4 图书、报刊、音
27 新华书店有 化广电新
字第 70001 号 月2日 月 21 日 像制品零售
限公司购书 闻出版局
中心
广东新华发
广东省新
行集团东莞 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
28 闻出版广
新华书店有 字第 050 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团潮阳 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
29 闻出版广
新华书店有 字第 014 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团阳东 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
30 闻出版广
新华书店有 字第 021 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
阳西县文 零售：国内版书
行集团阳西 新出发西零字 2014 年 4 2020 年 4
31 体广电新 报刊、国旗制品、
新华书店有 第 200061 号 月9日 月9日
闻出版局 音像制品
限公司
广东新华发
广东省新
行集团丰顺 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
32 闻出版广
新华书店有 字第 023 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发 零售：国内版图
行集团蕉岭 新出发蕉零字 蕉岭县文 2013 年 3 2018 年 3 书、报刊、中小
33
新华书店有 第 0015 号 体旅游局 月 18 日 月 31 日 学教科书、国旗
限公司 制品
广东新华发
平原县文
行集团平远 平新出发书零 2016 年 4 2020 年 6 零售：国内版图
34 化广电新
新华书店有 字第 008 号 月 12 日 月 30 日 书、报纸、期刊。
闻出版局
限公司
广东新华发 平新出发书零 平原县文 2016 年 4 2020 年 6
35 零售图书。
行集团平远 字第 007 号 化广电新 月 12 日 月 30 日
1-1-1-263
新华书店有 闻出版局
限公司图书
批销中心
广东新华发
广东省新 国内出版物、国
行集团乐昌 粤新出发粤新 2014 年 1 2021 年 3
36 闻出版广 旗制品的批发、
新华书店有 批字第 056 号 月 10 日 月 31 日
电局 零售
限公司
广东新华发
饶平县文 出版物零售（国
行集团饶平 新出发粤零字 2014 年 5 2021 年 3
37 化广电新 内版书报刊及音
新华书店有 第 30145 号 月 30 日 月 31 日
闻出版局 像制品零售）
限公司
广东新华发 潮安县朝
行集团潮安 新出发粤 U 零 安区文化 2014 年 4 2021 年 12 国内版书报刊零
38
新华书店有 字第 2055 号 广电新闻 月1日 月 30 日 售
限公司 出版局
广东新华发 连南瑶族
零售：国内版图
行集团连南 新出发南零字 自治县文 2013 年 6 2018 年 6
39 书、报刊、国旗
新华书店有 第 037 号 化广电新 月3日 月2日
制品
限公司 闻出版局
广东新华发 新出发出零字
仁化县文
行集团仁化 第 2014 年 7 2019 年 6
40 化广电新 出版物零售
新华书店有 44022450048 月1日 月 30 日
闻出版局
限公司 号
广东新华发
广东省新
行集团乳源 新出发粤新批 2014 年 10 2021 年 3 出版物及国旗制
41 闻出版广
新华书店有 字第 064 号 月8日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团中山 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
42 闻出版广
新华书店有 字第 041 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
台山市文
行集团台山 新出发粤 J 零 2015 年 11 2019 年 12
43 化广电新 出版物零售
新华书店有 字第 02025 号 月 12 日 月 31 日
闻出版局
限公司
广东新华发
台山市文
行集团台山 新出发粤零字 2015 年 11 2019 年 12
44 化广电新 电子出版物零售
新华书店有 第 02027 号 月 12 日 月 31 日
闻出版局
限公司
广东新华发
台山市文
行集团台山 新出发粤 J 零 2015 年 11 2019 年 12
45 化广电新 音像制品零售
新华书店有 字第 02193 号 月 12 日 月 31 日
闻出版局
限公司
1-1-1-264
广东新华发
广东省新
行集团汕头 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
46 闻出版广
新华书店有 字第 027 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团开平 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
47 闻出版广
新华书店有 字第 010 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发 批发、零售：图
开平市文
行集团开平 新出发粤零字 2013 年 8 2017 年 12 书、报纸、期刊、
48 化广电新
新华书店有 第 300172 号 月6日 月 31 日 电子出版物、音
闻出版局
限公司 像制品
广东新华发
行集团开平 开平市文 图书、报纸、期
新出发粤零字 2012 年 6 2016 年 12
49 新华书店有 化广电新 刊、电子出版物、
第 30093 号 月 10 日 月 31 日
限公司东兴 闻出版局 音像制品零售
购书分公司
广东新华发
广东省新
行集团惠阳 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
50 闻出版广
新华书店有 字第 003 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团河源 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
51 闻出版广
新华书店有 字第 045 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东省出版 新出发穗图批 广州市文 国内版图书、报
2014 年 6 2021 年 3
52 集团图书发 字第 化广电新 纸、期刊批发零
月6日 月 31 日
行有限公司 4401100326 号 闻出版局 售
广东新华发
广东省新
行集团廉江 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
53 闻出版广
新华书店有 字第 004 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团徐闻 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
54 闻出版广
新华书店有 字第 039 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
徐文体新出发
行集团徐闻 徐闻县文 2014 年 6 2020 年 3
55 粤 G 零字第 音像制品零售
新华书店有 体局 月 16 日 月 31 日
0047 号
限公司
广东新华发 云安区新出发 云浮市云 国内出版书报
2016 年 3 2019 年 3
56 行集团云安 音粤零字第 安区文化 刊、音像制品零
月 22 日 月 22 日
新华书店有 02029 号 和体育局 售
1-1-1-265
限公司
广东新华发
广东省新
行集团信宜 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
57 闻出版广
新华书店有 字第 024 号 月 12 日 月 31 日 品批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团茂名 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
58 闻出版广
新华书店有 字第 038 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团潮州 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
59 闻出版广
新华书店有 字第 042 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
始文广新出发 始兴县文
行集团始兴 2016 年 4 2022 年 4 零售、图书、刊
60 （2016）零字 化广电新
新华书店有 月 12 日 月 11 日 物、音像制品
第 003 号 闻出版局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团兴宁 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
61 闻出版广
新华书店有 字第 026 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团佛山 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
62 闻出版广
新华书店有 字第 005 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
陆河县文 零售：国内版图
行集团陆河 新出发 N 零字 2016 年 4 2019 年 4
63 化广电新 书、报纸、期刊、
新华书店有 第 023 号 月 27 日 月 26 日
闻出版局 国旗制品
限公司
广东新华发
行集团海丰 新出发海零字 海丰县文 2015 年 1 2017 年 12 出版物（图书）
64
新华书店有 第 0018 号 体旅游局 月 15 日 月 31 日 零售
限公司
广东新华发
广东省新
行集团曲江 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
65 闻出版广
新华书店有 字第 036 号 月 13 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团雷州 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
66 闻出版广
新华书店有 字第 034 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发 新出发（郁） 郁南县文 2014 年 4 2019 年 4 国内版图书、报
67
行集团郁南 零字第 71 号 化广电新 月 25 日 月 24 日 刊、国旗制品、
1-1-1-266
新华书店有 闻出版局 音像制品零售
限
广东新华发
新兴县文
行集团新兴 新出发粤 W 零 2014 年 5 2020 年 12 国内版书报刊零
68 化广电新
新华书店有 字第 01001 号 月 20 日 月 31 日 售
闻出版局
限公司
广东新华发
新兴县文
行集团新兴 新出发新音零 2014 年 5 2020 年 12
69 化广电新 音像制品零售
新华书店有 字第 0001 号 月 20 日 月 31 日
闻出版局
限公司
广东新华发
龙门县文
行集团龙门 新出发惠零字 2014 年 11 2021 年 3 国内版图书、报
70 化广电新
新华书店有 第 G0001 号 月3日 月 31 日 刊、期刊
闻出版局
限公司
国内版图书、报
广东新华发
新出发化零字 化州市文 刊、音像器材、
行集团化州 2014 年 5 2020 年 12
71 第[2012]008 化广电新 图片、期刊、音
新华书店有 月 19 日 月 31 日
号 闻出版局 像制品、国旗制
限公司
品
广东新华发
肇庆市端 书报刊、电子出
行集团肇庆 新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3
72 州区文化 版物、音像制品
新华书店有 第 2008-065 号 月 30 日 月 31 日
和体育局 零售
限公司
广东新华发
新出发高零字 高州市文
行集团高州 2014 年 5 2018 年 3
73 第 4409812010 化广电新 音像制品零售
新华书店有 月 12 日 月 21 日
号 闻出版局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团高州 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
74 闻出版广
新华书店有 字第 065 号 月 26 日 月 30 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
行集团高州 新出发高零字 高州市宝
2014 年 5 2018 年 3 课本、图书、图
75 新华书店有 第 4409811162 光街道办
月 12 日 月 21 日 片零售
限公司课本 号 事处
发行部
广东新华发
行集团高州 新出发高零字 高州市温
2016 年 6 2022 年 6 图书、图片、课
76 新华书店有 第 4409811161 州街道办
月 20 日 月 20 日 本零售
限公司门市 号 事处
部
广东新华发 新出发高批字 高州市文 2016 年 6 2022 年 6
77 音像制品零售
行集团高州 第 4409812009 化广电新 月 20 日 月 20 日
1-1-1-267
新华书店有 号 闻出版局
限公司门市
部
广东新华发 阳江市江
新出发粤江城 图书、报纸、期
行集团阳江 城区文化 2015 年 3 2021 年 12
78 零字第 00017 刊、电子出版物、
新华书店有 旅游和外 月5日 月 31 日
号 音像制品零售
限公司 事侨务局
广东新华发 江门市新
行集团新会 新出发新零字 会区文化 2014 年 4 2017 年 12
79 出版物零售
新华书店有 第 10216 号 广电新闻 月 28 日 月 31 日
限公司 出版局
广东新华发
罗定市文 音像制品零售、
行集团罗定 新出发粤 W 零 2015 年 3 2021 年 12
80 化广电新 国内版书报刊零
新华书店有 字第 080 号 月9日 月 31 日
闻出版局 售
限公司
广东新华发
行集团罗定 罗定市文 国内版书报刊零
新出发粤 W 零 2016 年 2 2022 年 12
81 新华书店有 化广电新 售、音像制品零
字第 042 号 月 29 日 月 31 日
限公司人民 闻出版局 售
北门市部
广东新华发
广东省新 国内出版物、国
行集团南海 新出发粤新批 2014 年 4 2021 年 3
82 闻出版广 旗制品的批发、
新华书店有 字第 055 号 月8日 月 31 日
电局 零售
限公司
广东新华发 国内版图书、报
肇庆市端
行集团端州 新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3 纸、期刊销售、
83 州区文化
新华书店有 第 2008-039 号 月 30 日 月 31 日 电子出版物、音
和体育局
限公司 像制品零售
广东新华发
国内版图书、报
行集团端州 肇庆市端
新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3 纸、期刊销售、
84 新华书店有 州区文化
第 2008-041 号 月 30 日 月 31 日 电子出版物、音
限公司好世 和体育局
像制品零售
界书城
广东新华发
行集团端州
肇庆市端
新华书店有 新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3 书报刊、音像制
85 州区文化
限公司肇庆 第 2015-006 号 月 30 日 月 31 日 品零售
和体育局
中学校园书
店
广东新华发
肇庆市端
行集团端州 新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3 书报刊、音像制
86 州区文化
新华书店有 第 2015-005 号 月 30 日 月 31 日 品零售
和体育局
限公司肇庆
1-1-1-268
一中校园店
广东新华发
行集团端州 肇庆市端
新出发端零字 2016 年 3 2017 年 3
87 新华书店有 州区文化 书报刊零售
第 2008-040 号 月 30 日 月 31 日
限公司端州 和体育局
教育书店
广东新华发
广东省新 国内出版物、国
行集团揭西 新出发粤新批 2014 年 5 2021 年 3
88 闻出版广 旗制品的批发、
新华书店有 字第 057 号 月 15 日 月 31 日
电局 零售
限公司
广东新华发
广东省新 国内出版物、国
行集团电白 新出发粤新批 2014 年 1 2021 年 3
89 闻出版广 旗制品的批发、
新华书店有 字第 054 号 月 10 日 月 31 日
电局 零售
限公司
广东新华发
茂名市电
行集团电白 新出发粤茂电
白区文化 2016 年 8 2020 年 8 图书报纸、报刊
90 新华书店有 出（零）字 099
广电新闻 月 12 日 月 11 日止 零售
限公司海滨 号
出版局
购书中心
广东新华发 主营：图书、课
东源县文
行集团东源 新出发东零字 2014 年 4 2020 年 4 本、图片、文化
91 化广电新
新华书店有 第 253013 号 月 29 日 月 29 日 用品、国旗、音
闻出版局
限公司 像制品
广东新华发
龙川县文
行集团龙川 新出发龙零字 2014 年 3 2017 年 3 国内书、报、刊
92 化广电新
新华书店有 第 2013023 号 月 20 日 月 20 日 零售
闻出版局
限公司
广东新华发 阳春市文
行集团阳春 新出发阳零字 化体育广 2015 年 10 2022 年 3 国内版书报刊、
93
新华书店有 第 20094 号 电新闻出 月 27 日 月 31 日 音像制品零售
限公司 版局
广东新华发
新出发 2013 零 连平县文
行集团连平 2014 年 5 2018 年 5 国内版图书零
94 字第 化广电新
新华书店有 月 31 日 月 31 日 售、出租
441606045 号 闻出版局
限公司
广东新华发
惠来县文
行集团惠来 惠新出发粤 V 2014 年 5 2021 年 3
95 化广电新 出版物零售
新华书店有 零字第 0044 号 月 20 日 月 31 日
闻出版局
限公司
广东新华发 连山壮族
出版物零售：国
行集团连山 新出发连山零 瑶族自治 2016 年 3 2021 年 12
96 内版图书、课本、
新华书店有 字第 0001 号 县文化广 月4日 月 31 日
报刊、音像制品
限公司 电新闻出
1-1-1-269
版体育局
广东新华发 国家允许发行的
新丰县文
行集团新丰 新出发新零字 2014 年 7 2021 年 7 图书、报刊、中
97 化广电新
新华书店有 第 026 号 月1日 月1日 小学教科书、音
闻出版局
限公司 像制品
广东新闻
博罗新华书 新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
98 出版广电
店有限公司 字第 007 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
局
广东新华发
行集团博罗
新华书店有 新出发 BL 零字 博罗县文 2016 年 4 2021 年 3 国内版图书、报
99
限公司博罗 第 154 号 体旅游局 月 19 日 月 31 日 刊零售
华侨中学校
园书店
广东新华发
行集团博罗
国内版图书、报
新华书店有 新出发 BL 零字 博罗县文 2016 年 11 2021 年 3
100 刊、音像制品、
限公司博罗 第 164 号 体旅游局 月 15 日 月 31 日
电子出版物零售
中学校园书
店
广东新华发
行集团博罗
国内版图书、报
新华书店有 新出发 BL 零字 博罗县文 2016 年 11 2021 年 3
101 刊、音像制品、
限公司博罗 第 165 号 体旅游局 月 15 日 月 31 日
电子出版物零售
高级中学校
园书店
广东新华发
行集团博罗
国内版图书、报
新华书店有 新出发 BL 零字 博罗县文 2016 年 11 2021 年 3
102 刊、音像制品、
限公司石湾 第 163 号 体旅游局 月 15 日 月 31 日
电子出版物零售
中学校园书
店
四会市新华 广东省新
新出发粤新批 2014 年 8 2021 年 3 出版物及国旗制
103 书店有限公 闻出版广
字第 022 号 月 12 日 月 31 日 品的批发、零售
司 电局
广东新华发
新出发图书零 怀集县文
行集团怀集 2015 年 3 2021 年 3 图书、报刊、音
104 字第 44120081 化广电新
新华书店有 月 25 日 月 31 日 像制品零售#
号 闻出版局
限公司
广东新华发
新出发翁零字 翁源县文 书报刊、电子出
行集团翁源 2014 年 6 2021 年 3
105 第 4402296002 化广电新 版物、音像制品
新华书店有 月 25 日 月 31 日
号 闻出版局 零售
限公司
1-1-1-270
广东新华发
紫金县文 批发、零售国内
行集团紫金 新出发河紫零 2015 年 3 2019 年 3
106 化广电新 图书、报刊、出
新华书店有 字第 332063 号 月 23 日 月 23 日
闻出版局 版物
限公司
广东新华发
广宁县文
行集团广宁 新出发粤 H 零 2015 年 6 2017 年 6 书报刊、音像制
107 化广电新
新华书店有 字第 014 号 月 19 日 月 19 日 品零售
闻出版局
限公司
广东新华发
吴川市文
行集团吴川 新出发吴零字 2015 年 3 2021 年 12 图书、课本、年
108 化广电新
新华书店有 第 115 号 月1日 月 31 日 画
闻出版局
限公司
广东新华发
陆丰市文 国内图书、期刊、
行集团陆丰 新出发粤 N 零 2015 年 6 2021 年 12
109 化广电新 报刊、音像制品
新华书店有 字第 L055 号 月 10 日 月 31 日
闻出版局 零售
限公司
封开县新华 国内版出版物及
新出发粤新批 广东省新 2013 年 6 2018 年 3
110 书店有限公 国旗制品的批
字第 044 号 闻出版局 月8日 月 31 日
司 发、零售
广东新华发 遂溪县科
行集团遂溪 新出发遂零字 技文化广 2015 年 9 2019 年 9 图书、报刊、音
111
新华书店有 第 024 号 电新闻出 月4日 月3日 像制品零售出租
限公司 版局
广东新华发
广东省新
行集团惠东 新出发粤新批 2016 年 5 2021 年 3 出版物及国旗制
112 闻出版广
新华书店有 字第 006 号 月 16 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
广东新华发
广东省新
行集团揭阳 新出发粤新批 2016 年 12 2021 年 3 出版物及国旗制
113 闻出版广
新华书店有 字第 069 号 月 15 日 月 31 日 品的批发、零售
电局
限公司
普宁市文
普宁新华书 新出发粤 V 零 2014 年 5 2021 年 3
114 化广电新 出版物零售
店有限公司 字第 201307 号 月 20 日 月 31 日
闻出版局
广东新华发
汕尾市城
行集团汕尾 新出发粤新零 2016 年 6 2020 年 6
115 区科技文 书报刊、零售
新华书店有 字第 018 号 月 23 日 月 22 日
体局
限公司
注：广东新华发行集团肇庆新华书店有限公司持有的新出发端零字第2008-065号出版物经营
许可证已经经过年检。广东新华发行集团端州新华书店有限公司持有的新出发端零字第
2008-039号、新出发端零字第2008-041号、新出发端零字第2015-006号、新出发端零字第
2015-005号、新出发端零字第2008-040号出版物经营许可的有效期均已延长至2018年3月31
日。广东新华发行集团龙川新华书店有限公司该证书有效期已届满，尚未办理完成续期手续，
但已于2017年3月14日通过龙川县文化广电新闻出版局年检。
1-1-1-271
（2）音像制品经营许可证
序 许可经营范
单位名称 编号 发证机构 发证时间 有效期至
号 围
吴川市文化
1 2014 年 3 月 2019 年 12 音像制品零
吴川书店 吴零 012 广电新闻出
13 日 月 31 日 售
版局
揭阳市文化
2 揭（市） 2010 年 1 月 2019 年 12 音像制品零
揭阳书店 广电新闻出
零 006 1日 月 31 日 售
版局
（3）出版物进出口经营许可证
序
单位名称 编号 发证机构 发证时间 有效期至 许可经营范围
号
新出外
图书、只读类光盘及
进口字 新闻出版 2014 年 5 2018 年 4
1 外文书店 交互式光盘的进口
第 018 广电总局 月5日 月 30 日
业务
号
（4）其他证照
序 许可文件名 发证 有效
单位名称 证照编号 发证机构 许可事项
号 称 时间 期至
粤交运管 2015 2019
广东新华发行 广州市越
道路运输经 许可穗字 年5 年5
1 集团股份有限 秀区交通 普通货运
营许可证 44010000 月 22 月 19
公司 管理总站
2211 号 日 日
2013
对外贸易经 对外贸易
广东省外文书 年 12
2 营者备案登 1570637 - - 经营者的
店有限公司 月 30
记表 备案
日
中华人民共 2014
广东省外文书 和国海关报 年 12
3 4.4E+09 广州海关 长期 -
店有限公司 关单位注册 月 23
登记证书 日
于广东省
中华人民共 2012 2017 从事信息
广东新华发行 粤
和国增值电 广东省通 年3 年3 服务业务
4 集团图书音像 B2-20120
信业务经营 信管理局 月5 月5 （仅限互
连锁有限公司 152
许可证 日 日 联网信息
服务业务）
1-1-1-272
惠州市惠 2016 2021 预包装食
广东新华发行
食品经营许 JY144130 城区市场 年3 年3 品（不含冷
5 集团惠州新华
可证 20009751 监督管理 月4 月3 藏冷冻食
书店有限公司
局 日 日 品）销售
卷烟，雪茄
烟，烟丝
2013 2017 （限于本
广东新华发行 烟草专卖零 广东省江
年9 年 12 经营场所
6 集团江门新华 售许可证（个 4.4E+11 门市烟草
月1 月 28 范围内与
书店有限公司 体） 专卖局
日 日 工商营业
执照同时
使用）
粤卫公证
2016 2020
广东新华发行 字[2016] 江门市卫
年 12 年 12
7 集团江门新华 卫生许可证 第 生和计划 书店
月1 月1
书店有限公司 0700G00 生育局
日 日
006 号
预包装食
品（含冷藏
江门市蓬 2016 2021 冷冻食品）
广东新华发行
食品经营许 JY244070 江区食品 年8 年8 销售，热食
8 集团江门新华
可证 30022493 药品监督 月 31 月 30 类食品制
书店有限公司
管理局 日 日 售，自制饮
品（不含自
酿酒）制售
广东新华发行 2014 2017
粤餐证字 江门市食
集团江门新华 餐饮服务许 年8 年8 冷热饮品
9 20144407 品药品监
书店有限公司 可证 月 21 月 20 制售
01003290 督管理局
五邑大学门市 日 日
广东新华发行
2015 2018
集团江门新华 粤餐证字 江门市食
餐饮服务许 年 12 年 12 冷热饮品
10 书店有限公司 20154407 品药品监
可证 月 16 月 15 制售
江门一中校园 01005303 督管理局
日 日
店
2014 2017
广东新华发行 （潮）新出 饶平县文
印刷经营许 年5 年 12
11 集团饶平新华 印证字 化广电新 打印、复印
可证 月 30 月 31
书店有限公司 30018 号 闻出版局
日 日
1-1-1-273
广东新华发行 零售：预包
2015 2018
集团开平新华 SP44078 开平市食 装食品、乳
食品流通许 年8 年3
12 书店有限公司 31510114 品药品监 制品（不含
可证 月 20 月 17
东兴购书分公 691 督管理局 婴幼儿配
日 日
司 方乳粉）
粤卫公证
2016 2020
广东新华发行 字（2016） 乐昌市卫
年3 年4
13 集团乐昌新华 卫生许可证 第 生和计划 书店
月 22 月8
书店有限公司 0281G00 生育局
日 日
001 号
2016 2021 预包装食
广东新华发行 乐昌市食
食品经营许 JY144028 年6 年6 品（不含冷
14 集团乐昌新华 品药品监
可证 10007902 月 27 月 26 藏冷冻食
书店有限公司 督管理局
日 日 品）销售
粤（惠）房 惠州市住 2016 2018
广东新华发行 房地产开发
开证字第 房和城乡 年4 年 12
15 集团惠州新华 企业暂定资 -
5000354 规划建设 月5 月 31
书店有限公司 质证书
号 局 日 日
粤交运管 2016 2020
广东新华发行
道路运输经 许可江字 台山市交 年7 年9
16 集团台山新华 普通货运
营许可证 44070006 通运输局 月8 月 30
书店有限公司
2038 号 日 日
粤经信酒 佛山市南 2014
广东新华发行
广东省酒类 零字第 海区食品 年4
17 集团南海新华 — 酒类零售
零售许可证 01GC-18 药品监督 月9
书店有限公司
58 号 管理局 日
佛山市南 2014 2017
广东新华发行 SP44068
食品流通许 海区工商 年3 年3 零售：预包
18 集团南海新华 21110185
可证 行政管理 月 26 月 25 装食品
书店有限公司 443
局 日 日
粤卫公证
佛山市南 2016 2020
广东新华发行 字[2014]
海区卫生 年8 年8
19 集团南海新华 卫生许可证 第 书店
和计划生 月 11 月 10
书店有限公司 0605G00
育局 日 日
020 号
粤交运管 2015 2018
广东新华发行 佛山市南
道路运输经 许可佛字 年1 年6
20 集团南海新华 海区交通 普通货运
营许可证 44060022 月4 月 30
书店有限公司 运输局
4423 号 日 日
1-1-1-274
预包装食
品（不含冷
2016 2021
广东新华发行 新会区食 藏冷冻食
食品经营许 JY244070 年 11 年2
21 集团新会新华 品药品监 品）销售，
可证 50004892 月 24 月 16
书店有限公司 督管理局 自制饮品
日 日
（不含自
酿酒）制售
清远市清 2016 2021 预包装食
广东新华发行
食品经营许 JY144180 城区食品 年8 年7 品（不含冷
22 集团清远新华
可证 20048000 药品监督 月1 月 31 藏冷冻食
书店有限公司
管理局 日 日 品）销售
云浮市云 2016 2021 预包装食
广东新华发行
食品经营许 JY144530 安区食品 年8 年8 品（不含冷
23 集团云安新华
可证 30004855 药品监督 月 10 月9 藏冷冻食
书店有限公司
管理局 日 日 品）销售
粤交运管 2014 2018
广州市越
广东新华物流 道路运输经 许可穗字 年 11 年9
24 秀区交通 普通货运
有限公司 营许可证 44010008 月 21 月4
管理总站
8431 号 日 日
注：序号为 4、18 正在办理更新换证手续。
(5) 标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见
除上述正在办理续期、换证的部分经营许可外，经核查，部分地区的新华书
店或其分支机构存在因地区政策原因未能办理出版物经营许可的情况：
清远市人民政府办公室于 2012 年 9 月 11 日向辖区内各县（市、区）人民政
府，市政府各部门、各直辖机构发布经市委、市政府同意的《清远市企业登记改
革实施方案》，将报纸、期刊、图书零售、批发的审批许可列为“虽属现行法律、
行政法规和国务院决定规定的前置审批项目，但属于一般的经营项目，实行许可
审批没有实际意义，不审批也不会造成不良后果”的事项，“停止执行审批”。据
此，经营相关出版物零售业务的广东新华发行集团清远新华书店有限公司的分支
机构、广东新华发行集团连州新华书店有限公司及其分支机构、广东新华发行集
团佛冈新华书店有限公司的分支机构、广东新华发行集团清新新华书店有限公司
及其分支机构、广东新华发行集团英德新华书店有限公司及其分支机构暂无法申
领相应的《出版物经营许可证》。
根据国务院颁布的《出版管理条例》的相关规定，从事出版物批发业务的单
1-1-1-275
位，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可；从事出版物
零售业务的单位和个体工商户，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可。
根据《行政许可法》第二十四条的规定，行政机关在其法定职权范围内，依照法
律、法规、规章的规定，可以委托其他行政机关实施行政许可；委托机关应当将
受委托行政机关和受委托实施行政许可的内容予以公告；委托行政机关对受委托
行政机关实施行政许可的行为应当负责监督，并对该行为的后果承担法律责任；
受委托行政机关在委托范围内，以委托行政机关名义实施行政许可。因此，清远
市地方政府的上述规定及作法与《出版管理条例》和《行政许可法》的相关规定
冲突。
独立财务顾问和律师认为，上述个别新华书店目前无法申办经营许可证或由
街道办发证问题因地方政府的特殊政策导致，该等特殊政策与《出版管理条例》
和《行政许可法》的相关规定冲突，但涉及上述问题的新华书店经营规模占发行
集团及其控股子公司总体经营规模很小，该项问题不会给发行集团及其控股子公
司的总体生产经营造成重大不利影响。
因此，独立财务顾问和律师认为，除上述情况外，发行集团已取得其经营所
需的资质。
6、资产抵押、质押情况
广东新华发行集团陆丰新华书店有限公司于 2012 年 12 月 4 日向中国工商
银行陆丰支行以抵押的形式借款，借款期限为 5 年，抵押物为陆丰书城，截止
至 2016 年 12 月 31 日，该抵押物账面原值为 13,433,118.72 元，账面净值为
12,077,383.20 元。截止至 2016 年 12 月 31 日，该借款账面余额为 2,200,000.00
元。
（二）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，发行集团不存在对外担保的情形。
2、主要负债情况
1-1-1-276
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，报告期内发行集团主要负债情况如下
表：
单位：万元
项 目 2016.12.31 2015.12.31
流动负债：
应付账款 108,862.54 102,972.18
预收款项 18,319.89 14,822.13
应付职工薪酬 13,042.67 10,221.55
应交税费 1,285.37 952.13
应付股利 7,911.03 7,734.67
其他应付款 29,389.57 29,292.62
流动负债合计 178,811.06 165,995.30
非流动负债：
长期借款 253.20 433.20
递延所得税负债 10,184.11 10,665.55
其他非流动负债 33,481.97 33,595.75
非流动负债合计 43,919.29 44,694.50
负债合计 222,730.35 210,689.80
截至2016年12月31日，发行集团合并报表的负债总额为222,730.35万元，其
中流动负债178,811.06万元，占总负债的80.28%，非流动负债43,919.29万元，占
总负债的19.72%。流动负债的构成中，主要由应付账款、预收款项、应付职工薪
酬和其他应付款构成，占负债总额的比例分别为48.88%、8.23%、5.86%和13.20%。
非流动负债主要由递延所得税负债、其他非流动负债构成，占负债总额的比例分
别为4.57%、15.03%。
（三）发行集团诉讼或仲裁情况和行政处罚
1、诉讼和仲裁情况
根据发行集团及其控股子公司的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团
及其控股子公司尚未了结的单笔争议金额在 200 万元以上的民事诉讼、仲裁及
刑事诉讼情况如下：
（1）高要市新华书店有限公司与肇庆市城区天宁路整治建设指挥部、肇庆
1-1-1-277
市建设局、肇庆市人民政府、肇庆市景铭房地产开发有限公司之间的拆迁补偿
纠纷案：该案于 2007 年经肇庆市中级人民法院一审、2008 年经广东省高级人
民法院终审以及 2009 年经最高人民法院再审，再审判决：肇庆市景铭房地产开
发有限公司在一审判决生效之日起 10 日内支付补偿金 809,513.33 元和滞纳金
161,902.67 元给高要市新华书店有限公司；肇庆市景铭房地产开发有限公司在
一审判决生效之日起 10 日内赔偿不能调换房屋的价值款 1,243,000 元给高要市
新华书店有限公司；肇庆市人民政府对上述第一、二项的债务承担连带清偿责
任。2013 年 5 月 20 日，肇庆市中级人民法院裁定冻结被执行人肇庆市景铭房
地产开发有限公司所有的银行存款和查封肇庆市景铭房地产开发有限公司名下
的所有 24 套房屋。2014 年 2 月 11 日，高要市新华书店有限公司收到肇庆市中
级人民法院划转的执行款 76,000 元。2014 年 3 月 10 日，肇庆市中级人民法院
裁定解除对肇庆市睦民路南 2 号“天福广场”首层 B3、B5-B8 等 21 套房产的
查封。该案件目前尚未执行完毕。
（2）2014 年 10 月 22 日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉广州图
文图书发展有限公司，要求广州图文图书发展有限公司偿还货款 4,363,401.33
元，并要求支付违约金及扣留保证金 30 万元。2015 年 4 月 16 日，广州市越秀
区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第 4008 号），判决广
州图文 图书 发展 有限 公司在 判决 生效 之日 起十日 内向 发行 集团 支付货款
4,063,401.33 元和违约金。广州图文图书发展有限公司不服上述判决，于 2015
年 5 月 6 日向广州市中级人民法院提起上诉。2015 年 8 月 3 日，广州市中级人
民法院作出《民事判决书》（（2015）穗中法民二终字第 987 号），判决驳回上诉，
维持原判。该案件目前尚未执行完毕。
（3）2014 年 7 月 20 日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉增城市公
有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司，要求增城市公有资产经营
有限公司、广州增城新华书店有限公司共同偿还拖欠货款 8,619,054.58 元及利
息。2014 年 12 月 20 日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2014）
穗越法民二初字第 3305 号），判决广州增城新华书店有限公司向发行集团清偿
货款 7,140,618.49 元及其利息。广州增城新华书店有限公司不服上述判决，于
2014 年 12 月 27 日向广州市中级人民法院提起上诉，要求向发行集团支付的货
1-1-1-278
款减少 15 万元。2015 年 6 月 18 日，广州市中级人民法院作出《民事判决书》
（（2015）穗中法民二终字第 713 号），判决驳回上诉，维持原判。该案件目前
尚未执行完毕。
（4）2015 年 12 月 25 日，广东省吴川市人民检察院向广东省吴川市人民
法院起诉吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福，认为吴川市新
华书店有限公司为谋取不正当利益，给予国家工作人员回扣共 513,820 元，符
伟文为吴川市新华书店有限公司的直接负责主管人员，陈树雄、凌亚福为吴川
市新华书店有限公司的直接责任人员，四名被告的行为触犯了《中华人民共和
国刑法》第三百九十十三条的规定，应以单位行贿罪追究追究其刑事责任；符
伟文利用职务上的便利，非法收受他人财物 10,000 元，为他人谋取利益，其行
为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百五十七条的规定，应当以受贿罪追究
其刑事责任，故向广东省吴川市人民法院提起公诉，请求依法判处。鉴于陈树
雄有自首行为，可以从轻或减轻处罚；符伟文、陈树雄、凌亚福有主动交代单
位行贿事实，吴川市新华书店有限公司、符伟文、陈树雄、凌亚福可以从轻或
减轻处罚；符伟文受贿行为在提起公诉前如实供述、真诚悔罪、积极退赃、可
以从轻、减轻处罚。该案目前尚未审理终结。
根据吴川市新华书店有限公司的财务报表，截至 2015 年 6 月 30 日，其总
资产 34,872,875.37 元，净资产 13,602,822.67 元，2015 年 1-6 月的营业收入
10,326,022.91 元，营业利润 689,743.04 元，净利润 82,838.52 元，占发行集团及
其他控股子公司的比例很小，吴川市新华书店有限公司上述情形不会给发行集
团生产经营造成重大不利影响。
2017 年 2 月 16 日，吴川市人民检察院《刑事判决书》（（2015）湛吴法刑
初字第 496 号），判决：被告单位吴川市新华书店犯单位行贿罪，判处罚金二十
万元；被告人符伟文犯单位行贿罪，免予刑事处罚；被告人陈树雄犯单位行贿
罪，免予刑事处罚；被告人凌亚福犯单位行贿罪，免予刑事处罚；对收受吴川
新华书店贿款的人员退出的赃款及被告人符伟文受贿退出的赃款（吴川市人民
检察院扣押杨士德等 96 人退出的赃款 462,196.4 元、符伟文退出赃款 9,700 元；
吴川纪委扣押易蝉富退出赃款 30,000 元、陈智聪退出赃款 3,400 元），予以没收，
1-1-1-279
由扣押赃款的办案机关依法上缴国库。
综上，独立财务顾问、律师认为，上述正在进行的诉讼结果不会对发行集
团的持续经营构成重大不利影响。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，发行集团及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼或仲裁事项。
2、行政处罚情况
根据发行集团及其控股子公司的确认及主管政府部门出具的证明文件，报告
期内，发行集团及其控股子公司被处罚金额2,000元以上的行政处罚案件如下：
2015年6月30日，梅州市工商局出具《行政处罚决定书》（梅市工商检处字
[2015]39号），认定广东新华发行集团梅州新华书店有限公司违反了《中华人民
共和国产品质量法第三十九条的规定，构成销售不合格产品行为，合计销售不合
格商品货值金额5,048元，违法所得260.5元，根据《中华人民共和国产品质量法》
第五十条，决定对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司作出处罚：（1）责令
停止销售不合格商品违法行为；（2）没收不合格清华同方牌插卡复读机（型号
TF-988F）、虹猫蓝兔牌智趣点读笔（型号虹猫G6）、虹猫蓝兔牌童趣故事机（型
号G900）各1台；罚款10,096元，没收违法所得260.5元，两项合计10,356.5元。
根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以
假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，
没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上
三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执
照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述《行政处罚决定书》，梅州市工
商局对广东新华发行集团梅州新华书店有限公司处以了销售产品货值金额的二
倍，未达到三倍的罚款上限，也未处以吊销营业执照。因此，梅州市工商局对广
东新华发行集团梅州新华书店有限公司的行政处罚不属于重大行政处罚，且广东
新华发行集团梅州新华书店有限公司已依法缴纳了罚款及违法所得，该行政处罚
不会对发行集团的持续经营构成重大不利影响。
八、发行集团最近三年主营业务发展情况
1-1-1-280
（一）主营业务
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发
行、批发、零售、连锁经营。
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从
事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东
省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材发
行业务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和义务
教育阶段）的总发行商。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规
1、行业主管部门、监管体制
发行集团主营业务涉及关乎意识形态图书、音像制品、电子出版物、期刊、
报纸的发行领域，主要行业监管部门如下：
（1）意识形态主管部门
中共中央宣传部主管全国意识形态工作，其主要职能包括：负责引导社会舆
论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导
方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣
传文化系统各部门之间的关系。
各地党委宣传部负责辖区内意识形态管理工作。
（2）出版行政主管部门
新闻出版总署（2013 年 3 月 14 日后为新闻出版广电总局，下同）和国家版
权局是全国出版行政主管部门，负责全国出版（含互联网出版、数字出版）、发
行、印刷、复制等行业监管工作，负责全国著作权管理工作，其主要职能包括：
起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案；拟订新闻出版业的方针政策，制定
新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；制定新闻出版事业、产业发展规划、
调控目标和产业政策并指导实施，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物进
出口单位总量、结构、布局的规划并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改
1-1-1-281
革；负责出版物内容监管，组织指导党和国家重要文件文献、重点出版物和教科
书的出版、印制和发行工作，制定国家古籍整理出版规划并承担组织协调工作；
负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责印
刷业的监管；组织开展新闻出版和著作权对外交流与合作的有关工作，负责出版
物的进口管理工作，协调、推动出版物的进出口。
各地新闻出版广电局（版权局）负责主管辖区内新闻出版和著作权管理工作。
（3）教材教辅出版发行领域的其他行政主管部门
教材的编写、审定，实行国务院教育行政部门和省级教育行政部门两级管理。
教育部负责对教材进行监管，其主要职责是核准国家课程的教材编写，审定国家
课程的教材。省级教育行政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定。
国务院教育行政部门成立全国中小学教材审定委员会，负责国家课程教材的
初审、审定，及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程教材的审定。国务院教
育行政部门的基础教育教材管理部门负责组织全国教材的审定工作和联系协调
各学科教材审查委员会的工作，处理教材审查、审定中的日常事务。（《中小学
教材编写审定管理暂行办法》教育部第 11 号令）
国家发展与改革委员会负责中小学教材和教辅材料价格管理。中央各部门各
有关出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报送国家发展改革委和
新闻出版总署确认；地方出版单位制定的教辅材料零售价格，要按照规定程序报
送注册地省级价格主管部门、新闻出版部门确认（《国家发展改革委、新闻出版
总署、教育部关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》发改价格【2012】975
号）。
2、行业主要法律法规及政策
（1）目前实施的《出版管理条例》由国务院于 2001 年 3 月颁布，2002 年 2
月 1 日开始实施，并于 2011 年 3 月修订，是我国境内从事出版物（报纸、期刊、
图书、音像制品、电子出版物等）的出版、印刷或者复制、进口、发行活动的基
本规范和法律依据。
（2）教材出版发行准入制度。中学小学教科书由国务院教育行政主管部门
审定；其出版、发行单位应当具有适应教科书出版、发行业务需要的资金、组织
机构和人员等条件，并取得国务院出版行政主管部门批准的教科书出版、发行资
1-1-1-282
质。纳入政府采购范围的中学小学教科书，其发行单位按照《中华人民共和国政
府采购法》的有关规定确定。其他任何单位或者个人不得从事中学小学教科书的
出版、发行业务。
（3）发行许可分级审批制度。从事出版物批发业务的单位，须经省级新闻
出版局审核许可；从事出版物零售业务的单位和个体工商户，须经县级出版行政
主管部门审核许可；跨省或者在全国范围内经营的，应当经国务院出版行政主管
部门批准。出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版
单位出版的出版物。
（三）主要产品
发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物
的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等
学习材料。
（四）发行业务流程和经营模式
1．发行业务流程
（1）教材发行业务流程
教材发行业务的基本流程如下：
A、发行集团根据省教育厅审定的《中小学教学用书目录》，对照上季征订
目录，将书名、册次、版别、存书处理等内容逐一进行核查，编制当季《中小学
教学用书征订目录》，为教材征订工作做好前期准备。
B、地（市）教育行政部门在《中小学教学用书目录》范围内选定教材品种，
各县（市、区）新华书店据此在本地区向中小学校征订，并向发行集团报送订单。
C、发行集团审核、确认、汇总订单，考虑存书数和计划备货数后，向图书
出版商下达订单。
D、教材配送：发行集团通过本身的物流配送中心和基层代发货店实施教材
物流配送，将教材发送到各新华书店指定地点。
E、教材业务结算模式有三种：一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶
段免费教材发行模式，二是珠三角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段
1-1-1-283
免费教材发行模式，三是高中阶段等非免费教材发行模式。分述如下：
a.非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购。采购分为
教材采购（教材出版供应）和发行服务采购（教材发行）。教材出版供应由南方
传媒作为出版统一供应商，公司根据征订结果，负责总代理所有义务教育阶段
免费教材，然后将教材发往发行集团及教育书店两个发行渠道。发行集团及教
育书店作为发行服务的提供方，分别通过各地新华书店和教育书店的各地分销
渠道将教材发到学生手中。教材发放完成后，南方传媒与广东省教育装备中心
结算教材出版费，并支付给各出版社（含内部出版社）；公司下属子公司发行集
团与广东省教育装备中心结算发行服务费，并支付给各地新华书店（含内部新
华书店）。
1-1-1-284
总发行商 发行集团 广东教育书店有限公司
各地新华书店
分销商 教育书店各地分销渠道
（含发行集团内部新华书店）
发行品种 语文、数学、英语等主科教材 音乐、美术等副科教材
发行范围 广东全省 广东全省
1、对于珠三角地区，发行集团将教材销 1、对于珠三角地区，通过自行渠
售给新华书店进行分销 道销售
业务模式 2、对于非珠三角地区义务，发行集团通 2、对于非珠三角地区，通过和政
过和政府签订《发行服务合同》提供发 府签订《发行服务合同》提供发
行服务 行服务
市场份额 65%左右 35%左右
竞争对手教育书店情况如下：
企业名称 广东教育书店有限公司
统一社会信用代码 91440000190348349E
成立时间 1992 年 11 月 27 日
注册资本 2000 万元
法定代表人 蔡飚
企业性质 有限责任公司(法人独资)
经营场所 广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商铺
股东构成 广东广弘控股股份有限公司
经营期限 长期
出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：
教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配
经营范围
件；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
广东教育书店有限公司在广东省具备自己独立的发行体系，在广东各主要
市县设立子公司或控股子公司 60 余家。广东教育书店有限公司的母公司为广东
广弘控股股份有限公司（简称“广弘控股”）。广弘控股系深交所主板上市公司，
股票代码 000529，公司主营业务为肉类食品供应和图书发行，其图书发行板块
收入和利润情况如下：
项目 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 90,293.35 84,623.37
营业毛利（万元） 16,959.74 15,970.12
1-1-1-285
发行集团负责非珠三角地区的免费教材的发行业务，报告期内需经过广东
省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及
《发行服务合同》的免费教材业务的收入和利润情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
免费教材业务收入 17,935.27 7.96% 17,351.92 8.13%
免费教材业务利润（业务收
17,529.05 26.54% 16,335.99 23.00%
入-业务成本）
根据《省政府工作会议纪要》（【2011】155 号），广东省 2009 年秋季至 2012
年春季广东省义务教育阶段免费课本发行及配套服务政府采购合同顺延 3 年，即
2012 年秋季至 2015 年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作仍由发行集团
（含广东教育书店）承担。2012 年 4 月 25 日，发行集团与广东省义务教育阶段
免费课本政府采购工作协调小组签署《广东省义务教育阶段免费课本发行服务政
府采购合同》（2012 年秋季至 2015 年春季），约定发行集团提供 2012 年秋季至
2015 年春季义务教育阶段免费课本的发行服务工作。
2015 年 5 月 8 日，广东省新闻出版广电局作为广东省政府指定的广东省政
府义务教育阶段免费教材政府采购工作的协调管理职能部门，根据省政府的决
定，与发行集团签署了《2015 年秋-2018 年春广东省义务教育阶段免费课本发行
服务政府采购合同》，合同约定：
1、标的公司负责广东省义务教育阶段（小学和初中）学生主课教材（副课
教材由广东省教育书店有限公司负责发行）的发行工作；
2、限额标准为小学生每人每学年 120 元，初中生每人每学年 205 元；
3、合同期限为 2015 年秋至 2018 年春季。
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从
事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东
省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行
业务中占明显的优势地位。发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商。因此预计合同到期后，预期发行合同可以进一
1-1-1-286
步续签。
b.珠三角地区义务教育教材由各地教育局按征订结果主科教材向当地新华
书店（副科教材向教育书店在当地的分销渠道）采购，各地新华书店再向发行
集团采购，教育书店各地分销渠道再向教育书店采购。在出版环节，南方传媒
独家代理的人教版教材仍由南方传媒向发行集团和教育书店供货，本版和其他
主要教材出版社直接向发行集团和教育书店供货，不通过南方传媒统一供应。
各地教育局直接与其供货方（各地新华书店及教育书店的分销渠道）结算教材
款，教材款然后在出版发行链条逐级结算。
c.高中阶段教材等其他教材为非免费教材，学校组织学生向当地新华书店
采购。业务模式和业务流程与珠三角地区的义务教育教材类似，不再赘述。
（2）一般图书、音像制品的发行流程图
1-1-1-287
发行集团向出版商或其他发行商采购一般图书，向新华书店及其他经销商发
货，新华书店及其他经销商再将货物配送给销售门店等图书零售网点，最终出售
给读者，发行集团或各新华书店也可向批销团购客户直接销售。
音像发行流程与一般图书发行流程类似。教辅发行部分与教材一起通过征订
方式发行，部分按一般图书发行方式销售给读者。
2．发行业务经营模式
公司发行业务由发行集团经营。发行集团本部负责总发行和分销业务，并通
过新建、并购重组等方式，形成了由基本覆盖全省的直属新华书店以及众多书城
等组成的连锁营销网络，开展出版物零售、文化用品零售和多元化经营零售业务。
发行集团对连锁营销网络实行统一采购，统一管理。
（1）采购模式
一般图书、音像制品、文体商品及多元化经营产品发行集团根据市场需求预
测、客户订购情况、出版商新书出版计划等，向供应商采购。一般先根据市场需
求、年度销售预算等制定年度、季度、月份或临时采购计划；具体采购时，在业
务系统创建采购订单，经批准后向合格供应商报订。发行集团对供应商分级评估，
分类管理；采购付款实行年度和月度预算控制，实销实结。与供应商通常采取约
定汇款方式结算，货款结算期一般为 3-6 个月。
（2）销售模式
高中教材及珠三角地区义务教育阶段教材：由发行集团负责主科教材总发
行，向各教材出版单位采购教材，并分销给各新华书店，各新华书店负责分销，
将教材送到学校，学校、当地教育部门和财政部门对收发情况核对后确认，公司
据此确认销售收入。
非珠三角地区义务教育阶段教材主科教材由发行集团向广东省教育装备中
1-1-1-288
心提供发行服务（教育装备中心直接向本公司本部购买图书，发行集团收取发行
服务费），并委托代发点（各地新华书店）将图书配送至学校。发行服务完成后，
由各代发点与当地教育局、财政局对收发货情况核对后确认，公司据此确认发行
服务费收入。
除教材以外的业务主要分为零售、现货批发；一般批发；团购批发。批销团
购客户主要是图书馆、大中专院校、政府机关及企事业单位等大型客户及其他图
书零售企业，结算方式由双方议定，账期一般不超过 6 个月；门店零售坚持“钱
货两清”的结算原则。零售、现货批发在现场销售收款确认收入；一般批发业务
在发货后，到结算期后双方对账确认无误后确认收入；团购批发一般会有具体的
招投标过程，签订明确的合同，到结算期后双方对账确认无误后确认收入。
公司在图书发行环节，主要与图书供应商的签订供应合同，不直接与著作权
人签订合同。为防范由于著作权纠纷导致的图书发行风险，公司与出版物供应商
在采购合同主要采用如下约定：“鉴于乙方（指供应商）享有所销售出版物的发
行权，甲方（指本公司所属的发行单位）为乙方出版物的经销商，乙方供应甲方
的图书产品，必须是符合国家有关法律、法规的合法出版物，没有侵犯他人著作
权、名誉权等民事权利的内容。如因违反本保证而产生的民事、行政、刑事责任，
全部由乙方承担，乙方亦应承担甲方因此而支出的合理费用。”
（3）存货管理
发行集团制定《图书商品管理制度》、《存货日常管理办法》，对库存图书商
品进行管理。入库时，按来货清单验货，核对无误后确认来货清单，并及时录入
管理系统数据库；库存商品根据图书类别实行货架位分区管理。对待处理商品、
流动商品、差异商品、库存商品进行分堆码放，防止混淆。保持库房整洁干净。
商品出库时，填制交货单，记录出货品种、数量、码洋等信息。
发行集团制定了《图书收退管理办法》，规范对各子（分）公司及批销团购
客户的图书退货。各子（分）公司及批销团购客户根据发行集团制定的退货计划，
结合采购、销售、库存状况，合理确定退货，并应符合发行集团对图书在架时间、
退货期限等特殊要求。退回图书将根据其质量、市场销售特点进行处理——可继
续销售的图书作转仓或调剂处理，滞销图书直接退回供货商。
（五）报告期内发行集团的销售实现情况
1-1-1-289
报告期内，发行集团营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
教材 90,464.03 40.17% 96,284.52 46.82%
一般图书 121,568.69 53.98% 96,768.61 47.06%
音像制品 476.92 0.21% 713.90 0.35%
文化用品 7,662.44 3.40% 8,847.54 4.30%
其他 5,039.25 2.24% 3,019.41 1.47%
合计 225,211.33 100.00% 205,633.98 100.00%
（六）报告期前5名客户的业务收入情况
报告期内，发行集团对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年份 客户名称 销售金额
入的比重（%）
广东省教育装备中心 17,935.27 7.96%
广州市新华书店集团有限公司 14,931.94 6.63%
广东省东莞市新华书店有限公司 10,851.39 4.82%
2016年
深圳市新华书店有限公司 3,501.40 1.55%
深圳出版发行集团 3,426.35 1.52%
合计 50,646.35 22.49%
广东省教育装备中心 17,351.92 8.44%
广州市新华书店集团有限公司 12,727.17 6.19%
广东省东莞市新华书店有限公司 7,906.37 3.84%
2015年
佛山市顺德区新华书店有限公司 4,041.00 1.97%
深圳出版发行集团 3,894.73 1.89%
合计 45,921.19 22.33%
报告期内，发行集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情况，发行集团董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或
持有发行集团5%以上股份的股东在前五名客户中并未占有权益。
（七）主要原材料供应情况
1-1-1-290
1、主要原材料的供应情况
发行集团为流通企业，不涉及生产环节，不涉及原材料采购。
2、报告期前5名供应商采购情况
报告期内，发行集团对前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占主营业务成本的比
年份 供应商名称 采购金额
重（%）
南方出版传媒股份有限公司 46,607.52 29.85%
广东教育出版社有限公司 31,398.25 20.11%
人民教育出版社(人教教材中心有限
9.65%
2016年 责任公司) 15,071.56
广东新世纪出版社有限公司 12,635.42 8.09%
广东高等教育出版社有限公司 9,780.67 6.26%
合计 115,493.42 73.97%
南方出版传媒股份有限公司 42,909.66 30.65%
广东教育出版社有限公司 32,714.46 23.36%
人民教育出版社(人教教材中心有限
8.34%
2015年 责任公司) 11,672.81
广东新世纪出版社有限公司 16,181.25 11.56%
广东高等教育出版社有限公司 10,882.34 7.77%
合计 114,360.52 81.68%
报告期内，发行集团不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或
严重依赖于少数供应商的情况，不存在董事、监事、高级管理人员、主要关联方
或持有发行集团5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（八）最近两年一期的主要财务数据及利润分配情况
（1）最近两年主要财务数据
单位：元
项目 2016.12.31 2015.12.31
总资产 402,068.58 373,973.63
总负债 222,730.35 210,689.80
归属于母公司所有者权益 177,083.40 161,137.52
1-1-1-291
项目 2016 年 2015 年
营业总收入 232,141.68 213,359.35
归属于母公司所有者净利润 17,238.23 15,075.79
（2）最近2年利润分配情况
2015年度向全体股东分配利润每股0.06元，共分配1,789.10万元。
（九）其他事项
1、标的公司股权是否为控股权的说明
发行集团为南方传媒直接和间接持股54.77%的控股子公司。南方传媒本次交
易是购买发行集团45.19%的少数股权。本次交易完成后，南方传媒将持有发行集
团99.97%股权（直接和间接）。
2、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
发行集团是合法存续的股份有限公司，交易对方所持有的发行集团股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。
根据发行集团的《公司章程》，发行集团股东转让股权需要经过发行集团董
事会通过，2016年11月2日，发行集团召开董事会，审议通过了交易对方关于转
让股份的议案。
初此之外发行集团的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在
其他影响发行集团独立性的协议或其他安排。
3、非经营资金占用情况
截至本报告书签署之日，发行集团不存在非经营资金占用的情况。
4、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
本次交易拟收购资产均为股权，故不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
1-1-1-292
划、施工建设等报批事项。
1-1-1-293
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次评估标的资产为发行集团45.19%的股权。
根据联信评估出具的联信（证）评报字【2016】第A0509号《资产评估报告》，
以2016年6月30日为评估基准日，联信评估分别按照资产基础法和收益法两种方
法对发行集团全部资产和负债价值进行了评估，发行集团母公司资产账面价值为
341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60万元，净资产账面价值为156,357.56
万元，采用资产基础法评估后净资产价值为262,791.94万元，评估增值106,434.38
万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价值为260,399.86万元，增值104,042.30
万元，增值率66.54%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为262,791.94万元，比收
益础法测算得出的股东全部权益价值260,399.86万元，高2,392.08万元，高0.92%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利
能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资
产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
上述评估结果经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假
设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1-1-1-294
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准
日后持续经营；
3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
5、假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
6、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后
的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估
值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属
被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理
至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
1-1-1-295
4、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
5、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资
产结构不发生重大变化；
6、假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年
末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估结果
经过评估测算，评估基准日 2016 年 06 月 30 日时，发行集团全部资产账
面值为 341,030.16 万元，评估值为 447,464.54 万元，增幅 31.21%；负债账面值
为 184,672.60 万元，评估值为 184,672.60 万元，无增减；净资产账面值为
156,357.56 万元，评估值为 262,791.94 万元，增幅 68.07%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 06 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产 1 196,355.11 197,084.13 729.02 0.37
非流动资产 2 144,675.04 250,380.41 105,705.37 73.06
其中：可供出售金融资产 3 385.98 942.40 556.42 144.16
长期股权投资 4 132,157.28 199,124.03 66,966.75 50.67
投资性房地产 5 8.08 0.00 -8.08 -100.00
固定资产 6 6,079.96 49,156.06 43,076.10 708.49
在建工程 7 77.65 77.65 0.00 0.00
1-1-1-296
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
无形资产 8 5,315.21 533.21 -4,782.00 -89.97
长期待摊费用 9 650.88 547.06 -103.82 -15.95
资产总计 10 341,030.16 447,464.54 106,434.38 31.21
流动负债 11 154,833.65 154,833.65 0.00 0.00
非流动负债 12 29,838.95 29,838.95 0.00 0.00
负债合计 13 184,672.60 184,672.60 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 14 156,357.56 262,791.94 106,434.38 68.07
从上表可以看出，资产基础法下，发行集团评估增值主要原因为长期股权
投资和固定资产评估增值较高，无形资产评估减值较高。
1、长期股权投资
（1）评估方法、评估过程
联信评估对广东新华发行集团音像连锁有限公司等 90 家发行集团持有控
股权的长期投资项目，以被投资企业评估基准日时经评估的净资产评估值和发
行集团所占的股权比例确定该项投资权益的价值，具体对每家长期投资项目采
用的是资产基础法进行评估。
对于广东新华发行集团广州教育用品配置有限公司，是发行集团持有少数
股权、被投资企业正常经营的长期投资项目，以被投资企业评估基准日时账面
净资产和被评估单位所占的股权比例确定该项投资权益的价值。
对于湛江新华图书音像发行有限公司的长期投资项目，被投资企业已长期
停止运营，已资不抵债，属于待处理的投资损失，本次根据委托方提供的相关
文件，将其投资权益评估为 0。
（2）评估结果
发行集团长期股权投资账面价值为 132,157.28 万元、评估值为 199,124.03
万元、评估增值 66,966.75 万元、增值率为 50.67%，评估增值原因是发行集团
对下属 92 家长期股权投资单位采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产
高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑
1-1-1-297
物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增
值。
截至 2016 年 6 月 30 日，发行集团长期股权投资单位具体情况如下表所示：
增值
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增减值
率%
广东新华发行集团音像连锁有限
1 100.00% 3,000.00 1,097.33 -1,902.67 -63.42
公司
广东新华发行集团教育图书有限
2 100.00% 1,022.12 5,239.21 4,217.08 412.58
公司
3 广东省外文书店有限公司 100.00% 1,842.06 1,600.50 -241.56 -13.11
广东新华发行集团三水新华书店
4 100.00% 341.18 1,076.05 734.87 215.39
有限公司
广东新华发行集团连州新华书店
5 100.00% 683.55 1,895.92 1,212.37 177.36
有限公司
广东新华发行集团惠州新华书店
6 100.00% 6,594.69 8,983.46 2,388.77 36.22
有限公司
7 韶关新华图书音像发行有限公司 70.00% 2,726.41 2,506.99 -219.42 -8.05
广东新华发行集团高要新华书店
8 70.00% 2,156.18 3,242.65 1,086.47 50.39
有限公司
广东新华发行集团清远新华书店
9 100.00% 619.81 2,253.46 1,633.65 263.57
有限公司
广东新华发行集团江门新华书店
10 100.00% 5,186.10 13,836.65 8,650.54 166.8
有限公司
11 阳江新新图书有限公司 70.00% 1,785.00 3,555.63 1,770.63 99.19
广东新华发行集团梅州新华书店
12 100.00% 1,455.18 4,650.74 3,195.56 219.6
有限公司
13 广东新华物流有限公司 100.00% 1,999.77 2,275.74 275.97 13.8
广东新华发行集团大埔县新华书
14 100.00% 257.00 792.21 535.22 208.26
店有限公司
广东新华发行集团东莞新华书店
15 51.00% 255.00 474.51 219.51 86.08
有限公司
广东新华发行集团台山新华书店
16 67.00% 201.00 196.37 -4.63 -2.3
有限公司
广东新华发行集团阳西新华书店
17 100.00% 278.36 682.76 404.41 145.28
有限公司
广东新华发行集团澄海新华书店
18 100.00% 1,901.62 2,484.42 582.80 30.65
有限公司
广东新华发行集团潮安新华书店
19 100.00% 912.55 1,141.43 228.89 25.08
有限公司
20 广东新华发行集团潮阳新华书店 100.00% 748.20 1,723.82 975.62 130.39
1-1-1-298
有限公司
广东新华发行集团丰顺新华书店
21 100.00% 728.10 1,215.56 487.46 66.95
有限公司
广东新华发行集团惠阳新华书店
22 100.00% 1,226.00 2,177.07 951.07 77.58
有限公司
广东新华发行集团蕉岭新华书店
23 100.00% 263.33 507.63 244.29 92.77
有限公司
广东新华发行集团乐昌新华书店
24 100.00% 797.51 1,401.02 603.51 75.67
有限公司
广东新华发行集团乳源新华书店
25 100.00% 632.01 833.28 201.27 31.85
有限公司
广东新华发行集团汕头新华书店
26 100.00% 5,878.98 9,315.66 3,436.68 58.46
有限公司
广东新华发行集团阳山新华书店
27 79.00% 701.98 1,081.72 379.74 54.09
有限公司
广东新华发行集团南雄新华书店
28 100.00% 454.89 843.41 388.51 85.41
有限公司
广东新华发行集团五华新华书店
29 100.00% 749.45 1,765.14 1,015.69 135.52
有限公司
广东新华发行集团连南新华书店
30 100.00% 216.76 370.33 153.58 70.85
有限公司
广东新华发行集团平远新华书店
31 100.00% 272.21 370.21 98.00 36
有限公司
广东新华发行集团仁化新华书店
32 100.00% 246.93 113.60 -133.33 -54
有限公司
广东新华发行集团清新新华书店
33 67.00% 591.77 808.13 216.36 36.56
有限责任公司
广东新华发行集团佛山新华书店
34 100.00% 255.00 316.45 61.45 24.1
有限公司
广东新华发行集团云安新华书店
35 100.00% 136.52 194.65 58.13 42.58
有限公司
广东新华发行集团陆河新华书店
36 100.00% 364.35 582.96 218.61 60
有限公司
37 广东省新华书店有限公司 100.00% 50.00 19.83 -30.17 -60.35
广东新华发行集团饶平新华书店
38 100.00% 23.59 259.42 235.83 999.78
有限公司
广东新华发行集团潮州新华书店
39 100.00% 2,451.89 2,678.73 226.83 9.25
有限公司
40 高要新华书店有限公司 100.00% 325.57 894.35 568.78 174.7
广东新华发行集团河源新华书店
41 100.00% 841.76 1,351.25 509.49 60.53
有限公司
广东新华发行集团开平新华书店
42 100.00% 1,445.57 2,227.23 781.66 54.07
有限公司
1-1-1-299
广东新华发行集团雷州新华书店
43 100.00% 1,959.56 3,131.72 1,172.15 59.82
有限公司
广东新华发行集团廉江新华书店
44 100.00% 2,137.66 3,188.22 1,050.56 49.15
有限公司
广东新华发行集团茂名新华书店
45 100.00% 1,479.06 2,274.34 795.28 53.77
有限公司
广东新华发行集团曲江新华书店
46 100.00% 516.78 881.67 364.90 70.61
有限公司
广东新华发行集团始兴新华书店
47 100.00% 136.58 222.49 85.91 62.9
有限公司
广东新华发行集团信宜新华书店
48 100.00% 1,389.41 2,596.84 1,207.43 86.9
有限公司
广东新华发行集团兴宁新华书店
49 100.00% 780.26 1,334.33 554.07 71.01
有限公司
广东新华发行集团徐闻新华书店
50 100.00% 1,291.42 1,865.72 574.30 44.47
有限公司
广东新华发行集团阳东新华书店
51 100.00% 740.13 1,326.43 586.30 79.22
有限公司
广东新华发行集团中山新华书店
52 100.00% 1,134.69 2,269.82 1,135.14 100.04
有限公司
广东新华发行集团郁南新华书店
53 100.00% 246.93 463.63 216.70 87.76
有限公司
广东新华发行集团佛冈新华书店
54 51.00% 185.63 342.65 157.02 84.58
有限公司
广东新华发行集团东源新华书店
55 100.00% 44.11 516.08 471.97 1069.87
有限公司
广东新华发行集团新会新华书店
56 100.00% 273.11 699.12 426.01 155.98
有限公司
广东新华发行集团高州新华书店
57 100.00% 3,147.80 4,043.95 896.15 28.47
有限公司
58 揭西县新华书店有限公司 100.00% 751.79 1,045.62 293.83 39.08
广东新华发行集团新丰新华书店
59 100.00% 289.68 369.42 79.73 27.52
有限公司
广东新华发行集团电白新华书店
60 100.00% 1,195.55 2,261.15 1,065.60 89.13
有限公司
广东新华发行集团新兴新华书店
61 100.00% 1,886.20 2,328.38 442.18 23.44
有限公司
广东新华发行集团化州新华书店
62 100.00% 1,056.99 1,494.92 437.94 41.43
有限公司
63 佛山市南海区新华书店有限公司 100.00% 8,956.37 10,897.98 1,941.61 21.68
广东新华发行集团肇庆新华书店
64 100.00% 1,476.40 1,416.28 -60.12 -4.07
有限公司
65 广东新华发行集团端州新华书店 100.00% 461.38 565.85 104.47 22.64
1-1-1-300
有限公司
广东新华发行集团惠来新华书店
66 100.00% 24.82 -107.84 -132.67 -534.45
有限公司
广东新华发行集团海丰新华书店
67 100.00% 416.82 676.56 259.73 62.31
有限公司
广东新华发行集团龙川新华书店
68 100.00% 601.20 1,081.64 480.44 79.91
有限公司
广东新华发行集团英德新华书店
69 99.82% 1,843.50 2,322.13 478.64 25.96
有限公司
广东新华发行集团阳春新华书店
70 100.00% 29.90 439.92 410.03 1371.49
有限公司
71 龙门县新华书店有限公司 100.00% 540.05 660.09 120.03 22.23
72 罗定市新华书店有限公司 100.00% 1,703.89 2,483.83 779.94 45.77
广东新华发行集团连山新华书店
73 100.00% 74.58 122.58 48.00 64.35
有限公司
广东新华发行集团连平新华书店
74 100.00% - -145.44 -145.44
有限公司
75 阳江新华书店有限公司 100.00% 200.00 669.14 469.14 234.57
广东新华发行集团四会新华书店
76 100.00% 833.77 928.07 94.30 11.31
有限公司
广东新华发行集团博罗新华书店
77 100.00% 2,864.25 3,588.35 724.11 25.28
有限公司
广东新华发行集团怀集新华书店
78 100.00% 526.31 868.13 341.82 64.95
有限公司
79 吴川市新华书店有限公司 100.00% 1,726.81 1,534.32 -192.49 -11.15
广东新华发行集团翁源新华书店
80 100.00% 571.58 703.08 131.50 23.01
有限公司
81 陆丰市新华书店有限公司 100.00% 1,770.68 2,151.59 380.91 21.51
广东新华发行集团紫金新华书店
82 100.00% 866.53 1,037.43 170.90 19.72
有限公司
广东新华发行集团广宁新华书店
83 100.00% 624.86 774.24 149.38 23.91
有限公司
84 新华文化广场建设开发有限公司 100.00% 27,859.94 38,775.11 10,915.17 39.18
广东新华发行集团封开新华书店
85 100.00% 990.84 1,060.44 69.60 7.02
有限公司
广东新华发行集团遂溪新华书店
86 100.00% 512.73 613.21 100.48 19.6
有限公司
87 惠东县新华书店有限公司 100.00% 1,868.81 2,222.10 353.29 18.9
88 汕尾市新华书店有限公司 100.00% 70.31 123.27 52.96 75.32
89 普宁市新华书店有限公司 100.00% 5.70 220.63 214.93 3772.43
1-1-1-301
90 揭阳新华书店有限公司 100.00% 442.49 709.74 267.24 60.4
广东新华发行集团广州教育用品
91 40.00% 1,029.48 1,037.63 8.15 0.79
配置有限公司
92 湛江新华图书音像发行有限公司 70.94 - -70.94 -100
合计 132,228.23 199,124.03 66,895.81 50.59
减：长期股权投资减值准备 70.94 - -70.94 -100
净额 132,157.28 199,124.03 66,966.75 50.67
2、固定资产
发行集团固定资产账面价值为 6,079.96 万元，评估值为 49,156.06 万元，评
估增值 43,076.10 万元，增值率为 708.49%，主要为发行集团房屋建筑物评估增
值。
编 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
号 原值 净值 重置价值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
1 8,940.68 4,246.55 47,160.43 47,079.49 38,219.75 42,832.94 427.48 1,008.65
类合计
固定资产—
2 3,035.77 1,211.05 2,333.26 1,325.69 -702.50 114.65 -23.14 9.47
机器设备
固定资产—
3 726.75 248.30 566.61 306.70 -160.14 58.40 -22.04 23.52
车辆
固定资产—
4 2,964.35 374.06 1,658.91 444.18 -1,305.44 70.12 -44.04 18.75
电子设备
固定资产合计 15,667.55 6,079.96 51,719.21 49,156.06 36,051.66 43,076.10 230.10 708.49
标的公司发行集团的房屋建筑物纳入固定资产进行评估的主要为发行集团
母公司的房屋建筑物，其子公司的房屋建筑物均含在长期股权投资评估价值中，
纳入评估范围的发行集团母公司房屋建筑物，目前均已办理完毕土地出让手续，
除了第 42 项因拆迁补偿而取得的“广州仓边路复建综合楼西侧裙楼一、二层”
需支付分担的土地出让金 1,791,302.88 元（评估值中已予扣除）外，其他房屋
建筑物无需缴纳土地出让金，具体情况如下：
房屋 建筑面积 评估值
序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法
用途 （㎡） （元）
天河区长福 配电 收益法
粤房地权证穗字第 5,218,600.
1 路 161 号首 发行集团 房,车 446.03
0140058911 号 00
层 库
2 粤房地权证穗字第 天河区长福 发行集团 办公 455.58 5,467,000. 收益法
1-1-1-302
房屋 建筑面积 评估值
序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法
用途 （㎡） （元）
0140059283 号 路 161 号二 00
楼
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,228,000.
3 路 161 号 发行集团 办公 116.95
0140058888 号 00
301 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,186,100.
4 路 161 号 发行集团 办公 112.96
0140058910 号 00
302 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,199,000.
5 路 161 号 发行集团 办公 114.19
0140059280 号 00
303 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 843,200.0
6 路 161 号 发行集团 办公 80.30
0140058890 号 0
304 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,228,000.
7 路 161 号 发行集团 办公 116.95
0140058877 号 00
401 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,449,100.
8 路 161 号 发行集团 办公 138.01
0140058892 号 00
402 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,465,000.
9 路 161 号 发行集团 办公 139.52
0140058901 号 00
403 房
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 1,241,400.
10 路 161 号 发行集团 办公 118.23
0140058879 号 00
404 房
长福路 163 收益法
粤房地权证穗字第 23,814,80
11 号业务用房 发行集团 仓库 3,904.06
0140058885 号 0.00
（3 号楼）
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 文化 5,702,400.
12 路 155 号首 发行集团 438.64
C5793323 号 中心 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 文化 5,044,400.
13 路 155 号二 发行集团 438.64
C5086534 号 中心 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 文化 5,044,400.
14 路 155 号三 发行集团 438.64
C5086535 号 中心 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 文化 5,044,400.
15 路 155 号四 发行集团 438.64
C5091925 号 中心 00
层
16 粤 房 地 证 字 第 天河区长福 发行集团 文化 438.64 5,044,400. 收益法
1-1-1-303
房屋 建筑面积 评估值
序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法
用途 （㎡） （元）
C5091926 号 路 155 号五 中心 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 文化 5,044,400.
17 路 155 号六 发行集团 438.64
C5091924 号 中心 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 教学 747,200.0
18 路 155 号七 发行集团 64.97
C5459763 号 用房 0
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 5,406,700.
19 路 157 号五 发行集团 办公 470.15
C2519584 号 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 5,406,700.
20 路 157 号六 发行集团 办公 470.15
C2519595 号 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 5,406,700.
21 路 157 号七 发行集团 办公 470.15
C2519596 号 00
层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 5,406,700.
22 路 157 号八 发行集团 办公 470.15
C2519597 号 00
层
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 28,868,10
23 路 157、159 发行集团 办公 1,924.54
0940024967 号 0.00
号首层
天河区长福 收益法
粤房地权证穗字第 22,952,40
24 路 157、159 发行集团 仓库 1,995.86
0940024973 号 0.00
号二层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 22,752,80
25 路 157、159 发行集团 仓库 1,995.86
C2519593 号 0.00
号三层
天河区长福 收益法
粤 房 地 证 字 第 22,752,80
26 路 157、159 发行集团 仓库 1,995.86
C2519594 号 0.00
号四楼
课本图书调 收益法
粤房地权证穗字第 仓库， 75,385,90
27 拨站（163 发行集团 12,004.12
0140058881 号 办公 0.00
号 6 号楼）
课本调拨站 收益法
28 同 27 发行集团 0.00
高架路
越秀区（原 收益法
粤房地权证穗字第 东山区）东 32,698,10
29 发行集团 办公 2,123.25
01501444716 号 湖路 152 号 0.00
1~4 楼
1-1-1-304
房屋 建筑面积 评估值
序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法
用途 （㎡） （元）
账面价值
批发一条街 895,176.8
30 发行集团 仓库 315.28 作为评估
门市 6
值
越秀区（原 收益法
粤房地权证穗字第 东山区）东 8,625,600.
31 发行集团 仓库 299.50
0150144454 号 湖路 154 号 00
首层
越秀区（原 收益法
粤房地权证穗字第 东山区）东 9,615,200.
32 发行集团 宿舍 333.86
0150144450 号 湖路 156 号 00
首层
越秀区大沙 收益法
粤房地权证穗字第 46,532,30
33 头四马路 12 发行集团 办公 3,472.56
0150144456 号 0.00
号 2 号楼
五层仓库 收益法
粤房地权证穗字第 （大沙头四 43,223,50
34 发行集团 仓库 3,155.04
0150144453 号 马路 12 号 3 0.00
号楼）
越秀区大沙 收益法
头四马路 12
35 无 555.00 97,100.00
号 3 号楼加
层
底层仓库 账面价值
36 同 34 （并入 34 仓库 525.84 16,020.00 作为评估
项） 值
底层仓库 收益法
（越秀区大
粤房地权证穗字第 6,061,800.
37 沙头四马路 发行集团 办公 505.15
0150099580 号 00
10 号 101
房）
北京市海淀 市场法
X 京房权证海股字第 区莲花苑 5 4,296,200.
38 发行集团 综合 110.16
024623 号 号楼 901、 00
902 房
北京市海淀 市场法
X 京房权证海股字第 区莲花苑 5 4,193,700.
49 发行集团 综合 107.53
024621 号 号楼 903、 00
905 房
北京市海淀 市场法
X 京房权证海股字第 区莲花苑 5 4,132,400.
40 发行集团 综合 105.96
024619 号 号楼 904、 00
906 房
1-1-1-305
房屋 建筑面积 评估值
序号 权证编号 建筑物名称 证载权利人 评估方法
用途 （㎡） （元）
北京市海淀 市场法
X 京房权证海股字第 区莲花苑 5 4,163,300.
41 发行集团 综合 106.75
024625 号 号楼 908、 00
910 房
广州仓边路 收益法
广东省外文
复建综合楼
未办证，办证费用由 书店(“拆迁 35,893,91
42 西侧裙楼 商业 561.94
补偿方支付 补偿协议” 9.12
一、二层（拆
受偿人）
迁补偿）
470,794,9
合计 42,514.25
15.98
收益现值法说明：收益现值法是预测评估对象的未来收益，然后将其折算
成现值，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。参照评估基准日时
的周边同类型的房地产租金水平，考虑未来租金水平的变化幅度，扣除必要的
税费，按照同类型房地产的收益水平，按评估对象的剩余可使用年限折现至评
估基准日，确定评估值。
所谓市场比较法是将估价对象房地产与近期已经发生了交易的类似房地产
加以对照、比较，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估价
对象房地产价格的一种方法。
对于本次评估范围内位于广州的房屋建筑物用于办公室、商铺和仓库的房
屋建筑物，由于该等房屋建筑物交易并不活跃，但是能够获得市场同类房屋建
筑物的租金，因此采用收益法更能合理反映该等房屋建筑物价值。对于北京市
区综合类用房，由于北京同类房地产交易市场十分活跃，能够获得同类房屋交
易情况，因此采用市场法对其进行评估。此外，纳入本次评估范围内的批发门
市一条街（房屋建筑明细表第 30 项）、越秀区大沙头四马路 12 号 3 号楼加层（房
屋建筑物明细表 35 项）及底层仓库（房屋建筑物明细表 36 项）为违章建筑，
经分析具有一定的使用价值，而且南方传媒控股股东广版集团对此已作出承诺，
发行集团在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，由广
版集团全额补偿，故评估时综合考虑上述因素，仅考虑了该等房产建筑物成本
的价值，评估时以账面价值作为评估值。
1-1-1-306
因此，针对处于不同区域和用途的房屋建筑物采用上述不同的评估方法以
及得出的评估值具有合理性。
3、无形资产
发行集团无形资产账面价值为 5,315.21 万元，评估值 533.21 万元，评估增
值-4,782.01 万元，增值率为-89.97%，主要原因为无形资产中德土地使用权已经
包含在固定资产进行了评估（房地合一进行评估）。
编号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 无形资产-土地使用权 4,782.01 - -4,782.01 -100
2 无形资产-其他无形资产 533.21 533.21 - 0
合计 5,315.21 533.21 -4,782.01 -89.97
（二）资产基础法重要评估参数以及相关依据
1、流动资产评估方法
本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款、其他应收款、应收股利，采用以审查
核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
对于存货采用成本法进行评估。对于流通性较好的教材和其他类库存商
品，采用以清查核实的账面值作为评估值；对于一般图书、音像制品、报刊、
文体用品等，根据不含税进货价为基数，考虑合理时效损失确定评估值。
本次评估对于其他流动资产以清查核实后的账面值作为评估值。
2、长期股权投资评估方法
对于长期股权投资，以被投资单位净资产评估值和发行集团所占的股权比
例确定该项投资权益的价值。
3、固定资产评估方法
对房地产，根据估价对象的特点和估价目的，以及估价人员对资产所在地
房地产市场调查和估价对象的实地勘查，结合委托方提供的资料，分别采用市
场比较法、收益法进行评估。
1-1-1-307
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆
购置附加费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程
或年限法确定。
对于设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上必
要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现
行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、
观察法、工作量法综合确定。
4、在建工程评估方法
对于在建工程，评估时以清查核实后尚未结转的账面值确定评估值。
5、无形资产评估方法
对于土地使用权，本项目中房屋建筑物评估时已包含该土地使用权价值，
不对其单独进行评估。
对于其他无形资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者
还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
6、长期待摊费用评估方法
对于长期待摊费用，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位
还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
7、递延所得税资产
对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单
位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
8、负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债
数为负债评估值的做法进行。
四、收益法评估情况
1-1-1-308
（一）评估模型
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现
法，适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税
后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）基本模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E PC （1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C ：非经营性资产、负债和溢余资产
n
Ri Rn1
P （2）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量
Ri 1 ：未来第 i ＋1 年的自由现金流量
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期
内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的
时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将
两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
1-1-1-309
CAPM=Rf ＋ βe ×（ Re － Rf ）+ Rc
式中：CAPM：股权资本成本
Rf：无风险利率
βe：权益系统风险系数
（Re-Rf）：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数。
（二）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，
可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响
企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做
出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
对于新华发行集团，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评
估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为
无限期。
可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后即第 6 年新华发行集团的业务基本进
入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以
未来第 6 年的现金流作为永续后段的现金流。
（三）预测期的收益预测
1、营业收入与成本预测
（1）营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入两部分。
1）以前年度主营业务收入及其他业务收入
发行集团主营业务收入的内容包括教材、新华字典、教辅、一般图书、音
像制品、文体用品（包含联营商品）的销售收入及免费教材代理收入。其他业
1-1-1-310
务收入主要是物业租赁收入及其他收入（包括代理发运收入，农家书屋收入
（2013、2014 年），装卸费收入及其他销售等）。
2013~2015 年及 2016 年 1-6 月份主营业务收入分别为 160,196.68 万元、
183,475.99 万元、205,633.98 万元和 92,655.00 万元，2014 年和 2015 年分别比
上年增长 14.53%和 12.08%。发行集团主营业务收入近三年来有较大幅度增长，
主要是因为近几年来，企业通过广东省新华书店重组，逐年将省内各地新华书
店收为发行集团子公司，进行资源整合后带来的效果，同时学生教辅书籍供应
的政策变革也给发行集团的业务收入带来明显的增长促进作用。从品种构成来
看，教材、免费教材代理收的销售收入有小幅度上涨，教辅、一般图书、音像、
文体用品（包含联营）的销售收入有较大幅度上涨。
2013~2015 年及 2016 年 1-6 月份发行集团其他业务收入分别为 6,368.82 万
元、6,764.52 万元、7,725.36 万元和 3,452.11 万元，2014 年和 2015 年分别比上
年增长 6.21%和 14.02%，增长的主要原因是主营业务增长促进了代理发运收入、
装卸费收入及其他销售等的增长；同时发行集团通过重组及资源整合，物业租
赁收入也有明显增加。
2）未来年度主营业务收入及其他业务收入的预测
通过前几年的广东省新华书店的改制重组，发行集团于 2015 年基本完成了
全省大部分新华书店的资产的重组整合，资产结构趋于稳定，教材、教辅图书
发行政策也已相对稳定，一般图书及其他商品的销售策略及措施已趋于成熟，
企业将进入平稳发展阶段。在此基础上，发行集团做出了 2016 年的营业收入及
财务预算，并制定了 2016 年～2020 年的五年业务发展规划。据此，对发行集
团未来五年的营业收入进行了分析预测，具体数据如下：
预测年度
类
子类型 说明 2016 年
别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
主 销售净额 49,815.24 81,800.00 83,200.00 84,800.00 86,300.00 87,800.00
教材
营
增幅 1.87 1.71 1.92 1.77 1.74
业
新华字 销售净额 274.38 274.66 274.99 275.34 275.66 275.98
务
收 典 增幅
1-1-1-311
入 免费教 代理净收
8,410.96 16,429.66 16,479.52 16,504.45 16,529.38 16,579.24
材代理 入
收入 增幅 0.152 0.303 0.151 0.151 0.302
销售净额 26,826.94 55,714.17 58,652.31 61,745.40 65,001.60 68,429.53
教辅
增幅 5.27 5.27 5.27 5.27 5.27
一般图 销售净额 33,134.22 64,189.25 73,914.34 85,119.37 98,289.73 112,379.19
书 增幅 15.14 15.15 15.16 15.47 14.33
销售净额 329.96 532.48 585.72 644.30 708.73 850.48
音像
增幅 10 10 10.001 10 20.001
文体用 销售净额 3,813.45 10,462.89 12,608.72 15,189.03 18,291.27 20,120.40
品 增幅 14.64 20.51 20.46 20.42 10
主营业务小计 122,330.76 229,128.45 245,440.61 264,002.55 285,120.71 306,158.84
主营业务增幅 6.58 7.12 7.56 8 7.38
子 预测年度
类
类 说明 2016 年
别 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
型 7-12 月
南国书香节 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
增幅 - - - -
其
租赁收入 2,229.56 4,690.48 4,719.05 4,747.62 4,776.19 4,804.76
他
业 增幅
务 其他收入 780.23 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
收
增幅
入
其他业务收入小计 3,369.79 6,850.48 6,879.05 6,907.62 6,936.19 6,964.76
其他业务收入增幅
营业收入合计 125,700.55 235,978.92 252,319.66 270,910.17 292,056.90 313,123.60
增幅 6.39 6.92 7.37 7.81 7.21
（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本两部分。2013~2015 年及 2016
年 1-6 月份营业成本占收入的比重分别为 72.38%、69.19%、66.71%和 67.01%。
经与发行集团相关人员沟通了解，发行集团主营业务在评估基准日后的经
营期间内仍将保持现有的经营模式及管理架构，并进一步完善管理，加强成本
的控制水平，对营业成本的预测参照近年营业成本占营业收入的平均比例，并
对不同产品的销售策略、市场竞争情况进行合理调整进行估算。
1-1-1-312
未来年度发行集团营业成本预测具体情况见下表：
预测年度
项目名
类别 说明 2016 年
称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
39,741.70 64,622.00 65,728.00 66,992.00 68,177.00 69,362.00
教材 占对应收
79.78% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00%
入比例
免费教 331.64 690.05 659.18 627.17 628.12 630.01
材代理 占对应收
成本 3.94% 4.20% 4.00% 3.80% 3.80% 3.80%
入比例
19,260.63 40,782.77 43,050.79 45,444.61 47,971.18 50,637.85
教辅 占对应收
71.80% 73.20% 73.40% 73.60% 73.80% 74.00%
入比例
主营业务 24,333.61 47,500.05 54,770.53 63,158.57 73,029.27 83,610.12
成本 图书 占对应收
73.44% 74.00% 74.10% 74.20% 74.30% 74.40%
入比例
187.15 356.76 404.15 457.45 517.37 637.86
音像 占对应收
57% 67% 69% 71% 73% 75%
入比例
2,551.78 7,219.39 8,952.19 11,087.99 13,535.54 15,090.30
文体用
占对应收
品 49% 69% 71% 73% 74% 75%
入比例
主营业务成本小计 86,406.51 161,171.02 173,564.84 187,767.80 203,858.48 219,968.13
占对应收入比例 70.63% 70.34% 70.72% 71.12% 71.50% 71.85%
南国书香节 920.00 920.00 920.00 920.00 920.00 920.00
占对应收入比例 256% 256% 256% 256% 256% 256%
租赁成本 54.18 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
其他业务 占对应收入比例 2% 2% 2% 2% 2% 2%
成本 其他成本 519.75 1,066.48 1,066.48 1,066.48 1,066.48 1,066.48
占对应收入比例 59% 59% 59% 59% 59%
其他业务成本小计 1,493.93 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48
占对应收入比例 44% 30% 30% 30% 30% 30%
合计 87,900.44 163,257.50 175,651.32 189,854.28 205,944.96 222,054.62
营业成本占对应收入比例 69.93% 69.18% 69.61% 70.08% 70.52% 70.92%
2、营业税金及附加预测
依据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》(财税【2009】147 号)和《关于继续执行宣传文化增值税和营业税
1-1-1-313
优惠政策的通知》(财税【2011】92 号)，经营出版物的自 2009 年 1 月 1 日起至
2012 年 12 月 31 日在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增
值税免税或先征后退政策；依据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增
值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2013】87 号），经营出版物的自 2013
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日在出版环节实行先征后退政策；图书批发、
零售环节自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日免征增值税。
发行集团历史年度营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加等。
营业税税率 5%，根据企业应税项目收入结合税率进行计算，城建税、教育
费附加、地方教育费附加根据企业交纳的流转税的 7%、3%和 2%确定。
本次评估假设相关增值税免征政策到期后，优惠政策得以延续。按照评估
基准日时执行税率，并考虑营改增税制变化的影响，结合未来收入对未来营业
税金及附加进行预测，具体情况见预测见下表：
单位：万元
预测年度
序
税种 2016 年 7-12
号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
1 城建税 81.69 140.08 149.78 160.82 173.37 185.87
2 教育附加 66.37 120.95 129.32 138.85 149.69 160.49
3 围堤费 79.36 129.63 138.61 148.82 160.44 172.01
合计 227.42 390.66 417.71 448.49 483.50 518.38
占营业收入比例 0.18% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
基于以下两点，在收益法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续具有合
理性：
（1）出版传媒行业为国家税收政策大力扶持的行业，税收优惠政策已经执
行多年
出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行
业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
①所得税税收优惠
早在 2005 年，国家便发布了所得税税收优惠相关政策，根据财政部、海关
总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转
1-1-1-314
制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1 号）、《关于文化体制改革
试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号），发行集
团开始享受所得税税收优惠政策，该等规定于 2008 年 12 月 31 日到期。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转
制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号），经营性文化事业单
位转制为企业的企业所得税税收优惠得以延续，上述所得税免税优惠执行期限
为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2014 年 4 月，《国务院办公厅关于
印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发
展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接
续、人员分流安置等多方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部、国家税务
总局、中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为
企业若干税收政策的通知（财税〔2014〕84 号）》，延续了前述财税[2009]34 号
文的税收优惠政策，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2005 年以来，发行集团及其相关控股子公司一直享受上述有关所得税税收
优惠政策。
②增值税和营业税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通
知》（财税[2006]153 号），自 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，发行集
团各新华书店子公司所在各县级及其以下新华书店（含县级市但不包括城市中
县级建制的新华书店），享受免征增值税政策。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》（财税[2011]92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，
在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店免征增值税或先征后
返政策。2013 年 12 月 25 日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣传文化
增值税和营业税优惠政策的通知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税
税收优惠政策继续执行，执行期限延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征
图书批发、零售环节增值税的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区
1-1-1-315
域内的新华书店。
2006 年以来，发行集团及其相关控股子公司一直享受上述相关增值税税税
收优惠政策。
（2）国家支持文化传媒行业发展的政策力度逐年增强
国家对文化传媒产业的支持不但体现在税收优惠政策上，还体现在近年来
制定及颁布的比较有影响力的支持文化传媒企业发展的产业政策上，主要包括：
①《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若
干重大问题的决定》
2011 年 10 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议审议通过
了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重
大问题的决定》，落实和完善文化经济政策，加大财政、税收、金融、用地等方
面对文化产业的政策扶持力度。继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制
国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年。同时，提出到 2020 年，文化产业
成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强，公有制为主体、
多种所有制共同发展的文化产业格局全面形成。
②《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发[2014]14 号）
2014 年 3 月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推进文
化金融合作的意见》，要求加快推进文化企业直接融资，鼓励大中型文化企业采
取短期融资券、中期票据、资产支持票据等债务融资工具优化融资结构。支持
具备高成长性的中小文化企业通过发行集合债券、区域集优债券、行业集优债
券、中小企业私募债等拓宽融资渠道。引导私募股权投资基金、创业投资基金
等各类投资机构投资文化产业。支持文化企业通过资本市场上市融资、再融资
和并购重组。加强对文化企业上市的辅导培育，探索建立文化企业上市资源储
备库，研究分类指导不同类型文化企业与资本市场对接。鼓励文化企业并购重
组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。支持文化企业通过全国中
小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融资。
③《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
1-1-1-316
2016 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》的第三章“主要目标”中强调：文化产业成为国民经济支柱性产业。同时，
提出：深化公益性文化单位改革。推动文化企业建立有文化特色的现代企业制
度。健全国有文化资产管理体制。降低社会资本进入门槛，鼓励非公有制文化
企业发展。开展新闻出版传媒企业特殊管理股试点。健全现代文化市场体系，
落实完善文化经济政策。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游
戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推
进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体
育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。
④《关于支持实体书店发展的指导意见》
2016 年 6 月，国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会、教育部等
11 部门联合印发《关于支持实体书店发展的指导意见》，提出加强城乡实体书
店网点建设、创新实体书店经营发展模式、推动实体书店与网络融合发展、提
升实体书店信息化标准化水平、加大实体书店的优秀出版物供给、更好发挥实
体书店的社会服务功能等主要任务，要求按照全面建成小康社会的要求，推动
实体书店与经济社会协调发展，到 2020 年，基本形成布局合理、功能完善、主
业突出、多元经营的实体书店发展格局。
综上，国家对文化传媒行业的税收优惠政策已经连续执行多年，同时对文
化传媒行业的产业政策支持力度逐年加强，因此收益法评估下，假设相关税收
优惠政策得以延续的具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：由于相关税收优惠政策在过
去相当长的时间内一直实行，国家对文化传媒行业的支持亦具有持续性，收益
法评估下，假设相关税收优惠政策得以延续具有合理性。
3、期间费用预测
（1）营业费用估算
发行集团的营业费用主要为公司销售商品过程中发生的费用，主要为人员工
资薪酬费用、劳务费、手续费、运输费、机动车费、宣传推广费等，2013~2015
1-1-1-317
年及2016年1-6月份营业费用占营业收入的比例分别为12.86%、13.78%、14.02%、
15.02%。
根据与营业收入配比的原则，参考发行集团未来五年营业收入变动情况以及
发行集团在控制费用支出方面的具体措施，对发行集团未来五年的营业费用作出
预测，具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
年度项目 2016 年 7-12
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
运输费 1,667.96 3,194.43 3,415.64 3,667.29 3,953.56 4,238.73
包装费 201.59 389.73 416.72 447.42 482.34 517.14
机动车费 513.25 929.39 993.75 1,066.97 1,150.25 1,233.22
宣传推广费 1,233.86 2,050.20 2,192.17 2,353.68 2,537.41 2,720.44
保险费 - 54.59 58.37 62.67 67.57 72.44
差旅费 192.53 411.29 439.77 472.17 509.03 545.74
会议费 8.25 64.40 68.86 73.93 79.70 85.45
租赁费 - - - - - -
工资 7,408.23 15,563.27 16,341.43 17,158.50 18,016.42 18,917.25
福利费 319.45 493.86 518.55 544.48 571.70 600.29
水电费 421.46 754.72 806.98 866.44 934.08 1,001.45
办公费 165.77 261.64 279.76 300.37 323.82 347.18
电脑耗材 52.04 89.31 95.49 102.53 110.53 118.51
场地使用费 896.57 1,656.86 1,771.59 1,902.12 2,050.59 2,198.51
房积金 173.79 472.94 505.69 542.94 585.33 627.55
长期待摊费
0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
用
低值易耗品
41.02 74.74 79.92 85.80 92.50 99.18
摊销
物业管理费
109.92 242.53 259.32 278.43 300.16 321.82
用
保安防损费 168.15 318.73 340.80 365.91 394.47 422.92
堤围防护费 - - - - - -
劳务费用 887.48 1,863.70 1,956.89 2,054.73 2,157.47 2,265.34
手续费 1,340.72 2,545.18 2,721.43 2,921.94 3,150.02 3,377.24
其他 135.97 240.17 256.80 275.72 297.24 318.68
商品损耗 168.44 249.85 267.15 286.83 309.22 331.53
商品盘亏 - 0.40 0.43 0.46 0.50 0.53
招投标费用 78.53 191.10 204.34 219.39 236.52 253.58
数据加工费 204.61 388.08 414.95 445.53 480.30 514.95
1-1-1-318
存货跌价损
- - - - - -
失
文化消费项
- - - - - -
目支出
邮电通讯费 53.67 102.70 109.81 117.90 127.10 136.27
合计 16,443.75 32,604.81 34,517.60 36,615.18 38,918.85 41,266.93
占营业收
13.82% 13.68% 13.52% 13.33% 13.18%
入的比例
（2）管理费用估算
企业管理费用为企业和组织生产经营活动所发生的各项费用。管理费用主要
包括：工资、养老保险、医疗保险等各类保险、差旅费、办公费、业务招待费等，
2013～2015年及2016年1-6月份管理费用占营业收入的比例分别为11.33% 、
12.40%、13.17%、13.40%。
参考新行集团未来五年营业收入变动情况以及发行集团在控制费用支出方
面的具体措施，对发行集团未来五年的管理费用作出预测，具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
年度项目 2016 年 7-12
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
工资 6,375.73 10,438.23 10,960.15 11,508.15 12,083.56 12,687.74
工会经费 242.15 520.03 546.03 573.33 602.00 632.10
职工教育经
312.38 650.04 682.54 716.67 752.50 790.12
费
辞退福利 318.90 318.90 318.90 318.90 318.90 318.90
社会保险费
1,783.22 3,633.32 3,814.99 4,005.74 4,206.03 4,416.33
（五险）
经济补偿金 137.83 469.83 502.36 539.38 581.48 623.42
住房公积金 481.17 1,109.82 1,165.31 1,223.57 1,284.75 1,348.99
福利费 430.90 615.00 645.75 678.04 711.94 747.54
修理费 376.34 635.78 679.81 729.90 865.56 927.99
折旧费 1,438.76 3,055.72 3,163.88 3,330.78 3,438.53 3,514.28
租赁费 424.74 924.85 988.89 1,061.75 1,144.63 1,349.91
低值易耗品
21.86 56.23 60.13 64.56 69.59 74.61
摊销
办公费 310.94 631.66 750.45 805.74 955.49 1,024.42
业务招待费 536.41 1,163.63 1,244.20 1,335.87 1,440.15 1,544.03
1-1-1-319
其他税金 374.57 733.17 735.79 738.41 741.03 743.65
劳动保护费 73.31 113.92 121.80 130.78 140.99 151.16
警卫消防费 0.39 0.42 0.45 0.48 0.52 0.55
技术开发费 92.28 250.81 268.18 287.94 310.42 332.81
咨询费 110.51 256.45 274.21 294.41 317.39 340.29
无形资产摊
860.65 1,978.83 1,999.45 1,999.45 1,999.45 1,999.45
销
邮电通讯费 76.77 185.95 198.83 213.48 230.14 246.74
差旅费 147.29 285.93 305.73 328.26 353.88 379.41
机动车费 89.47 177.80 190.12 204.12 220.06 235.93
保险费 31.01 32.99 35.27 37.87 40.83 43.77
水电费 159.41 241.00 257.69 276.68 298.27 319.79
长期待摊费
435.05 949.51 1,015.26 1,090.06 1,175.15 1,259.92
用
其他 456.32 702.24 750.87 806.19 869.12 931.81
企业年金 364.38 579.78 608.77 639.21 671.17 704.73
外事费 9.77 10.39 11.11 11.93 12.86 13.79
改制重组专
- - - - - -
项支出
164,725,010. 307,222,453. 322,969,111. 339,516,409. 358,363,853. 377,041,737.
合计
33 12 51 55 93 57
占营业收入
13.02% 12.80% 12.53% 12.27% 12.04%
的比例
4、财务费用预测
分析企业的资产负债结构，基准日时发行集团基本没有付息债务（基准日
时有长期贷款 3,432,000.00，非用于企业日常经营业务，本次采用收益法评估将
其界定为非经营负债），其历史财务费用主要为利息收入、金融机构手续费及汇
兑损益。本次收益法评估将溢余的货币类资金界定为溢余资产另行评估，因此
对财务费用预测只考虑企业正常经营需要合理预留周转的货币资金，按活期存
款测算利息收入，再结合历史情况考虑金融机构手续费及汇兑损益的合理支出，
对发行集团未来五年的财务费用作出预测，具体预测情况见下表：
单位：万元
预测年度
年度项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-1-1-320
利息收入 47.57 95.15 95.15 95.15 95.15 95.15
金融机构手续费 52.86 106.69 114.08 122.48 132.04 141.57
汇兑损益 -0.047105 -0.10 -0.10 -0.10 -0.10 -0.10
合计 5.33 11.64 19.03 27.44 37.00 46.52
5、营业外收支预测
发行集团的营业外收入主要为公司获得的政府补助及处置固定资产净收益
等；营业外支出则是处置固定资产净损失、公益性捐款支出等内容。2013~2015
年及 2016 年 1-6 月份营业外收支分别为 2,739.10 万元、2,555.90 万元、2,531.50
万元和 747.64 万元。
发行集团是经国家新闻出版总署及广东省委、省政府批准在广东省新华书
店的基础上组建的，是广东省重点扶持的国有控股的出版物发行龙头企业。它
承担全省新华书店系统的行业建设指导和服务职能。特别近几年来发行集团在
广东省文化体制改革、各地新华书店改制重组和资源整合方面承担了重要的职
能和任务。为此，政府对新华书店改制重组和资源整合方面给予发行集团进行
了各种专项补贴（截止本次评估基准日，各项补贴款 334,248,643.30，挂账其他
非流动负债中的递延收益）上述这些财政补贴的使用和结转的方面有明确规定，
资金使用和结转时在管理费用、长期待摊费用及递延收益科目的账务会有体现，
但对企业的经营利润则不会构成影响。本次预测时按企业对补贴款的使用和结
转口径对营业外收入进行了预测。另外发行集团作为省文化龙头企业，历年会
产生一些扶贫性质的文化产品捐赠，账务上体现在营业外支出，考虑到企业未
来也会有少量的此类支出，因此根据历年捐赠情况对营业外支出预测也考虑了
合理的支出。对处置固定资产净收益及损失等偶然性的小额收支在预测中则不
予考虑。
综上所述，对发行集团未来五年的营业外收支进行了预测，具体预测情况
见下表：
金额单位：人民币万元
预测年度
项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业外收入
政府补助 1,413.59 2,299.16 2,331.70 2,342.04 2,343.73 2,347.76
1-1-1-321
预测年度
项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
小计 1,413.59 2,299.16 2,331.70 2,342.04 2,343.73 2,347.76
二、营业外支出
公益性捐款支出 - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
小计 - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
营业外收支净额 1,413.59 2,239.16 2,271.70 2,282.04 2,283.73 2,287.76
6、资产减值损失
发行集团的资产减值损失主要是由应收账款坏账损失、存货跌价损失及以
前已停工废弃在建工程损失等产生。
经对企业近三年的资产减值损失的结构、企业目前应收账款、库存周转及
管理情况进行分析，企业通过前几年的资产资源清理整合，提高了管理水平，
预计其未来的应收账款、存货的减值损失将会明显降低。经与被评估管理层进
行充分沟通，预测未来预测年度的减值损失控制在每年 500.00 万元是合理、可
行的。
7、所得税预测
根据所得税相关税收优惠政策，发行集团母公司及大部分子公司均免征企
业所得税，只有下属广东新华物流有限公司等个别子公司未获得免征企业所得
税免征优惠。本次在采用收益法对发行集团未来收益进行预测时，假设相关免
征企业所得税政策到期后，优惠政策得以延续。经与被评估管理层进行充分沟
通，未来预测年度的企业所得税预测如下：
金额单位：人民币万元
年度
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
所得税 36.46 103.09 106.18 109.37 112.65 116.03
8、少数股权收益
评估基准日时，纳入发行集团合并范围的 91 家子公司中，其中对广东发行
集团东莞新华书店有限公司等 9 家子公司非 100%持有股权。2015 年、2016 年
1-6 月份合并损益表中显示少数股权收益分别为 4,064,440.70 元、1,010,401.73
元。考虑到这些子公司与集团及其他子公司业务及管理核算方式趋同，本次对
未来年度少数股权收益的预测，以 2015 年数据为基础，根据集团未来净利润预
1-1-1-322
测的变化情况对未来各年少数股权收益进行调整预测，具体预测数据如下：
金额单位：人民币万元
年度
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
少数股权收益 204.15 317.23 330.75 348.68 373.06 393.78
9、固定资产折旧、无形资产摊销
对于预测期的固定资产折旧和无形资产摊销，总体上按照被评估单位的固
定资产和无形资产的折旧摊销年限、折旧摊销方法，区分各类别资产分别测算
其预测期的折旧、摊销额加总后得到固定资产和无形资产总的预测折旧、摊销
额。在测算折旧摊销时，既考虑了评估基准日现有的固定资产、无形资产，又
考虑了预测期资本性支出所形成的固定资产。
发行集团未来五年固定资产折旧、无形资产摊销的预测具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
折旧与摊销 2,734.96 6,181.08 6,504.38 6,912.99 7,213.58 7,449.84
10、追加投资预测
本次评估时对于发行集团的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两
个项目：
1）资本性支出的预测
资本性支出主要由二部分组成：企业持续经营，存量资产的需要正常更新
支出（重置支出）；企业为了完善生产经营及管理的需要，并支持业务的发展，
需要进行增量资产的资本性支出（扩大性支出）。这些支出是企业保持并增加经
营规模和生产水平，获得永续收益的保障。
①存量资产的正常更新支出的确定：
1-1-1-323
发行集团目前所拥有存量的经营与办公场所、设备大体能满足经营的需要。
为维护企业正常经营的需要，未来年度也会发生因为进行更新所需的更新支出。
评估人员根据企业固定资产的购置时间以及该类资产的正常使用寿命周期经综
合分析、测算，预测企业存量资产正常更新所需发生的资本性支出。
②增量资产的资本性支出的确定：
为了完善企业生产经营及管理的需要，并支持业务的发展，发行集团对连
锁门店建设改造、增加仓库搬运及运输设备、电子办公设备、企业管理软件系
统等制定了资本性的投资支出计划。
因为资本支出一般不会均匀发生，同时也为了确定永续期资本支出的数
额，本次评估对于存量固定资产的更新改造支出和未来新增资产的后续更新改
造支出，首先按照经济使用年限和相关的资产购置价格及折现率计算若干期
（一般按照超过 50 年的期限将数据折算为现值的数值会很小，可以忽略不计）
的资本支出现值并将现值加和，其次利用年金现值公式将该现值合计折算为年
金，最后，按照该年金来确定预测期每年的资本支出。预测结果见下表：
金额单位：人民币元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
3,173.7
资本性支出 4,600.89 5,363.39 4,180.39 3,540.39 2,205.39
6
2）营运资金增加额预测
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动
资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
1-1-1-324
经向被评估单位财务部门询问及调查，近两年发行集团应收账款、应付账
款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与营业收入之间的匹配
关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度的营运资金根据预测
年度营业收入结合历史年度营运资金占营业收入平均比例进行预测。经分析，
发行集团的资产负债结构，由于其行业及企业自身业务的特点，在正常进行情
况下，其应付类款项（预收账款、应付账款等）占用下游行业的资金明显比其
应收类款项（应收账款、预付账款等）及存货类流动资产压占的资金要多，其
以后年度业务增长其实不需要在前一年基础上增加营运资金。经上述分析、判
断，企业未来年度不需要考虑营运资金的增长，即预测期内各年的营运资金增
长为 0。
11、现金流的预测
1）明确的预测期内股权自由现金流量
股权自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金
变动＋付息债务的增加或减少
根据上述各项预测，则企业未来各年度经营情况预测表如下：
金额单位：人民币万元
年度
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
一、营业收入 125,700.55 235,978.92 252,319.66 270,910.17 292,056.90 313,123.60
其中：主营业务收入 122,330.76 229,128.45 245,440.61 264,002.55 285,120.71 306,158.84
其他业务收入 3,369.79 6,850.48 6,879.05 6,907.62 6,936.19 6,964.76
二、营业总成本 121,250.56 227,486.86 243,402.57 261,397.03 281,720.70 302,090.61
其中：营业成本 87,900.44 163,257.50 175,651.32 189,854.28 205,944.96 222,054.61
主营业务成本 86,406.51 161,171.02 173,564.84 187,767.80 203,858.48 219,968.13
其他业务成本 1,493.93 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48
营业税金及附加 227.42 390.66 417.71 448.49 483.50 518.38
销售(营业)费用 16,443.75 32,604.81 34,517.60 36,615.18 38,918.85 41,266.93
管理费用 16,472.50 30,722.25 32,296.91 33,951.64 35,836.39 37,704.17
财务费用 5.33 11.64 19.03 27.44 37.00 46.52
资产减值损失 201.12 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
三、营业利润 4,449.99 8,492.06 8,917.09 9,513.14 10,336.20 11,032.99
加：营业外收入 1,413.59 2,299.16 2,331.70 2,342.04 2,343.73 2,347.76
减：营业外支出 0.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
1-1-1-325
年度
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目
四、利润总额 5,863.58 10,731.22 11,188.79 11,795.18 12,619.93 13,320.75
减：所得税 36.46 103.09 106.18 109.37 112.65 116.03
五、净利润 5,827.12 10,628.13 11,082.60 11,685.82 12,507.28 13,204.72
减：少数股权收益 204.94 317.23 330.75 348.68 373.06 393.78
加：固定资产折旧、无
2,734.96 6,181.08 6,504.38 6,912.99 7,213.58 7,449.84
形资产摊销
付息债务增加（减少） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 3,173.76 4,600.89 5,363.39 4,180.39 3,540.39 2,205.39
追加营运资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 5,183.38 11,891.10 11,892.85 14,069.74 15,807.41 18,055.40
2）永续期股权自由现金流量的计算
根据发行集团未来五年收益变化的趋势，本着谨慎的原则，从预测的可操
作性方面考虑，将从未来第六年开始的永续性等额净收益稳定在未来第五年的
水平上。
12、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现
金流量，则折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
CAPM=Rf ＋ βe ×（ Re － Rf ）+ Rc
式中：CAPM：股权资本成本
Rf：无风险利率
βe：权益系统风险系数
（Re-Rf）：市场风险溢价，
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同
花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2016 年 06 月 30 日国债到期收益率，取剩余期
1-1-1-326
限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 3.95%。
到期收益率【交易日期】
剩余期限（年）
序号 证券代码 证券名称 20160630【计算方法】央
【日期】20160630
行规则【单位】%
1 160013.IB 16 附息国债 13 49.9288 3.6900
2 019541.SH 16 国债 13 49.9288 3.6040
3 101613.SZ 国债 1613 49.9288 3.6993
4 150028.IB 15 附息国债 28 49.4329 3.6998
5 019528.SH 15 国债 28 49.4329 3.5361
… …… …… …… ……
… …… …… …… ……
147 019813.SH 08 国债 13 12.1233 4.9400
148 100813.SZ 国债 0813 12.1233 4.9400
149 070013.IB 07 国债 13 11.1342 2.9401
150 010713.SH 07 国债 13 11.1342 4.5200
151 100713.SZ 国债 0713 11.1342 4.5200
平均值 3.95%
（2）企业风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司
股票的 β 值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业
“传播与文化产业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出其加权剔除财务杠
杆调整后 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数 β，则根据查询后确定被评
估企业的企业风险系数 Beta 为 0.9133。
根据委估对象的历史经营情况及现状，得知委估对象并没有通过借款等进
行经营而形成的债务，因此，假设委估对象未来的经营会延续此类经营模式，
则行业带息债务／股权价值的平均值取值为 0.00。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（25%）确定被评估企业的
企业风险系数 β 为 0.9133。
1-1-1-327
βe：有财务杆杠 β；
βt：无财务杠杆 β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
（3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股
票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可
以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率
（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编
制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加
权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权
数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资
收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的
全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分
别按几何平均值计算 2006 年至 2015 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股
市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的
1-1-1-328
ERP（详见下表）。
上证综指 深证成指
市场预期报酬率 无风险收益
年份 指数收益 ERP=Rm-Rf
上证综指收盘 深证成指 指数收益率 （Rm） 率 Rf
率
2006 2,675.47 12.34% 6,647.14 4.27% 8.31% 3.51% 4.80%
2007 5,261.56 6.39% 17,700.62 -4.02% 1.19% 4.22% -3.04%
2008 1,820.81 11.24% 6,485.51 8.81% 10.03% 3.72% 6.31%
2009 3,277.14 10.02% 13,699.97 8.61% 9.32% 4.02% 5.30%
2010 2,808.08 -4.73% 12,458.55 -3.07% -3.90% 4.09% -7.99%
2011 2,199.42 1.22% 8,918.82 8.15% 4.69% 4.10% 0.59%
2012 2,269.13 9.01% 9,116.48 19.08% 14.05% 4.11% 9.94%
2013 2,115.98 7.15% 8,121.79 14.47% 10.81% 4.27% 6.54%
2014 3,234.68 17.39% 11,014.62 25.78% 21.59% 4.27% 17.32%
2015 3,539.18 36.14% 12,664.89 47.91% 42.02% 4.08% 37.94%
平均 7.78% 9.12% 7.77%
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国
内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.77%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
公司纳入本次评估预测范围的经营范围主要分布在广东省主要地市，属于
省内资格较老、社会业务渠道较广的公司，公司有一定的资金实力。经过综合
考虑被评估单位的个别风险较小，因此本次评估设定被评估单位特定风险调整系
数 rc 为 0.50%。
5、权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=rf+β×ERP+rc
=3.95%＋0.9133×7.77%+0.50%
=11.50%（已取整）
6、企业风险系数 β 和权益资本成本 r 取值的合理性分析
收益法下，标的资产的企业风险系数取值为 0.9133，折现系数取值为 11.50%。
结合标的资产所处行业风险情况、财务结构、市场地位、业务规模，本次交易中
1-1-1-329
折现率相关参数的取值合理性分析如下：
（1）标的资产所处行业风险情况
标的资产发行集团为出版物的发行行业，行业风险情况详见本报告书之“重
大风险提示”相关内容。
（2）标的资产市场地位
发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从
事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东
省的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材
发行业务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和
义务教育阶段）的总发行商。
（3）标的资产财务结构和业务规模
本次交易前，标的资产财务结构和业务规模如下：
单位：元
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
项目
2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31
营业收入 96,107.12 213,359.35 190,240.52
归属于母公司股东的净利润 5,923.00 15,075.79 9,076.16
资产总计 372,769.83 373,973.63 325,443.76
负债合计 204,936.74 210,689.80 179,157.47
归属于母公司股东权益合计 165,768.16 161,137.52 144,199.01
资产负债率 54.98% 56.34% 55.05%
经核查，独立财务顾问认为，在收益法评估中，折现率相关参数的取值是
合理的。
13、评估值的计算过程及评估结论
（1）现金流量折现值的确定
企业终值按年末折现考虑，从而得出现金流量折现值，计算公式如下：
1-1-1-330
现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现
金流量（终值）现值
如下表所示：
金额单位：人民币万元
年度 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 5 年后永续
项目 7-12 月
净现金流量 5,183.38 11,891.10 11,892.85 14,069.74 15,807.41 18,055.40 18,055.40
折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5
折现系数 0.9470 0.8494 0.7618 0.6832 0.6127 0.5495 4.7783
净现值 4,908.66 10,100.30 9,059.97 9,612.44 9,685.20 9,921.44 86,274.09
经营性资产价
139,562.10
值
企业股权自由现金流折现值=139,562.10 万元。
（2）溢余资产及非经营性资产价值的确定
经分析界定及评估，发行集团在评估基准日的非经营性资产及评估值情况
如下表：
序号 项目 账面值（万元） 评估值（万元）
一 溢余资产 106,341.71 106,341.71
1 余裕货币资金（银行存款） 23,418.71 23,418.71
2 其他流动资产（理财产品） 82,923.00 82,923.00
二 非经营性资产净额 573.45 14,496.05
非经营性资产 55,524.13 69,446.73
1 其他应收款 9,597.84 9,597.84
2 应收利息 247.90 247.90
3 惠州、仁化、高州在建文化广场 8,827.09 9,844.65
4 其他子公司固定资产及土地使用权 6,626.97 8,065.30
5 可出售金融资产及其他股权投资 29,557.58 41,024.29
6 递延所得税资产 17.77 17.77
7 其他非流动资产 648.98 648.98
非经营性负债 54,950.68 54,950.68
1 应付股利 8,564.66 8,564.66
1-1-1-331
序号 项目 账面值（万元） 评估值（万元）
2 其他应付款 1,952.40 1,952.40
3 长期借款 343.20 343.20
4 递延所得税负债 10,665.55 10,665.55
5 其他非流动负债（政府专项补贴） 33,424.86 33,424.86
溢余资产及非经营性资产净额合计 106,915.16 120,837.76
（3）评估结果
按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债和溢余资产
价值
=139,562.10+120,837.76
=260,399.86（万元）
运用收益法，经过评估测算，发行集团股东全部权益评估值为 260,399.86
万元。
收益法测算过程具体情况见下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
被评估单位：广东新华发行集团股份有限公司（合并报表口径） 金额单位：人民币万元
年度 2016 年 7-12 5 年后永
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 月 续
一、营业收入 125,700.55 235,978.92 252,319.66 270,910.17 292,056.90 313,123.60
其中：主营业务收入 122,330.76 229,128.45 245,440.61 264,002.55 285,120.71 306,158.84
其他业务收入 3,369.79 6,850.48 6,879.05 6,907.62 6,936.19 6,964.76
二、营业总成本 121,250.56 227,486.86 243,402.57 261,397.03 281,720.70 302,090.61
其中：营业成本 87,900.44 163,257.50 175,651.32 189,854.28 205,944.96 222,054.61
主营业务成本 86,406.51 161,171.02 173,564.84 187,767.80 203,858.48 219,968.13
其他业务成本 1,493.93 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48 2,086.48
营业税金及附加 227.42 390.66 417.71 448.49 483.50 518.38
销售(营业)费用 16,443.75 32,604.81 34,517.60 36,615.18 38,918.85 41,266.93
管理费用 16,472.50 30,722.25 32,296.91 33,951.64 35,836.39 37,704.17
财务费用 5.33 11.64 19.03 27.44 37.00 46.52
资产减值损失 201.12 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
1-1-1-332
年度 2016 年 7-12 5 年后永
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 月 续
三、营业利润 4,449.99 8,492.06 8,917.09 9,513.14 10,336.20 11,032.99
加：营业外收入 1,413.59 2,299.16 2,331.70 2,342.04 2,343.73 2,347.76
减：营业外支出 0.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
四、利润总额 5,863.58 10,731.22 11,188.79 11,795.18 12,619.93 13,320.75
减：所得税 36.46 103.09 106.18 109.37 112.65 116.03
五、净利润 5,827.12 10,628.13 11,082.60 11,685.82 12,507.28 13,204.72
减：少数股权收益 204.94 317.23 330.75 348.68 373.06 393.78
加：固定资产折旧、
2,734.96 6,181.08 6,504.38 6,912.99 7,213.58 7,449.84
无形资产摊销
付息债务增加（减少） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：资本性支出 3,173.76 4,600.89 5,363.39 4,180.39 3,540.39 2,205.39
追加营运资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 5,183.38 11,891.10 11,892.85 14,069.74 15,807.41 18,055.40 18,055.40
折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%
折现年期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5
折现系数 0.9470 0.8494 0.7618 0.6832 0.6127 0.5495 4.7783
净现值 4,908.66 10,100.30 9,059.97 9,612.44 9,685.20 9,921.44 86,274.09
经营性资产价值 139,562.10
加：溢余性资产价值 120,837.76
全部股东权益价值 260,399.86
14、2016 年预测数据的实现情况
根据标的资产发行集团 2016 年经审计的财务报表，对比分析 2016 年度资
产产评估收益法相关预测数据实现情况如下表：
项目 预测数据 实际实现数据 实现率
2016 年 7-12 月营业收入 125,700.55 136,034.57 108.22%
2016 年 7-12 月净利润 5,827.12 11,510.28 197.53%
2016 年全年营业收入 221,807.7 232,141.68 104.66%
2016 年全年净利润 11,851.16 17,534.32 147.95%
从上表可以看出，发行集团营业收入和净利润实现数均高于收益法下的预测
数。
15、预测收入的可实现性
（1）标的资产所处行业政策变化情况
标的资产发行集团所处的行业为文化传媒行业的出版发行行业，出版发行行
1-1-1-333
业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收
等方面享受国家统一制定的优惠政策，国家也颁布了各类产业政策支持文化传媒
行业发展。
（2）发行集团主营业务构成
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发
行、批发、零售、连锁经营。
报告期内各类业务收入情况如下：
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所列：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
主营业务收入 92,655.00 205,633.98 183,475.99
其他业务收入 3,452.11 7,725.36 6,764.52
合计 96,107.12 213,359.35 190,240.52
其中，主营业务收入按产品分类情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
教材 38,478.53 41.53% 96,284.52 46.82% 92,839.49 50.60%
一般图书 48,709.31 52.57% 96,768.61 47.06% 82,876.19 45.17%
音像制品 154.11 0.17% 713.90 0.35% 560.07 0.31%
文化用品 2,472.35 2.67% 8,847.54 4.30% 5,485.35 2.99%
其他 2,840.70 3.07% 3,019.41 1.47% 1,714.88 0.93%
合计 92,655.00 100.00% 205,633.98 100.00% 183,475.99 100.00%
发行集团凭借经验、资金和渠道等方面的优势，长期在广东省中小学教材发
行业务中占明显的优势地位，为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育阶段）
的总发行商。
在图书、音像制品、文化用品连锁零售业务方面，发行集团拥有遍布广东省
的分销网络，截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团拥有子（分）公司 92 家，图书
销售网络覆盖广东全省。
（3）发行集团主要客户情况
1-1-1-334
报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年份 客户名称 销售金额
入的比重（%）
广东省教育装备中心 7,994.09 8.32%
广州市新华书店集团有限公司 6,774.40 7.05%
2016 年 广东省东莞市新华书店有限公司 4,593.67 4.78%
1-6月
佛山市顺德区新华书店有限公司 1,672.98 1.74%
深圳市龙岗区新华书店 1,598.25 1.66%
合计 22,633.39 23.55%
广东省教育装备中心 17,351.92 8.44%
广州市新华书店集团有限公司 12,727.17 6.19%
广东省东莞市新华书店有限公司 7,906.37 3.84%
2015年
佛山市顺德区新华书店有限公司 4,041.00 1.97%
深圳出版发行集团 3,894.73 1.89%
合计 45,921.19 22.33%
广东省教育装备中心 15,080.21 7.93%
广州市新华书店集团有限公司 6,854.28 3.60%
广东省东莞市新华书店有限公司 6,827.74 3.59%
2014年
佛山市顺德区新华书店有限公司 3,230.25 1.70%
深圳出版发行集团 3,090.78 1.62%
合计 35,083.26 18.44%
根据广东省中小学教材的发行模式，非珠三角地区义务教育教材由广东省教
育装备中心统一采购，发行集团为教育装备中心提供发行服务。珠三角地区义务
教育教材由各地教育局按征订结果主科教材向当地新华书店采购，各地新华书店
再向发行集团采购，有地广州和深圳地区新华书店不是发行集团子公司，因此，
上述新华书店成为发行集团客户。
发行集团的一般图书业务除了通过下属新华书店进行零售其客户为大众读
者外，发行集团的一般图书业务还有以下三类客户：一是发行集团的大中专教材
业务，直接由发行集团和相关大中专院校签订销售合同；二是发行集团的馆配和
农家书屋业务，该类业务的客户为各类图书馆（大学图书馆、高职高专图书馆、
公共图书馆、中职中专图书干、机关团体图书馆等），农家书屋业务的客户为各
1-1-1-335
地政府部门。此外发行集团还通过各地民营书商作为经销商客户销售给最终大众
读者。
发行集团文化用品业务通过下属各地新华书店销售给终端大众用户。
报告期内，标的公司前五名客户产生的营业收入合计约占主营业务收入的
20%，前五名客户相对稳定。
（4）现有合同及未来合同签订情况
①教材业务板块
根据发行集团教材款项结算模式进行划分，发行集团教材业务可以分为三
类，一是省政府采购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式，二是珠三
角地区各市（县、区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶
段等非免费教材发行模式。
对于第一类教材业务，目前正在执行的合同为 2015 年 5 月 8 日，广东省新
闻出版广电局与发行集团签署的《2015 年秋-2018 年春广东省义务教育阶段免费
课本发行服务政府采购合同》，发行集团一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后能够续签。
对于第二类和第三类教材业务，各地教育局按征订结果主科教材向当地新华
书店采购，各地新华书店再向发行集团采购，发行集团按照采购订单发货。
②一般图书、文体音像制品
发行集团一般图书的合同签订情况如下：
项目 销售对象 合同签订情况
教辅一般直接销售给中小学生，2016 年实现销售收
各类教辅 中小学生、各类书商 入 64,012 万元，借助发行集团的渠道优势预计未来
持续增长
省内近 700 多家的本
在手订单 243,70.62 万元，2016 年实现销售 8,674.35
大中专教材 科、高职高专、中专技
万元
校等大中专院校
馆配 各类学校图书馆 在手订单超过亿元，2016 年销售额 10,280 万元
文化消费补
各地宣传部门 目前在手订单 6876 万元
贴
在手订单 8,843.56 万元，2016 年实现销售 1,962.06
文体音像 各类联营书店
万元
除上述有合同的销售外，发行集团还通过分布在广东省的新华书店子公司进
1-1-1-336
行图书的批发零售业务，该类销售一般不签署相关合同。
（5）市场份额和主要竞争对手情况
项目 市场份额 主要竞争对手
发行集团主要负责主科教材
教材 约 65% 的发行，广东教育书店主要负
责副科教材的发行
教辅 约 40% 广东教育书店和民营书店
广东蓝色畅想文化投资有限
大中专教材 约 17%
公司等各类书商
一般图书
馆配 约 20% 各类全国性的图书公司
广州市新华书店和深圳新华
门店销售 约 20%
书店及各类民营书店
文体音像 - 各类民营或个体工商户
发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发
行、批发、零售、连锁经营，市场成熟稳定。纳入收益法评估预测范围的发行集
团及其控股子公司分布在广东省全省各地，社会信用好，业务渠道较广，凭借经
验、资金、渠道和政策等方面的优势，发行集团长期在广东省中小学教材及图书
音像发行业务中占明显的优势地位。根据发行集团所处行业政策情况以及其主营
业务构成、主要客户情况、现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争
对手情况，并参考 2016 年 7-12 月实际实现的营业收入达到并超过了同期预测数
据，经分析，收益法评估对其未来营业收入的预测是合理的。
16、发行集团预测净利润的合理性和可实现性。
（1）报告期发行集团的营业成本
标的资产发行集团长期从事教材、图书及音像文化用品发行行业，其经营
业务已较为成熟，各项业务的毛利水平比较稳定。报告期内各项业务营业成本
详见本节前面描述。
发行集团主营业务在评估基准日后的经营期间内仍将保持现有的经营模式
及管理架构，并进一步完善管理，加强成本的控制水平，对营业成本的预测参
照近年营业成本占营业收入的平均比例，并对不同产品的销售策略、市场竞争
情况进行合理调整进行估算。如此预测是符合企业自身经营情况及其所在行业
特点的。发行集团 2016 年 7-12 月实际经营的毛利水平比同期预测数据略高，
也说明了收益法评估对标的企业营业成本预测是审慎合理的。
1-1-1-337
（2）报告期内管理费用和营业费用的构成
报告期内标的资产发行集团管理费用和营业费用的情况如下：
①管理费用的构成及费用水平
金额单位：人民币元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
工资 35,654,487.67 94,677,854.22 59,951,762.12
社会保险 16,770,860.47 32,955,323.41 33,971,905.53
折旧费 14,670,916.34 29,058,523.59 32,672,918.89
无形资产摊销 10,720,373.19 19,326,841.60 12,528,397.20
业务招待费 5,573,375.49 9,816,279.58 9,713,919.46
房积金 5,758,015.78 10,066,371.01 8,629,064.02
租赁费 4,445,695.47 7,893,648.65 7,574,754.84
长期待摊费用摊销 4,574,385.34 7,412,220.93 7,300,274.78
职工教育经费和工会
5,598,187.39 9,323,729.70 8,291,115.55
经费
其他税金 3,745,694.22 7,156,038.46 6,887,275.39
办公费 2,827,835.31 6,044,725.09 7,138,033.91
福利费 1,548,151.90 5,578,226.81 5,081,840.63
其他 16,858,208.46 41,644,498.42 36,186,978.57
合计 128,746,187.03 280,954,281.47 235,928,240.89
占营业收入比例 13.40% 13.17% 12.40%
②营业费用的构成及费用水平
额单位：人民币元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
工资 76,846,690.62 141,163,401.87 123,439,894.58
运杂费 13,346,405.26 27,150,627.41 21,968,916.84
手续费 10,516,177.83 22,359,837.67 20,802,528.93
宣传推广费 6,932,233.80 18,121,579.86 19,704,553.58
场地使用费 6,607,897.11 13,259,720.38 13,975,221.15
劳务费 8,874,774.32 16,832,487.07 12,400,418.17
机动车费 3,603,249.40 7,587,681.12 8,299,567.55
水电费 2,879,398.32 6,884,646.46 6,414,866.33
1-1-1-338
差旅费 1,940,568.68 3,346,873.48 3,121,622.67
包装费 1,647,316.13 3,677,686.85 2,992,483.82
福利费 1,508,919.43 4,479,430.05 4,029,621.52
文化消费项目支出 9,311,420.21 3,988,150.49
其他 9,626,653.27 25,052,882.97 21,072,555.29
合计 144,330,284.17 299,228,275.40 262,210,400.92
占营业收入比例 15.02% 14.02% 13.78%
发行集团是一家业务较为成熟、处于平稳发展阶段的企业，其管理费用及
营业费用的构成及比重相对稳定。预计评估基准日后的企业仍将保持现有的经
营模式及管理架构，并进一步完善管理，提高营销和管理效率，加强费用的控
制水平，对主要期间费用的预测参照近年各项费用占营业收入的平均比例，并
对未来经营管理变化因素进行分析调整的基础上进行估算，如此预测符合企业
实际经营管理状况。从发行集团 2016 年 7-12 月经营数据来看，实际发生的管
理费用及营业费用总的水平与同期预测数据较为一致，预计对其中长期的费用
预测也是合理的。
综上所述，发行集团 2016 年 7-12 月成本费用的实际发生情况表明，其对
经营成本及费用的控制能力，对企业实际实现的净利润达到并超过了同期预测
数据水平提供了较好的保证，采用同样方式对企业中长期的经营成本及费用进
行预测是合理的。经对发行集团营业成本、管理费用和销售费用构成以及在未
来经营中的变化因素进行分析，收益法评估对其未来净利润的预测是合理的，
具有较强的可实现性。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产已经实现了 2016 年预测营业收入和
净利润；根据标的资产所处行业政策变化情况、主营业务构成、主要客户情况、
现有合同及未来合同签订情况、市场份额和主要竞争对手情况等，标的资产营
业收入的预测具有充分的依据和合理性；根据报告期内营业成本、管理费用和
销售费用构成，标的资产预测净利润具有充分的合理性和可实现性。
五、评估结果的选取
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的
结果存在一定差异，收益法比资产基础法评估结果低了 2,346.98 万元，差异率为
1-1-1-339
0.89%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。我们认为，采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映
了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
发行集团主要从事中小学教材、教辅书籍发行配送，以及一般图书、音像和
文体用品等商品批发及零售经营的企业。从企业历史及目前可预见的情况分析，
教材教辅的发行业务由政府采购，业务收入较为稳定，但服务定价受到政策管制，
盈利空间存在一定限制；发行集团作为广东省范围内新华书店的营运主体，其分
布在广东省内各主要的地级城市和县城的子公司，大多数在当地较优商业地段拥
有新华书店的门面店铺，这些物业资产具备稳定的市场价值，也有良好的商业利
用潜力，只是受限于新华书店经营类别及模式的要求，其价值未能从商业经济上
得到最有效的利用，从而限制了企业收益能力发挥。在不违背房地产权证证载合
法用途的情况下，标的公司的上述房地产不存在进行结构性优化使用、出租或出
售的限制。本次采用资产基础法对发行集团资产进行评估时，按照该等房地产产
权证证载用途进行评估，合理反映了其公允价值。
因此，在发行集团整体评估中，收益法评估结果较资产基础法略低，反映被
评估企业在现行的宏观政策及其所处的区域经济环境下，按其目前的营运模式，
未能最有效地发挥其资产的经济效用。根据被评估单位的资产结构及配置具体情
况，经综合分析，我们认为资产基础法的评估结果更能客观地反映其资产的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估测算结果作为评估结论，
即发行集团股东全部权益的评估值为 262,791.94 万元。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司发行集团 45.19%的股权，
1-1-1-340
为收购少数股权。
（二）交易标的出资及合法存续情况
发行集团是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的发行集团股权出资真实、有效，
权属清晰。各股东本次转让符合公司章程的规定。
截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到
限制或禁止转让的情形。
1-1-1-341
第六节 本次发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买发行集团45.19%的股权。
1、发行股份购买资产
根据《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行集团45.19%
股权的交易作价为118,765.77万元，发行集团拟通过发行股份方式收购上述标的
资产，具体支付对价情况如下：
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
广东樵山文化产业投资控股有限公
1 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831
9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
外语教学与研究出版社有限责任公
11 1,500,000 13,040,494.55 880,519
司
12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606
14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792
15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299
16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365
17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984
18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013
1-1-1-342
19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750
22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542
23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805
24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103
26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813
28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402
佛山市顺德区新华图书发行有限公
31 200,000 1,738,732.61 117,402
司
32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779
33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701
34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050
41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876
江门市人民政府国有资产监督管理
42 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
委员会
43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864
44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157
45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657
46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286
47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988
48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511
49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209
50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490
51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334
1-1-1-343
英德市人民政府国有资产管理办公
52 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771
室
53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967
54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755
55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536
56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677
57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698
58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411
59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850
60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365
61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373
62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877
63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589
64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880
65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903
66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748
67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922
68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524
69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194
70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641
71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789
72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794
73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
南雄市国有资产监督管理委员会办
74 798,116 6,938,551.56 468,504
公室
75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929
76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539
77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488
78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100
79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130
揭阳市人民政府国有资产监督管理
80 576,132 5,008,697.47 338,196
委员会
81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063
82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588
83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949
1-1-1-344
84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898
汕尾市人民政府国有资产监督管理
85 91,543 795,843.99 53,736
委员会
86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537
87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294
88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684
89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354
合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566
注：根据《发行股份购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数
股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。调整。
2、支付现金购买资产
根据本公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、
机械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》，惠州市国有文化资产监督管
理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别拟将其持有的发行集团
2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证
券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告
确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次
董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准
的《评估报告》（联信（证）评报字【2016】第A0509号），南方传媒现金收购惠
州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有
的发行集团的股权价格分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有发行集团的99.97%股权。
本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会
导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。本次交易不构成借壳上市。
1-1-1-345
（二）发行股份购买资产具体方案
1、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，联信评估采取收益法和资产基础
法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产
的评估结果。
发行集团母公司资产账面价值为341,030.16万元，负债账面价值为184,672.60
万元，净资产账面价值为156,357.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为
262,791.94万元，评估增值106,434.38万元，增值率68.07%。采用收益法评估后价
值为260,399.86万元，增值99,129.33万元，增值率63.40%。评估详细情况参见本
报告书“第五节标的资产评估情况”部分和评估机构出具的评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，本次交易采用资产基础法评估结果
作为定价依据，确定发行集团45.19%股权的交易价格为118,765.77万元。
发行集团的评估结果已经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，南方传媒拟购买资产应支付的对价由南方传媒以非公开发行股
份的方式向交易对方支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为持有发行集团少数股权的共计93
名股东。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买
1-1-1-346
资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，因南方
传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6
日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856
元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由
此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09 元/股。在定价基准日至发行
日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司利润分配的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.50元（含税），2017年2月15日，公司实施了上述利润分配方案，
因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.91元/股。
2017年6月5日，南方传媒召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度下半年利润分配方案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.047元（含税），2017年6月22日，公司实施了
上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为14.81元/股。
（4）本次发行价格调整机制
为应对南方传媒股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理
办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整，设置价格调整机制能够保障本次上市公司重大资产重组顺利进行，有利于保
护中小股东权益。公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的对象
1-1-1-347
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价。
②价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为南方传媒股东大会审议通过本次价格调整方案，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案 应当“在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
③可调价期间
可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核
准本次交易前，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方
案 应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
2017年4月19日，南方传媒召开2017年第五次临时董事会，对本次发行价格
调整机制的调价触发条件进行了修改，修订后的方案如下：
可调价期间内，如同时出现下述I与II项情形，各方同意在经南方传媒董事
会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
I、上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2016 年 6 月 3 日）收盘点数
2,938.68 跌幅超过 10%。
II、南方传媒股票（代码：601900）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘点数较南方传媒因本次交易首次停牌日（2016 年 6
月 3 日）前一交易日收盘价（即 17.67 元）跌幅超过 10%。
上述内容将上证综指（000001.SH）跌幅和南方传媒股票价格反映的市场因
素作为调价触发条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，用指数
而非上市公司股价做触发条件，可以避免上市公司股价受到操纵，从而保护上市
1-1-1-348
公司中小股东的利益。
⑤调价基准日
南方传媒决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件成立时，南方传媒有权召开董事会会议审议决定，是否按价
格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
南方传媒董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定“上市公司的股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整”，并且符合“发行价格调整方案应当明确、具体、 可
操作。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次发行股份购买资产部分的价格调整机制触发条件符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价机制触发条件的设置理由
参照了大盘指数的影响，具有合理性。
经核查，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（即 2016 年 12
月 21 日至本报告书签署日，上证综指（000001.SH）未出现在任一交易日前的
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较南方传媒本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 6 月 3 日收盘点数（即 2,938.68 点）跌幅超过 10%的情况，故目
前暂未触及调价机制的触发条件。
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次发行股份购买资产的发行价格调
整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价
1-1-1-349
机制合理、明确、具体、可操作；本次发行股份购买资产的发行价格触发条件
的设置理由参照了大盘指数的影响，具有合理性，有利于保护中小股东权益；
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司对于
本次发行股份购买资产的发行价格尚未有调整安排。
（5）发行数量
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以
发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价
格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。
（6）上市地点
本次交易中发行的股票拟在上交所上市。
（7）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后
的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分
配利润由上市公司享有。
（8）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺详见本报告书“重大事项提示”之“本次
重组相关方作出的重要承诺”相关内容。
（9）标的公司过渡期间的损益安排
过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、发
行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易对
方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于
公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金
方式向公司补足。
过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方已按
1-1-1-350
照约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据针对交割而
实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于公司审议本次交易的
首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向公司补足；如标
的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司
无需就此向交易对方作出任何补偿。
（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有
效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成
日。
（三）关于关于发行股份购买资产发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股
票交易均价对比如下：
价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日
交易均价（元/股） 16.76 18.90 -
不低于交易均价的90%（元/股） 15.09 17.02 -
注：南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为 78 个交易日，因此不存在 120 个交易日均价。
南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20 个交易日均价和 60 个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09 元/
1-1-1-351
股（除息后发行价为 14.81 元/股），具有合理性。
2016 年 11 月 4 日南方传媒召开 2016 年第八次临时董事会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行
价格。
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根 据 瑞 华 会 计 师 为 本 公 司 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 瑞 华 阅 字
【2016】 01460002号、瑞华阅字【2017】02270001号），本次发行完成前后本公
司主要财务数据比较如下：
项目 实现数 备考数 增幅
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额（万元） 693,175.18 693,175.18 0.00%
归属母公司的所有者权益（万元） 231,636.11 298,612.74 28.91%
营业收入（万元） 460,178.64 460,178.64 0.00%
利润总额（万元） 45,116.24 45,116.24 0.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 37,698.24 44,500.32 18.04%
基本每股收益（元/股） 0.58 0.61 5.17%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额（万元） 860,900.33 860,900.33 0.00%
归属母公司的所有者权益（万元） 357,948.22 432,930.30 20.95%
营业收入（万元） 491,785.66 491,785.66 0.00%
利润总额（万元） 50,455.03 50,455.03 0.00%
归属于母公司股东的净利润（万元） 42,226.20 50,017.88 18.45%
基本每股收益（元/股） 0.53 0.58 9.43%
1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》对本次交易完成当年每股收益相对上年度每股收
1-1-1-352
益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
（1）主要假设：
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次交易在 2017 年 6 月 30 日实施完成；（此假设仅用于分析本次
交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成
时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设上市公司本次购买标的资产所发行的股票数为 76,776,566 股，发
行价格以南方传媒 2016 年第八次临时董事会会议决议公告之日前 20 个交易
日均价的 90%计算为 14.91 元/股（不考虑发行费用等的影响）；
（以上价格、股数均已考虑 2016 年度分红除权除息事项影响，最终发行
数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④假设 2017 年上市公司合并报表范围的主体经营情况与 2016 年持平；
（2）对公司每股收益的影响
单位：元
项目 2015 年 2016 年（预测） 2017 年（预测）
期末总股本 650,000,000 819,100,000 938,956,529
总股本加权平均数 650,000,000 797,962,500 879,028,265
假设 1：上市公司和标的公司 2016 年和 2017 年净利润和 2015 年持平
扣非前归属于母公司股东的净利润 376,982,379.16 376,982,379 376,982,379
扣非后归属于母公司股东的净利润 287,502,418.63 287,502,419 287,502,419
扣非前基本每股收益（元/股） 0.58 0.46 0.43
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.35 0.33
假设 2：上市公司和标的公司 2016 年和 2017 年净利润同比增长幅度为 10%
扣非前归属于母公司股东的净利润 376,982,379.16 414,680,617.08 497,402,297.51
1-1-1-353
扣非后归属于母公司股东的净利润 287,502,418.63 316,252,660.49 377,635,698.48
扣非前基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.57
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 0.43
假设 3：上市公司和标的公司 2016 年和 2017 年净利润同比增长幅度为 20%
扣非前归属于母公司股东的净利润 376,982,379.16 452,378,854.99 591,949,841.66
扣非后归属于母公司股东的净利润 287,502,418.63 345,002,902.36 449,417,690.75
扣非前基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.67
扣非后基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.51
根据上述测算及假设，本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的
风险。原因是上市公司 2016 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股股票
16,910 万股的行为摊薄了 2016 年和 2017 年基本每股收益和稀释每股收益，
首次公开发行股票募集资金投资项目发挥效益尚需时间，该等影响短期内尚
无法消除，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现，且上
市公司及其董事、高级管理人员已承诺采取填补即期回报的具体措施。本次
交易本身并不存在摊薄即期回报的情形。
2、本次交易的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）本次交易的必要性、合理性
详见本报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易目的和必要性”相
关内容。
(2)、公司填补及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，但是需要提示投资者
的是，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（3）有效防范即期回报被摊薄的风险
①上市公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈
1-1-1-354
利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建
设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，投资项目预期具有
较高的投资回报率，随着项目逐步投入和达产后，上市公司的盈利能力和经营
业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
②发行集团将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内
部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费
用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。
③本次发行完成后，上市公司资产负债率及财务风险将进一步降低，上市
公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产
的充实将为上市公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，上市公司能够利用
这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
④提高未来的回报能力
上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将
继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、
政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。
3、上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履
行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及
高级管理人员签署了《南方出版传媒股股份有限公司董事及高级管理人员关于
本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺》，承诺事项如下：
1-1-1-355
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决
权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人
广东省出版集团有限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为，根据2016年交易完成后的备考
报表，本次交易已不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。同时南方传媒董事
会及股东大会已对本次重大资产重组是否摊薄即期回报的分析、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审议；南方传媒已制定了填补即期回报的
措施；南方传媒董事、高级管理人员以及本次交易完成后南方传媒的控股股东及
实际控制人均根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》作出了关于本次交易填补摊薄即期回报措施的相关承诺。上述事项符
1-1-1-356
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相
关规定。
四、本次交易不构成关联交易
由于本公司与发行股份及支付现金交易对方不存在关联关系，且本次交易完
成后，交易对方所持公司股份不超过本次交易完成后公司股本总额的5%。因此
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交
易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2016年度合并财务数据，发行集团2016年度经审计的财务数据以
及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
发行集团 100%股权 4,020,685,787.30 1,793,382,301.96 2,321,416,848.81
发行集团 45.19%股权（a） 1,816,947,907.28 1,187,657,737.85 1,049,048,273.98
南方传媒（b） 8,609,003,256.56 4,411,661,892.59 4,917,856,609.04
比例（c）=（a）/（b） 21.11% 26.92% 21.33%
注：发行集团的资产净额指标根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标
的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳
上市
本次交易前，公司的总股本为819,100,000股，本次发行股份购买资产完成
后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到895,876,566股，股本结
构变化情况如下：
股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1-1-1-357
广版集团 626,759,100 76.52% 626,759,100 69.96%
其他股东 192,340,900 23.48% 192,340,900 21.47%
发 行 集 团 89
- - 76,776,566 8.57%
名小股东合计
合计 819,100,000 100.00% 895,876,566 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东广版集团的持股比例由本次交易前的
76.52%变为69.96%，广版集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方与本公司控股东实际控
制人广版集团不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市的情形。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》
主要内容
2016年11月4日和2016年12月5日，本公司与广东樵山文化产业投资控股有限
公司等89名交易对方及发行集团签署了《发行股份购买资产协议》，与中共陆丰
市委宣传部、机械工业出版社和惠州市国有文化资产监督管理办公室签署了《支
付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、
交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次标的为发行集团45.19%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据联
信评估为发行集团出具的联信(证)评报字【2016】第A0509号《资产评估报告》
中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果作为发行集团的股东全部权益价值最终评估结论。以
2016年6月30日为基准日，发行集团100%股权评估值为262,791.94万元。上述评
估报告已经在广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准，因此发行集团
45.19%股权交易作价为118,765.77万元。
（二）支付方式
本次交易对价由南方传媒采取股份支付及支付现金的方式进行，其中广东樵
山文化产业投资控股有限公司等89家单位发行股份，向惠州市国有文化资产监督
管理办公室、中共陆丰市委宣传部和机械工业出版社支付现金，具体情况如下：
1、发行股份情况
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
广东樵山文化产业投资控股有限公
1 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
1-1-1-359
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831
9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
外语教学与研究出版社有限责任公
11 1,500,000 13,040,494.55 880,519
司
12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606
14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792
15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299
16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365
17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984
18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013
19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750
22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542
23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805
24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103
26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813
28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402
佛山市顺德区新华图书发行有限公
31 200,000 1,738,732.61 117,402
司
32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779
33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701
34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
1-1-1-360
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050
41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876
江门市人民政府国有资产监督管理
42 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
委员会
43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864
44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157
45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657
46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286
47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988
48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511
49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209
50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490
51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334
英德市人民政府国有资产管理办公
52 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771
室
53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967
54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755
55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536
56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677
57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698
58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411
59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850
60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365
61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373
62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877
63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589
64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880
65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903
66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748
67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922
68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524
1-1-1-361
69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194
70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641
71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789
72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794
73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
南雄市国有资产监督管理委员会办
74 798,116 6,938,551.56 468,504
公室
75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929
76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539
77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488
78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100
79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130
揭阳市人民政府国有资产监督管理
80 576,132 5,008,697.47 338,196
委员会
81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063
82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588
83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949
84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898
汕尾市人民政府国有资产监督管理
85 91,543 795,843.99 53,736
委员会
86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537
87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294
88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684
89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354
合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566
2、支付现金情况
现金交易对价
序号 单位名称 持有发行集团股份数
（元）
1 惠州市国有文化资产监督管理办公室 2,484,451.00 21,598,979.81
2 中共陆丰市委宣传部 2,335,436.00 20,303,493.62
3 机械工业出版社 1,000,000.00 8,693,663.03
合计 5,819,887.00 50,596,136.46
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、本次
发行股份的具体方案”。
1-1-1-362
（三）标的资产交割安排
1、交易对方、发行集团应在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件均
成就且发行集团收到公司发出的办理标的资产工商变更登记手续的书面通知后
十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，并完成发行
集团国税、地税变更登记（如需）。发行集团办理上述变更登记手续时如需公司
提供工商、税务部门要求的相关文件或进行其他合理配合的，须提前三个工作日
书面通知公司。若因工商、税务、质量技术监督部门原因导致发行集团未能在上
述期限内完成相关手续的，清华出版社及发行集团应毫不迟延、至迟不晚于上述
期限届满后三个工作日内通知公司，并与公司协商解决方案。
2、自交割日起（含），标的资产对应的所有权利义务由公司享有和承担。
（四）标的股份的交割和锁定
1、交割
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定到中登公司为认购人申请办理标的股份登记
在其名下的手续。
自标的股份登记在认购人名下之日起，标的股份对应的所有权利义务由认购
人享有和承担。
2、锁定
(1)遂溪县国有资产管理局等 9 名交易对方承诺：本次交易完成后，其在本
次发行中认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
(2)其他交易对方承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
(3)如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，认购人的股份锁定
按照监管规则或监管机构的要求执行。
1-1-1-363
(3)本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守本条约定。
（五）标的资产交割前期间的安排
1、交割前期间内，发行集团和/或交易对方：
(1)依据法律法规和发行集团章程行使对发行集团的股东权利，不得作出损
害发行集团权利和/或利益的行为。
(2)保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使标的资产的交割得以顺利进
行，包括但不限于在交割前期间不在标的资产上设置任何质押、担保、期权或任
何权利限制。
2、各方同意，交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次交易有实质不
利影响时，发行集团应在知悉该情形后 3 日内书面通知公司和相关交易对方。该
等情形包括但不限于涉及发行集团或其控股子公司的任何有可能对本次交易有
实质不利影响的市场变动、财务危机、对发行集团或其控股子公司提起的任何诉
讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对发行集团或其控股子公司有实质不利影
响的任何政府部门的批文或指示，或发行集团或其控股子公司主要资产的实质不
利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次交易的影响进行评估和协商，如果
各方在自公司、交易对方收到发行集团发出的书面通知之日起 30 日内不能就继
续履行协议达成合意，则公司有权单方终止本协议。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、过渡期内发行集团盈利的，盈利由交割日后的发行集团股东享有，公司、
发行集团均无需就此向交易对方作出任何补偿；过渡期内发行集团亏损的，交易
对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按
其于公司审议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以
现金方式向公司补足；
2、过渡期内，如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少（如交易对方
已按照本协议约定进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准），交易对方应根据
针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于公司审
1-1-1-364
议本次交易的首次董事会会议召开之日所持发行集团的股份比例以现金方式向
公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由
公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
3、交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
对发行集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定发行集团运营的损益。
4、针对交割而实施的专项审计，各方同意，该专项审计的审计基准日为交
割日所在月的前月最后一日。
5、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日
审计结果。
（七）滚存未分配利润的处理
1、本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所
持公司股份比例共享本次交易完成后公司的滚存未分配利润或损益。
2、交割日前发行集团的滚存未分配利润由交割日后的发行集团股东享有。
（八）发行集团的公司治理
本次交易完成后，发行集团应按照原有计划推进各项业务工作。
（九）陈述、保证
1、公司保证及承诺，于交割前期间：
(1) 公司依法设立并有效存续，有权从事经营范围的业务；
(2) 本协议的签署与履行符合公司内部制度及相关法律法规；
(3) 就本次交易，公司没有、亦不会与任何第三方签订任何可能对本协议产
生重大不利影响的合同、协议或文件；
(4) 公司向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与公司及其控股子公司
以及与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
1-1-1-365
(5) 公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向中
国证监会等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与交易对方
有关的审批或申请程序；
(6) 公司不存在公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形；
(7) 公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(8) 公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
(9) 公司在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、
准确、完整的，在重要方面没有误导；
(10)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
(11)公司承诺不实施任何违反本协议第10.1条陈述和保证或者影响本协议效
力的行为。
2、交易对方的一般性保证及承诺：
(1) 交易对方是依据中国法律法规设立、合法存续的有限责任公司/事业单位
/政府部门/全民所有制企业，具有进行本次交易的合法资格和条件；
(2)交易对方向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与交易对方以及与
本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
(3)交易对方保证积极办理或配合公司办理促使本协议生效的手续，并在获
得中国证监会关于本次交易的许可后依约办理其所持发行集团股份过户至公司
名下的手续；
(4) 交易对方承诺不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的
行为；
(5) 交易对方同意在签署本协议同时，签署本协议所附的关于股份锁定、诚
信状况等事项的承诺函、确认函、说明等附件，并确认该等附件一经签署即具有
1-1-1-366
法律效力。
3、发行集团的一般性保证及承诺：
(1) 发行集团及其控股子公司是依法设立、合法存续的股份有限公司/有限责
任公司；
(2) 发行集团向其他方以及其他方委托的中介机构提供的与发行集团及其子
公司以及与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3) 发行集团保证积极办理或配合公司办理促使本协议生效的手续，并在获
得中国证监会关于本次交易的许可后依约办理或配合办理标的资产过户至公司
名下的手续；
(4) 发行集团承诺不实施任何违反本协议陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
4、交易对方向公司进一步保证及承诺：
(1)交易对方不存在受托或委托他人持有发行集团股份的情形；清华出版社
所持发行集团股份对应的注册资本均已按期缴足，不存在未按期缴足注册资本、
虚假出资、抽逃出资等情形；交易对方所持发行集团任何股份之上均没有设置任
何质押、担保、期权或任何权利限制，且清华出版社亦未作出任何可能导致所持
发行集团股份在本协议生效后被设置质押、担保、期权或任何权利限制的行为或
安排；
(2) 交易对方以所持发行集团股份认购公司非公开发行的股份不违反交易对
方签署的任何协议或文件；如果根据任何协议和文件，交易对方以所持发行集团
股份认购公司非公开发行的股份需要得到任何第三方的批准或同意，则该批准或
同意已经获得。
5、发行集团向公司进一步保证及承诺：
(1) 发行集团及其控股子公司系依据法律法规合法设立和有效存续的股份有
限公司/有限责任公司，发行集团及其控股子公司已取得设立和经营相关的所有
1-1-1-367
政府批准、许可、允许、同意、登记、执照和认证，其拥有所需的权力和授权拥
有、租赁及经营所属财产，及从事其营业执照及其章程中所描述的业务，并不存
在任何可能导致其破产、被清算、停业或被托管的情形；不存在有任何明示的或
潜在的可能影响其持续经营的规定、命令或者不予批准；
(2) 截至本协议签署日及在交割前期间，发行集团及其控股子公司在开展其
业务时在重大方面遵守所适用的法律法规，不会严重违反所适用的主要法律法
规，从而影响交易对方、公司或发行集团及其控股子公司按照本协议完成本次交
易或开展业务的能力；不存在任何由发行集团或其控股子公司作为一方的重大违
法或与法律法规存在重大实质冲突的合同、协议或安排；
(3) 除已向公司书面披露的情形外，发行集团或其控股子公司合法拥有其资
产，发行集团或其控股子公司有权自由占有、使用、收益和处分该等资产；发行
集团及其控股子公司资产未受制于任何抵押、质押、融资租赁、租赁、租买、代
销协议或其他类似安排的协议，该等资产以其使用情况和年限而言，均处于良好
的状态、维修运转情况正常，仅合理损耗除外；该等资产上不存在任何第三方权
利，若因该等资产上存在任何第三方权利（包括但不限于协议安排等），给公司
造成任何直接或间接损失的，发行集团应予赔偿；
(4) 就发行集团及其控股子公司正在使用或被许可使用的资产、专利或技术
的使用权，已按照相关约定支付了使用费，发行集团及其控股子公司有权按照法
律法规规定或约定使用该等资产、专利或技术，该等使用不侵犯任何第三方的权
利；
(5) 本协议的签署和履行不会对发行集团及其控股子公司开展其当前正在开
展的业务造成任何实质不利影响。
（十）人员安排
本次交易不涉及人员安排问题。
（十一）税费
1、各方应当各自支付其为本次交易发生的谈判费用以及准备、签署和履行
本协议及其他相关文件的费用。
1-1-1-368
2、签署、履行本协议有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担，
相关法律法规没有规定的，由交易对方与公司平摊。
（十二）信息披露与保密
1、本协议各方应当按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规
定履行与本协议相关的信息披露义务。
2、保密
(1) 因签订、履行本协议，一方所获其他方及其关联方、合作方的一切信息
以及本协议的签署、本协议的内容均为保密信息，但保密信息不包括：已在任何
报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及
其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息；一方从合法途径早已获得的信息；
(2) 除本协议另有约定外，除非事先得到其他方的书面同意，一方对于自其
他方取得的保密信息负有完全和严格的保密义务，不得将自其他方取得的保密信
息向任何报纸、刊物、媒体、互联网及其他媒体、其他方的竞争对手或商业伙伴
或任何第三方披露或泄漏给任何第三方，无论这种提供和泄露是有偿的还是无偿
的，亦无论是故意或过失；
(3) 一方为履行本协议需要方可把自其他方取得的保密信息提供给其或其关
联方的工作人员，并尽力将保密信息知情人员限定在最小范围内及保证本方所有
接触保密信息的人员遵守本协议的约定；
(4) 为履行本协议需要，一方可以将自其他方取得的保密信息向其法律顾问
和/或其他顾问披露及提供相应的复制版本，前提是该等顾问被告知并同意遵守
本协议的约定；
(5) 一方除应对其自身因工作需要掌握的其他方的保密信息负严格的保密义
务外，还应采取一切合理和必要的保护措施，防止第三人获取保密信息；
(6) 任何一方均应保证其参与本项目的相关工作人员、顾问均同等遵守该方
在本协议项下所承担的保密责任；对于上述人员违反保密责任的行为，该方承担
连带责任。若一方参与本项目的相关工作人员发生更换，该方须尽全力促使及保
1-1-1-369
证调离工作组的人员仍须承担本协议约定的保密义务；
(7) 本协议任何一方对保密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至保
密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之
日止。本协议的终止或解除不影响协议各方保密义务的效力；
(8) 一方根据法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登
记结算机构的要求披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密责任。
（十三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然
灾害、暴乱、战争等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或各方无法全
部或部分履行本协议。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其
履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并
且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本
协议。
（十四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有
直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律
师费用及其他实现债权的费用。
1-1-1-370
（十五）协议的成立和生效
1、本协议自交易对方、公司及发行集团法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立。
2、本协议自以下条件均获满足之日起生效：
(1) 本协议经交易丢分、公司及发行集团法定代表人或授权代表签字并加盖
公章；
(2) 按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经交易对方、公司及发
行集团各自有权决策机构审议通过；
(3) 就本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准/核准；
(4) 就本次交易资产评估项目完成备案的手续；
(5) 取得中国证监会核准本次交易的书面文件。
（十五）协议的终止
1、出现以下任一情况，当事人可以解除合同：
(1) 经各方协商一致，解除本协议；
(2) 公司召开审议本次发行股份购买资产报告书草案的董事会会议之前交易
丢分尚未取得其有权决策机构、审批机关关于同意其进行本次交易的同意文件，
公司可单方解除本协议；
(3) 本协议生效后交割日前发行集团或其子公司财务状况、经营资质出现重
大不利变化，公司可单方解除本协议；
(4) 如相关法规政策发生变化可能对本次交易造成重大不利影响或公司判断
本次交易所依赖的经营环境或监管环境发生重大变化可能对本次交易造成重大
不利影响，公司可单方解除本协议；
(5) 受不可抗力影响，任何一方依据本协议相关条款规定终止本协议；
(6) 法律规定的其他情形。
1-1-1-371
2、出现以下任一情况，本协议终止：
(1) 债务已经按照约定履行；
(2) 本协议解除；
(3) 法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
3、本协议被解除后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更
手续恢复原状。各方已取得的关于标的资产或标的股份的各种文件、材料应及时
归还其他方。除因一方违约导致本协议被解除的情形外，各方截止到协议被解除
时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。
4、本协议终止后，不影响本协议有关保密、违约、法律适用及争议解决、
通知等条款的效力
1-1-1-372
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1 本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的下属子公司发行集团的少
数股权，发行集团为从事教材教辅、一般图书和文体用品发行业务的企业。本
次交易的背景系建立在国家“十二五”规划纲要、国务院发布《关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》等政策性文件之上作出的。
本次重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规
定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的
情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为819,100,000股，其中广版集团持有76.52%，
为公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，按股份发行上限计算，广版集
团持股比例变为69.96%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额
超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 895,876,566 股。
1-1-1-373
南方传媒社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。本次交易实际发行股份数量将依据标的资产
价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，并
聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的
交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国
有资产管理部门核准为准。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关
法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有发行集团合
计 45.19%的股权，标的资产权属清晰。《南方出版传媒股份有限公司发行股份
购买资产协议》和《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》已经
约定，交易对方保证“不存在受托或委托他人持有发行集团股份的情形；所持发
行集团股份对应的注册资本均已按期缴足，不存在未按期缴足注册资本、虚假
出资、抽逃出资等情形；所持发行集团任何股份之上均没有设置任何质押、担
保、期权或任何权利限制，且亦未作出任何可能导致所持发行集团股份在本协
议生效后被设置质押、担保、期权或任何权利限制的行为或安排”。本次交易标
的为子公司少数股权，不涉及债权债务处理问题。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
1-1-1-374
务的情形
本次交易方案为发行股份及支付现金购买交易对方持有的下属子公司发行
集团的少数股权，发行集团经营情况良好，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综合以上分析，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现
交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易为收购交易对方持有的发行集团少数股权，交易对方和南方传媒不
存在关联关系。本次交易完成后，不会增加新的关联交易。同时本次交易不会产
生新的同业竞争，能够增强南方传媒的资本实力、提升归属母公司净利润。本次
交易有利于南方传媒改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于南方传媒突出主
业、增强抗风险能力，不会新增关联交易和产生同业竞争。
综上本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易标的为南方传媒下属子公司的少数股权。本次交易完成前，南方
传媒已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、
健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
1-1-1-375
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，发行集团为南方传媒的控股股东、实际控制人，南方传媒
的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入资产为发行集团部分少数股东股权。通过本次交易，发行集
团的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决
策能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展
战略，使发行集团能够更快、更好地发展。
本次交易前，发行集团即为南方传媒的子公司，因此，本次交易完成后，对
南方传媒的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，会
增加南方传媒归属母公司净利润、归属母公司净资产，南方传媒的持续盈利能力
将得到增强。
由于出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重
点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，预计短期内该等
税收优惠政策不会取消。随着国家对文化传媒产业政策支持力度加大，预计未
来发行集团获得的政府补贴将不会减少。因此短期内发行集团税收优惠和政府
补贴占当期利润总额仍然较高，同行业上市公司也具有相同的特点。
发行集团在做好传统的教材发行业务、新华书店门店连锁业务的同时，正
在大力开拓教育装备业务、市场化教辅、大中专教材、馆配业务等，该等业务
将拓展发行集团收入来源，增强盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力。
1-1-1-376
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性
本次交易为收购交易对方持有的发行集团部分少数股权，交易对方和上市
公司不存在关联关系。本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争，能够
增强南方传媒的资本实力、提升归属母公司净利润。本次交易有利于南方传媒
改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于南方传媒突出主业、增强抗风险能
力。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易
不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护南方传媒
及其他股东的合法权益，促进南方传媒及标的公司的长远稳定发展，广版集团
出具了《关于规范相关交易的承诺函》和《关于避免竞争的承诺函》，以保障上
市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方
面未产生不利影响。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
南方传媒 2016 年度审计报告已经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止
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满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且
不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有发行集团合计 45.19%的股权，标的资
产权属清晰。《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资产协议》已经约定，
交易对方保证“对所持有的目标公司的全部股权不存在出资不实、虚假出资或其
他以至于影响本次交易实施的情况”， 保证“标的资产的权属清晰、完整，确保
其所持有的标的资产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，
不存在任何权属争议和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
的协议、安排或承诺”。交易对方向南方传媒转让标的资产能够在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不
发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易的交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。本次交易系上市公司为整合发
行资源的重要举措。本次交易完成后，发行集团的股权结构将进一步简化。同
时本次交易完成后，上市公司提高了对发行集团的控股比例，将更加有利于增
强上市公司对目标子公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公
司资源的更有效配置以及完善母子公司利益一体化，促进各子公司与母公司共
1-1-1-378
同协调发展。
综上，本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转
型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组办法》第四
十三条第五款的相关规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
南方传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
1-1-1-379
第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构联信评估出具的
资产评估结果为依据，交易各方协商确定。
根据联信（证）评报字【2016】第A0509号《资产评估报告》，截至评估基
准日2016年6月30日，发行集团净资产按照收益法的评估值为260,399.86万元，按
照资产基础法的评估值为262,791.94万元。资产评估具体情况详见本报告书“第五
节标的资产评估情况”。同时评估结果经广东省国有经营性文化资产监督管理办
公室核准。
经交易各方协商，本次交易标的发行集团45.19%股权的交易价格按照资产基
础法作为定价依据，交易价格确定为118,765.77万元。
（二）本次发行股份定价依据
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方传媒关于本次交易的首次董事
会决议公告日，即2016年第八次临时董事会会议决议公告日。本次发行股份购买
资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，因南方
传媒股票于2016年6月6日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2016年6月6
日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.0856
元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由
此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.09元/股。在定价基准日至发行
日期间，若南方传媒发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将作相应调整。
2016年6月28日，南方传媒2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015
1-1-1-380
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利1.30元（含税），2016年7月21日，公司实施了上述利润分配
方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.96元/股。
2016年12月21日，南方传媒召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司利润分配的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.50元（含税），2017年2月15日，公司实施了上述利润分配方案，
因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.91元/股。
2017年6月5日，南方传媒召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司
2016 年度下半年利润分配方案的议案》，公司以总股本819,100,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利1.047元（含税），2017年6月22日，公司实施
了上述利润分配方案，因此，南方传媒本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为14.81元/股。
2、关于发行股份购买资产发行价格的说明
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股
票交易均价对比如下：
价格区间 20个交易日 60个交易日 120个交易日
交易均价（元/股） 16.76 18.90 -
不低于交易均价的90%（元/股） 15.09 17.02 -
注：南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，截至停牌日，上市公司交
易时间为 78 个交易日，因此不存在 120 个交易日均价。
南方传媒于 2016 年 2 月 15 日于上海证券交易所上市，市场参考价只能参
考停牌前 20 个交易日均价和 60 个交易日均价，上市前期由于公司股票交易价
格波动较大，换手率较高。为较准确反映上市公司的股票价值，降低异常因素
对公司股价带来的影响，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票
价格大幅度波动的影响，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，
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积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，
选取基准日前 20 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 15.09 元/
股（除息后发行价为 14.81 元/股），具有合理性。
2016年11月4日南方传媒召开2016年第八次临时董事会，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
二、本次交易标的定价的公允性分析
1、本次交易发行集团作价市盈率、市净率
本次交易中发行集团100%股权作价262,791.94万元。根据瑞华会计师为发行
集团出具的《审计报告》，发行集团的相对估值水平如下：
项目 数据
2016年归属于母公司所有者净利润（万元） 17,238.23
截至评估基准日的归属于母公司净资产（万元） 156,357.56
截至评估基准日的净资产评估值（万元） 262,791.94
标的资产交易价格（万元） 118,765.77
交易静态市盈率（倍） 15.24
交易市净率（倍） 1.68
注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年度预计净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交
易下年预计净利润
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年6月30日，按照证监会行业分类，所属出
版传媒相关行业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍
的公司，然后保留和发行集团处于同行业的上市公司，同行业上市公司估值情况
如下：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
600229.SH 城市传媒 37.10 4.52
600373.SH 中文传媒 31.08 3.37
600551.SH 时代出版 26.00 2.43
600633.SH 浙报传媒 29.09 4.20
600757.SH 长江传媒 32.35 2.09
1-1-1-382
601098.SH 中南传媒 19.46 2.88
601811.SH 新华文轩 47.26 4.21
601900.SH 南方传媒 38.11 6.20
601928.SH 凤凰传媒 24.97 2.63
601999.SH 出版传媒 82.10 3.53
000607.SZ 华媒控股 47.06 8.67
000719.SZ 大地传媒 16.09 1.85
000793.SZ 华闻传媒 26.17 2.48
300148.SZ 天舟文化 71.63 6.54
平均 37.75 3.97
南方传媒收购发行集团本次交易的 15.24 1.68
注：数据来源为 iFind
因此，本次发行集团估值水平远低于目前二级市场各出版传媒类上市公司
估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
三、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的相关意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公
司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如
下：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。
联信评估及经办评估师与公司、发行集团及其股东均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
1-1-1-383
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。联信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一
致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资
产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易
价格，交易标的评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易定价的相关意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办法》、
《上市规则》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次重组的《南方出
版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关文件
进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产
进行审计、评估。其中，评估机构具有独立性以及合法合格的评估资质，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不存
在损害公司和股东合法权益的情形。
1-1-1-384
第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务情况分析
根据上市公司2015年度和2016年度审计报告，公司最近两年的资产、负债结
构情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 860,900.33 693,175.18
负债总额 419,734.14 384,700.85
所有者权益 441,166.19 308,474.33
归属母公司所有者权益 357,948.22 231,636.11
资产负债率 48.76% 55.50%
收入利润项目 2016.12.31 2015.12.31
营业总收入 491,785.66 460,178.64
营业利润 38,358.74 37,427.07
利润总额 50,455.03 45,116.24
净利润 50,252.64 44,964.51
现金流量项目 2016.12.31 2015.12.31
经营活动产生的现金流量净额 54,278.79 47,557.52
投资活动产生的现金流量净额 -189,829.11 8,818.58
筹资活动产生的现金流量净额 83,695.80 3,834.87
现金及现金等价物净增加额 -51,945.16 60,212.33
南方传媒近两年一期的主要财务指标如下：
项目 2016.12.31 2015.12.31
流动比率（倍） 1.26 1.37
资产负债率（母公司） 47.99% 58.81%
应收账款周转率（次） 6.29 6.58
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存货周转率（次） 4.13 4.51
息税折旧摊销前利润（万元） 59,663.77 53,294.38
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.66 0.73
每股净现金流量（元/股） -0.63 0.93
基本每股收益（未扣非经常性损益）（元） 0.53 0.58
净资产收益率（加权平均） 12.80% 17.74%
净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平 9.16% 13.66%
均）
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下表：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 146,496.16 17.02% 189,750.74 27.37%
应收票据 834.81 0.10% 1,421.60 0.21%
应收账款 82,747.51 9.61% 73,641.22 10.62%
预付款项 11,285.53 1.31% 7,255.63 1.05%
应收保费 - - -
应收利息 229.12 0.03% 83.09 0.01%
应收股利 3.00 - - -
其他应收款 6,417.24 0.75% 6,950.30 1.00%
存货 93,800.66 10.90% 73,997.52 10.68%
其他流动资产 112,368.24 13.05% 93,591.56 13.50%
流动资产合计 454,182.29 52.76% 446,691.67 64.44%
非流动资产：
可供出售金融资产 12,483.79 1.45% 12,468.79 1.80%
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 1,623.17 0.19% 1,161.03 0.17%
投资性房地产 40,512.86 4.71% 41,912.39 6.05%
固定资产 56,502.70 6.56% 63,440.56 9.15%
在建工程 19,857.36 2.31% 11,494.16 1.66%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
1-1-1-386
无形资产 270,013.93 31.36% 111,644.57 16.11%
开发支出 - - - -
商誉 434.31 0.05% 434.31 0.06%
长期待摊费用 3,994.21 0.46% 3,260.20 0.47%
递延所得税资产 16.72 - 18.51 0.00%
其他非流动资产 1,278.98 0.15% 648.98 0.09%
非流动资产合计 406,718.04 47.24% 246,483.51 35.56%
资产总计 860,900.33 100.00% 693,175.18 100.00%
(1)资产构成总体分析
截至 2015 年末和 2016 年末，上市公司的资产总额分别为 693,175.18 万元
和 860,900.33 万元，呈上升之势，主要是公司非流动资产增加所致。
2015 年末和 2016 年末，上市公司资产总额中流动资产占比较高，分别为
64.44%和 52.76%，非流动资产占总资产的比例分别为 35.56%和 47.24%，非流
动资产增加主要系 2016 年购置土地所致。
(2)流动资产构成分析
公司资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货和其他非流动资产
构成，截至 2015 年末和 2016 年末，此五项资产账面价值合计占当年流动资产
的比例分别为 98.11%和 98.35%。
2016 年末货币资金为 146,496.16 万元，较 2015 年末减少 43,254.58 万元，
下降了 22.8%。公司现金流良好，部分富裕现金购买为理财产品（见“其他流动
资产”）。
2016 年末应收账款较 2015 年末增加了 9,106.28 万元，增长率为 12.37%。
为日常经营正常波动。
2016 年末预付账款较 2015 年末增加了 4,029.90 万元，增长率为 55.54%，
主要是由于春节较早，公司年末提前备货所致。
2016 年末存货较 2015 年末增加了 19,803.14 万元，增长率为 26.76%，主要
是由于春节较早，公司年末提前备货所致。
2016 年末其他流动资产较 2015 年末增加了 18,776.68 万元，增长率为
20.06%，主要系理财产品余额增加所致。
1-1-1-387
（3）非流动资产构成分析
公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，截至 2015
年末和 2016 年末，上述三项资产账面价值合计占当期非流动资产的比例分别为
88.04%和 90.24%，报告期内三项主要非流动资产无重大波动变化。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司负债结构如下表：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 1,700.00 0.41% 2,100.00 0.55%
应付票据 34,571.47 8.24% 33,178.20 8.62%
应付账款 175,922.09 41.91% 152,479.55 39.64%
预收款项 30,959.80 7.38% 21,451.97 5.58%
应付职工薪酬 23,341.15 5.56% 19,315.82 5.02%
应交税费 4,957.68 1.18% 2,510.23 0.65%
应付利息 2.58 0.00% 3.55 0.00%
应付股利 23,625.43 5.63% 23,581.15 6.13%
其他应付款 65,345.58 15.57% 71,900.42 18.69%
一年内到期的非流动
- -
负债 - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 360,425.78 85.87% 326,520.88 84.88%
非流动负债： - - - -
长期借款 253.20 0.06% 433.20 0.11%
递延所得税负债 10,184.11 2.43% 10,665.55 2.77%
其他非流动负债 48,871.04 11.64% 47,081.22 12.24%
非流动负债合计 59,308.35 14.13% 58,179.97 15.12%
负债合计 419,734.14 100.00% 384,700.85 100.00%
（1）负债规模分析
2015 年末和 2016 年 末，上市公司负债总 额分别 384,700.85 万 元和
1-1-1-388
419,734.14 万元。2016 年末，公司负债总额比 2015 年末增加了 35,033.29 万元，
增长了 9.11%，主要系应付账款增加所致。
截至 2015 年末和 2016 年末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为
84.88%和 85.87%，非流动负债占总负债的比例分别为 15.12%和 14.13%，负债
结构相对稳定，无重大波动。
（2）流动负债构成分析
公司流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付股利和其他应
付款构成，截至 2015 年末和 2016 年末，上述五项负债账面价值合计占当期末
流动负债总额的比例分别为 92.67%和 91.68%。
2016 年末公司应付票据较 2015 年末增加 1,393.27 万元，增长了 4.20%。报
告期各期末，不存在已到期未支付的应付票据。
2016 年末公司应付账款较 2015 年末增加 23,442.54 万元，增长了 15.37%，
主要系年末提前备货所致。
2016 年末公司预收账款较 2015 年末增加 9,507.83 万元，增长了 44.32%，
主要系上市公司业务发展，客户预付款增加所致。
2016 年末公司应付股利较 2015 年末增加 44.28 万元，增长率为 0.19%，无
重大波动。
2016 年末公司其他应付款较 2015 年末减少-6,554.84 万元，减少了 9.12%，
系正常业务波动。
（3）非流动负债构成分析
公司非流动负债是由长期借款、递延所得税负债和其他非流动负债构成。
报告期内非流动负债占总负债的比例分别为 15.12%和 14.13%，其中其他非流
动负债占总负债的比例分别为 12.24%和 11.64%，占比较高，主要系政府补贴项
目形成的递延收益。
3、上市公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司偿债能力指标情况如下：
1-1-1-389
指标 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合并） 48.76% 55.50%
资产负债率（母公司） 47.99% 58.81%
流动比率 1.26 1.37
速动比率 1.00 1.14
注：各指标计算公式如下：
①流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
② 速动比率＝（期末流动资产－期末存货）／期末流动负债；
③ 资产负债率＝期末总负债／期末总资产。
报告期内，上市公司合并口径和母公司口径的资产负债率均呈逐年下降趋
势，并处于较为合理的水平。公司流动比率和速动比例相对稳定，分别维持在
1.3 和 1.1 左右。公司整体偿债能力逐步增强。
4、营运能力分析
指标 2016.12.31 2015.12.31
应收账款周转率（次） 6.29 6.58
存货周转率（次） 4.13 4.51
流动资产周转率（次） 1.09 1.10
总资产周转率（次） 0.63 0.70
注：各指标计算公式如下：
① 应收账款周转率=营业收入/((期末应收账款+期初应收账款)/2)；
② 存货周转率=营业成本/((期末存货+期初存货)/2)；
③ 流动资产周转率=营业收入/（（期末流动资产+期初流动资产）/2）；
④总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）。
报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率及总
资产周转率相对稳定，无重大波动。
（二）盈利情况分析
1、营业务收入分析
上市公司最近两年一期的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
1-1-1-390
主营业务收入 480,872.92 449,194.23
其他业务收入 10,912.75 10,984.42
合计 491,785.66 460,178.64
其中，主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
收入 占比 收入 占比
出版 233,792.32 37.78% 195,420.36 35.31%
发行 225,211.33 36.39% 205,633.98 37.16%
物资 128,064.11 20.69% 120,958.94 21.86%
印刷 22,676.49 3.66% 19,833.72 3.58%
报媒 6,560.41 1.06% 7,994.38 1.44%
其他 2,516.19 0.41% 3,590.66 0.65%
小计 618,820.86 100.00% 553,432.05 100.00%
减：内部抵销数 137,947.95 104,237.83
合计 480,872.92 449,194.23
上市公司主营业务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品、数字出版、
发行、印务等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、
教辅等学习材料。
2015 年和 2016 年， 公司分别实现主营业 务收入 449,194.23 万 元和
480,872.92 万元，主营业务收入占营业收入的比重分别为 97.61%和 97.78%。报
告期内公司主营业务呈上升趋势。
2、利润构成及盈利能力分析
根据审计报告，上市公司最近两年经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业总收入 491,785.66 460,178.64
营业总成本 459,701.61 428,629.57
其中：期间费用 105,210.50 101,238.08
投资收益 6,274.69 5,878.00
1-1-1-391
营业利润 38,358.74 37,427.07
营业外收入 12,809.87 7,984.48
营业外支出 713.59 295.31
利润总额 50,455.03 45,116.24
所得税费用 202.39 151.73
净利润 50,252.64 44,964.51
归属于母公司所有者的净利润 42,226.20 37,698.24
项目 2016 年 2015 年
销售毛利率 29.48% 30.28%
期间费用率 21.39% 22.00%
销售净利率 10.22% 9.77%
净资产收益率（加权平均） 12.80% 17.74%
基本每股收益（元/股） 9.16% 0.58
注：各指标计算公式如下：
① 销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/销售收入*100%；
② 期间费用率＝（管理费用＋销售费用＋财务费用）/营业收入*100%；
③ 销售净利率＝净利润/营业收入*100%
④ 加权平均净资产收益率 ROE＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期归属于母公司股东的净利润；E0 为期初归属于
母公司股东权益；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的归属于母公司股东权益；Ej 为当期
回购或现金分红等减少的归属于母公司股东权益；M0 为报告期月份数；Mi 为新增股东权
益下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股东权益下一月份至报告期期末的月份
数；Ek 为因其他交易或事项引起的股东权益增减变动；Mk 为发生其他股东权益增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
⑤ 注 4、基本每股收益：EPS＝P/（So+S1+Si×Mi÷Mo－Sj×Mj÷Mo－Sk）
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2015 年和 2016 年， 南方传媒分别实现营 业收入 460,178.64 万 元和
491,785.66 万元，实现利润总额 45,116.24 万元和 50,455.03 万元，实现净利润
44,965.51 万元和 50,252.64 万元。
2016 年毛利率 29.48%较 2015 年降低了 0.8 个百分点，2016 年销售净利率
较 2015 年提高了 0.45 个百分点，2016 年净利润较 2015 年增加了 5,288.13 万元
增长了 11.76%。报告期内，公司盈利能力稳步上升。
1-1-1-392
二、标的公司所处行业特点、经营情况
发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版
物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教
辅等学习材料。
（一）行业主要产业政策
1．国家产业规划相关政策
（1）2014 年 3 月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相
关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10 号），要求到 2020 年，文化创意
和设计服务的先导产业作用更加强化。文化创意和设计服务增加值占文化产业增
加值的比重明显提高，相关产业产品和服务的附加值明显提高，为推动文化产业
成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。并从增强创新
动力、强化人才培养、壮大市场主体、培育市场需求、引导集约发展、加大财税
支持、加强金融服务、优化发展环境等方面予以政策支持。
（2）2014 年 3 月，文化部、中国人民银行、财政部联合发布《关于深入推
进文化金融合作的意见》（文产发〔2014〕14 号），要求加快推进文化企业直接
融资，鼓励大中型文化企业采取短期融资券、中期票据、资产支持票据等债务融
资工具优化融资结构。支持具备高成长性的中小文化企业通过发行集合债券、区
域集优债券、行业集优债券、中小企业私募债等拓宽融资渠道。引导私募股权投
资基金、创业投资基金等各类投资机构投资文化产业。支持文化企业通过资本市
场上市融资、再融资和并购重组。加强对文化企业上市的辅导培育，探索建立文
化企业上市资源储备库，研究分类指导不同类型文化企业与资本市场对接。鼓励
文化企业并购重组，实现文化资本跨地区、跨行业、跨所有制整合。支持文化企
业通过全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融资。
（3）2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时
期文化改革发展规划纲要》，从 12 个方面阐述了“十二五”时期文化产业发展的目
标和相关政策措施，实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版
发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文
化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。
1-1-1-393
2．广东省产业规划相关政策
2010 年 7 月，广东省人民政府发布 《广东省建设文化强省规划纲要
（2011—2020 年）》，涉及新闻出版的主要内容包括：
（1）目标：做大做强文化产业，今后 10 年，全省文化及相关产业增加值实
现年均增长 12%以上。到 2015 年，全省文化及相关产业增加值超过 4,500 亿元，
占全省生产总值的比重超过 6.5%；到 2020 年，全省文化及相关产业增加值超过
8,000 亿元，占全省生产总值的比重达到 8%。文化产业成为广东省的重要支柱产
业和战略性新兴产业，广东成为全国乃至全球具有较强竞争力的文化创意产业中
心。重点发展文化创意、平面传媒、广播影视、出版发行、演艺娱乐、文化会展
等六大文化服务业；到 2015 年，文化服务业增加值达到 2,200 亿元，占文化产
业增加值的比重超过 45%；到 2020 年，文化服务业增加值达到 4,000 亿元，占
文化产业增加值比重达到 50%，使广东省成为国内主要的文化内容生产与创新基
地。实施媒体优化重组工程，打破行业和行政区域界限，鼓励和支持广东省主要
媒体在国内跨地域、跨行业、跨媒体发展经营，鼓励和支持省主要媒体集团和地
级以上市媒体之间战略整合，支持报业、广播电视、出版、互联网等不同业态的
媒体之间重组合作，打造数家资产超百亿、国内一流、国际知名的大型传媒集团，
培养一批在国内有广泛影响力的传媒集团。
（2）措施：贯彻落实国务院办公厅《关于文化体制改革中经营性文化事业
转制为企业和支持文化产业发展的两个规定的通知》（国办发【2008】114 号），
研究制定支持文化强省建设的配套经济政策。文化建设用地要纳入各地土地利用
总体规划和城乡总体规划编制之中，按照方便群众文化生活的原则，确保文化建
设用地规模，重大基础设施和标志性文化工程、高新技术文化产业项目用地要优
先予以安排；金融机构要加大对文化产业的信贷支持，创新贷款融资模式、信贷
产品和服务方式，可在国家允许的贷款利率浮动幅度范围内给予一定的利率优
惠；支持符合条件的文化企业上市融资和通过债券市场融资，鼓励有实力的企业、
团体、个人依法发起组建各类文化产业投资公司和文化产业投资基金。
关于数字出版，上述《规划纲要》提出，要加快网络媒体和数字出版业发展，
促进网络文化健康繁荣，建设国际性新闻传播平台，打造一批具有国际竞争力的
传媒集团，建设传媒强省；支持南方传媒建设出版智能化数据库和全媒体复合出
1-1-1-394
版平台，打造中国南方数字化出版基地；加快建设广东数字出版中心。支持广州
打造“创意之城”。
3．文化体制改革相关政策
（1）2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发【2014】
15 号），执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。该文主要内容包
括：一是保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员
分流安置等多方面优惠政策。二是调整和增加有关政策规定，提出建立党委和政
府监管国有文化资产的管理机构，强调国有文化企业要健全协调运转、有效制衡
的公司法人治理结构，探索实行特殊管理股试点和股权激励试点。三是强调扩大
文化产业发展专项资金规模，进一步明确划拨土地转增国有资本的程序和方式，
鼓励利用划拨存量土地兴办文化产业，鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化
产业，创新金融产品和服务方式，推动实现融资渠道多元化。
（2）2012 年 2 月，新闻出版总署发布了《关于加快出版传媒集团改革发
展的指导意见》，鼓励出版传媒集团深化体制改革、加强管理、应用新技术，
鼓励进行战略重组，鼓励“走出去”，并提出一些具体保障措施，包括：一、进
一步理顺管理体制；二、制定和落实出版资源向出版传媒集团倾斜的政策；三、
加大对出版传媒集团重大项目的扶持力度；四、加大对出版传媒集团改革发展
资金支持力度；五、推动出版传媒集团拓展融资渠道；六、加强市场体系、人
才队伍建设；七、建立健全科学的评价和激励机制。
4．税收优惠政策
（1）所得税优惠政策
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税【2005】1 号），以及《关
于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税
【2005】2 号），从 2004 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，经营性文化事业单
位转制为企业后，免征企业所得税。对享受宣传文化发展专项资金优惠政策的转
制单位和企业，2005 年度照章征收企业所得税，从 2006 年度起免征企业所得税，
1-1-1-395
上述单位和企业名单由当地财政部门向税务机关提供。根据财政部、国家税务总
局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的
通知》（财税【2009】34 号），财政部、国家税务总局、中宣部《关于转制文
化企业名单及认定问题的通知》（财税【2009】105 号），上述所得税优惠政策延
长五年，至 2013 年 12 月 31 日。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体
制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定
的通知》（国办发【2014】15 号），2014 年 11 月 27 日，财政部国家税务总局中
宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税
收政策的通知（财税〔2014〕84 号）》，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、
人员分流安置等多方面优惠政策。
（2）增值税、营业税优惠政策
根据财政部和国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》（财税【2009】147 号），自 2009-2010 年，专为少年儿童出版发
行的报纸和期刊，中小学的学生课本实行增值税 100%先征后退的政策；部分出
版物在出版环节实行增值税先征后退 50%的政策；对全国县（含县级市、区、
旗，下同）及县以下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税。
对新华书店组建的发行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业，其县及县
以下网点在本地销售的出版物，免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关
于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2011】92 号），
2011-2012 年继续执行上述增值税和营业税税收优惠政策。2013 年 12 月 25 日，
财政部、国家税务总局颁布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通
知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续执行，延
长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税的范围。
（二）行业的市场情况
1．国内出版发行行业市场概况
“十一五”时期，我国新闻出版业稳步增长，2010 年增加值达到 3,500 亿元，
2005-2010 年间年均增长 13%，具体情况如下：
1-1-1-396
指标 单位 2005 年 2010 年 年均增长
增加值 亿元 1,900.00 3,500.00 13.00%
图书出版品种数 万种 22.20 32.80 8.10%
图书出版总印数 亿册（张） 64.70 71.70 2.10%
图书出版总印张数 亿印张 493.30 606.10 4.20%
报纸出版总印数 亿份 412.60 500.20 3.90%
报纸出版总印张数 亿印张 1,613.10 2,153.80 6.00%
期刊出版总印数 亿册 27.60 35.40 5.10%
期刊出版总印张数 亿印张 125.30 200.10 9.80%
出版物出口数量 万册、份、盒、张 807.60 1,047.50 5.30%
版权输出品种 种 1,517.00 5,691.00 30.30%
发行网点数量 万个 16.00 16.80 1.00%
百万人均年拥有图书种数 种 170.10 244.60 7.50%
人均年拥有图书数量 册/人 4.90 5.35 1.60%
人均年拥有期刊数量 册/人 2.10 2.60 4.60%
每千人拥有报纸份数 份/千人 86.50 102.20 3.40%
报纸普及率 份/户 0.27 0.37 6.80%
资料来源：新闻出版总署，《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，2011 年 4 月
根据《新闻出版业“十二五”时期发展规划》预计，“十二五”期末，新闻出版
业增加值、图书出版总印数将分别达到 8,400 亿元和 79.2 亿册，期间年均增长速
度达到 19.2%和 2%。“十二五”时期新闻出版业发展主要指标如下：
指标 单位 2010 年 2015 年 年均增长
经济指标
增加值 万亿元 0.35 0.84 19.20%
总产出 万亿元 1.22 2.94 19.20%
品种数量指标
图书出版品种数 万种 32.80 41.90 5.00%
图书出版总印数 亿册 71.70 79.20 2.00%
报纸出版总印数 亿份 500.20 552.30 2.00%
期刊出版总印数 亿册 35.40 42.20 3.60%
出版物出口数量 万册、份、盒、张 1,047.50 1,156.50 2.00%
版权输出与合作出版品种 种 5,691.00 7,000.00 4.20%
社会服务指标
人均年拥有图书数量 册/人 5.30 5.80 1.50%
人均年拥有期刊数量 册/人 2.60 3.10 3.10%
每千人拥有日报份数 份/千人 91.70 100.60 1.90%
人均书报刊用纸量 印张/人 220.70 240.10 1.70%
千人拥有出版物发行网点数量 个 0.13 0.13 1.00%
国民综合阅读率 % 77.10 80.00 0.70%
版权登记数量 件 506,700.00 700,766.00 6.70%
1-1-1-397
资料来源：新闻出版总署，《新闻出版业“十二五”时期发展规划》，2011 年 4 月
2．发行行业细分情况
如未注明，本小节数据均来源于新闻出版广电总局发布的《2015 年全国新
闻出版业基本情况》。
（1）发行网点与从业人员情况
2015 年，全国共有出版物发行网点 163,650 处，与上年相比下降 3.52%。其
中新华书店及其发行网点 8,918 处，与上年相比下降 0.04%;供销社发行网点 537
处，与上年相比下降 23.29%;出版社自办发行网点 425 处，与上年相比下降 4.28%;
邮政系统发行网点 37586 处;上述系统外批发网点 8,368 处;集个体零售网点
107,816 处。
2015 年，全国出版物发行网点从业人员 69.63 万人，与上年相比下降 3.20%。
其中新华书店及其发行网点从业人员 13.02 万人，与上年相比下降 0.23%;邮政系
统发行网点从业人员 9.29 万人;上述系统外批发点从业人员 16.50 万人;集个体零
售网点从业人员 29.67 万人。
（2）出版物购进情况
2015 年，全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物总购进 203.09 亿
册(张、份、盒)、2,669.38 亿元，与上年相比数量增长 1.62%，金额增长 9.05%。
其中：新华书店系统购进 139.41 亿册(张、份、盒)，比上年增长 6.14%，购进金
额 15,22.84 亿元，比上年增长 12.47%。
（3）出版物销售情况
①总销售情况
2015 年全国新华书店系统、出版社自办发行单位出版物总销售 199.45 亿册
(张、份、盒)、2,563.74 亿元，与上年相比数量增长 0.20%，金额增长 6.14%。其
中：新华书店系统销售 137.21 亿册(张、份、盒)、1,480.13 亿元，与上年相比数
量增长 3.88%，金额增长 9.75%。其中：1.居民和社会团体零售总额 751.59 亿元，
比上年增长 4.70%。其中城市零售 633.91 亿元，农村零售 117.68 亿元，城乡零
售比为 5.39∶1。2.出版物批发销售总额 1,809.96 亿元，比上年增长 6.77%，批零
比为 2.41∶1。其中：批给市、县批发、零售出版物发行企业 1,783.86 亿元，比
上年增长 8.94%;批给县以下单位或个人 26.11 亿元，比上年增长 12.20%。3.出口
1-1-1-398
总额 2.19 亿元，比上年下降 8.75%。
②纯销售情况
2015 年，全国新华书店系统、出版社自办发行单位纯销售 67.42 亿册(张、
份、盒)、781.42 亿元，与上年相比数量下降 3.49%，金额增长 0.44%。
③各类出版物零售情况
2015 年，全国新华书店系统、出版社自办发行单位，各类出版物的零售数
量和金额、所占零售总量的比重如下：
1.图书 63.71 亿册、714.46 亿元，占零售数量 98.40%、零售金额 95.06%。
其中：(1)哲学、社会科学类图书 2.55 亿册、48.50 亿元，占零售数量 3.93%、零
售金额 6.45%。(2)文化、教育类图书 51.63 亿册、518.24 亿元，占零售数量 79.74%、
零售金额 68.95%。其中，中小学课本及教参 25.17 亿册、217.55 亿元，占零售数
量 38.87%、零售金额 28.95%;教辅读物 18.48 亿册，199.14 亿元，占零售数量
28.53%、零售金额 26.50%。(3)文学、艺术类图书 2.46 亿册、44.86 亿元，占零
售数量 3.79%、零售金额 5.97%。(4)自然科学、技术类图书 1.52 亿册、34.79 亿
元，占零售数量 2.35%、零售金额 4.63%。(5)综合类图书 5.55 亿册、68.07 亿元，
占零售数量 8.58%、零售金额 9.06%。此外，少年儿童读物图书 1.94 亿册、26.87
亿元，占零售数量 3.00%、零售金额 3.58%;大中专教材、业余教育及教参 1.22
亿册、24.39 亿元，占零售数量 1.89%、零售金额 3.24%。
2.期刊 0.28 亿册、12.00 亿元，占零售数量 0.44%、零售金额 1.60%。
3.报纸 0.12 亿份、1.26 亿元，占零售数量 0.18%、零售金额 0.17%。
4.音像制品 0.48 亿盒张、9.44 亿元，占零售数量 0.74%、零售金额 1.26%。
5.电子出版物 0.16 亿张、9.52 亿元，占零售数量 0.24%、零售金额 1.27%。
6.数字出版物(电子书等，不包含电子阅读器等硬件)4.92 亿元，占零售金额
0.65%。
（4）出版物库存情况
全国新华书店系统、出版社自办发行单位年末库存 67.83 亿册(张、份、盒)、
1,082.44 亿元，与上年相比数量增长 2.17%，金额增长 7.16%。
（5）非出版物商品销售
1-1-1-399
非出版物商品销售金额 242.64 亿元(不含在销售总额之内)。
（三）行业竞争格局及主要生产企业
1．竞争格局
发行方式可以分为：总发行、批发、零售、连锁经营，其中大型发行集团、
连锁经营系统、大型书城是主力。
方式 备注
出版社作为总发行商，与零售书店签订协议，约定按图书码洋一定折扣向零
自办发行
售书店提供图书，将成品书从印刷厂运到各书店
出版社根据资质选择发行商，订立批发协议，将成品书从印刷厂运至批发商
批发
仓库，批发商将书发送至其下游客户
零售 书城零售、网店零售
图书订货会 参加各类专业出版社订货会、图书团体采购活动等
发行主体为：新华书店、民营书店、外资书店、网上书店及出版社自办发行
业务等。其中，通过数年改革与连锁经营的推进，全国大部分省份形成了新华书
店发行集团，教材发行仍以各地新华书店为主要渠道。
2015 年，全国共有出版物发行网点 16,3650 处，与上年相比下降 3.52%。其
中新华书店及其发行网点 8,918 处，与上年相比下降 0.04%；出版社自办发行网
点 425 处，与上年相比下降 4.28%。
国有新华书店大多已经完成改制，逐步建立了现代企业制度。改制后的新华
书店摆脱了原有产权不清、运营不畅的局面，卸下了历史遗留的行政事业单位包
袱。新华书店因各地的连锁网点、自身品牌和所拥有的房屋土地等在图书发行上
具有非常明显的优势，且目前绝大多数的教材发行都由各地的新华书店完成。
国内民营书店灵活性较强，不断开拓国内连锁零售发行方式，并初步形成了
一定规模。从国内目前民营书店格局来看，资源整合能力较强的民营书店才能生
存发展下去，未来的发展趋势是不断向产业链上游渗透，与出版社合作，并积极
寻找资本通道，做自身优势的零售发行。
近年来国内网上书店发展较快，较成功的有当当网、亚马逊-卓越网、京东
等。同时，随着很多出版社、书店、大型零售连锁机构开设自己的网上书店，网
络销售领域竞争将更加激烈。
2、广东省中小学教材出版发行格局
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广东省中小学教材的发行业务，目前形成了发行集团及各地、市、县（区）
新华书店主导主科教材发行，广东教育书店主导副科教材发行的格局。具体情况
如下：
发行集团
总发行商 教育书店
（本公司子公司）
各地新华书店
分销商 教育书店各地分销渠道
（含发行集团内部新华书店）
发行品种 语文、数学、英语等主科教材 音乐、美术等副科教材
发行范围 全省 全省
市场份额 65%左右 35%左右
3．行业内主要企业
根据《2014 年新闻出版产业分析报告》，图书出版领域国内行业内主要企
业如下表：
排名 集团
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
2 湖南出版投资控股集团有限公司
3 江西省出版集团公司
4 中国教育出版传媒集团有限公司
5 浙江出版联合集团有限公司
6 安徽出版集团有限责任公司
7 河北出版传媒集团有限责任公司
8 中国出版集团公司
9 山东出版集团有限公司
10 湖北长江出版传媒集团有限公司
4．出版发行行业市场化程度
国内图书出版发行行业由于多年来处于计划经济体制下发展，其市场化程度
并不高。但随着中国加入 WTO，以及受益于近年来文化改制进程的不断加速，
我国图书出版发行业的市场化程度不断提高。从教材出版发行来看，自政府对中
1-1-1-401
小学教材实行招标投标试点以来，教材市场由过去的垄断性的市场变成一个开放
性的市场；从参与主体来看，逐步允许民营发行进入；从并购整合来看，鼓励跨
省区的资源整合与业务合作，塑造大型综合出版发行集团。从出版内容来看，出
版物种类逐年增加，市场规模不断扩大。
（四）行业进入壁垒
1．政策准入壁垒
图书出版和发行领域是国家目前管制较严格的行业，因此国家在行业准入、
生产经营等方面制定了一系列严格的法律法规，以加强对该行业的管理。目前对
设立出版社实行行业准入制度，对于各类出版物发行，国家同样实行行业准入制
度，出版物批发、零售等须经省或市县级新闻出版行政部门批准并颁发《出版物
经营许可证》。非公有企业、外商投资企业尚不允许进入出版业，但可以进入印
刷和发行业。
教材作为特殊的图书出版和发行领域，以前主要采取的是指定出版发行单位
的方式。2005 年开始实施教材出版发行招投标以后，对于教材出版，只有具备
新闻出版总署确认的具有中小学教材出版资质的出版单位才能参与投标；对于教
材发行，只有主营图书、报纸或期刊发行且具有总发行资格的独立企业法人才能
参与投标。
2008 年 11 月，国家发改委经报请国务院同意的《关于中小学教材出版发行
招投标工作有关问题的复函》中根据免费教科书通过政府采购提供这一新情况决
定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。但在中小学免费教材出版发
行环节，政府部门的相关政策仍对参与的教材出版单位和发行单位设有严格的资
质限制。
2．品牌和影响力
品牌是出版发行企业生存和发展的重要保障，优秀的出版发行企业在长期经
营过程中逐步建立和积累了良好的社会知名度和市场形象，在品种规模、销售量、
知名读物等方面树立了良好的品牌影响力，从而在出版资源的获取、出版成本的
控制、营销渠道的扩张等方面形成了坚实的经营基础，对新进入该领域的企业造
1-1-1-402
成较大的竞争压力。
3．规模壁垒
为了给消费者提供高质量的服务，优秀图书发行企业需要具有广泛的发行网
点、高效的物流配送能力、丰富的书籍品种，而这些需要大量的资金投入。建立
遍布主要业务区域的发行网点、物流基地及其设备，前期需要投入大量的资金；
图书和音像制品的采购、配送以及管理费用支出，需要大量的流动资金。另外，
根据行业经验，对于一般的图书出版，在以 60%~70%的折扣出售给批发商时，
通常只有达到 3,000 册以上的销量才能达到盈亏平衡（数据来源：《CEI 中国行
业发展报告：图书出版发行行业 2004》）。因此，只有拥有较强的资金实力的
公司，才能在竞争日趋激烈的图书发行行业生存发展。
（五）市场供求状况及变动原因
全国出版发行市场的供给与需求均保持平稳增长，主要原因如下：
（1）经济因素，国民经济保持较快平稳发展，GDP 连续高位增长。2015
年 GDP 达到 67.67 万亿元，同比增长 6.90%，城镇居民人均可支配收入 31,195
元，剔除价格因素影响，城镇居民人均可支配收入实际增长 6.6%（数据来源：
2015 国民经济和社会发展统计公报）。随着国民经济的平稳发展，人们物质生活
水平不断提升，精神层面的追求也随之提高，教育文化娱乐服务类支出也逐年上
升，图书消费是文教娱乐支出中重要的组成部分，广大读者对图书的需求量将会
越来越大，图书出版发行业有着广阔的发展空间。
（2）政策因素：党和国家树立了科学发展观、构建和谐社会的发展宗旨，
文化国力的构建、文化发展纲要的颁布、文化产业振兴规划等相关政策的出台，
为出版发行行业创造了前所未有的发展机遇。文化体制改革吸引各类资本进入，
参与者不断增加促进行业整体发展。随着近年来总发行权和全国连锁经营权的逐
步放开，各类资本如民营书店、出版社自办发行、邮政系统、网上书店等纷纷加
入竞争，并开始树立品牌影响力。各类资本的参与，有助于提高行业竞争力，促
进行业整体健康发展。
（3）科技因素：以现代网络、无线终端等为代表的高科技新兴产业发展，
为出版发行行业提供了强有力的技术支持和广阔的市场平台，强有力地促进了数
1-1-1-403
字化出版和发行渠道构成的多样化以及业务模式的升级换代。电子出版物、网络
出版物、手机阅读等对传统出版业有一定的替代作用，而更多的则是一种方式的
补充，更有利于市场细化，激发市场需求。
（六）行业平均利润水平及变动原因
随着文化体制改革的深入以及出版发行行业市场化进程的推进，市场资源将
得到进一步的有效配置。中小学教材招投标政策和出版业整体竞争加剧将对未来
出版环节利润水平形成较大压力；民营书店涉足批发领域并通过连锁或独立书
店、书友会、网上书店形式广泛进入零售环节，外资发行商也以书友会和网上书
店参与零售竞争，这些都会一定程度压低发行环节利润水平；但大型综合性出版
发行集团将受益于显著的规模效应、一流的出版资源、多年的品牌优势和广泛的
渠道终端，充分把握未来兼并收购带来的进一步规模扩张的机会，通过市场化运
营所激发的管理能力的提升，从而进一步增强其盈利能力。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1．影响行业发展的有利因素
（1）经济的快速发展及我国教育投入的持续增加
国民经济保持较快平稳发展，人民生活水平不断提高，为图书出版发行行业
的繁荣发展提供了重要的经济基础。国民收入的增长将带动消费结构升级和国民
教育文化支出持续增长，从而带动图书需求增长。根据国际发展经验，国民收入
与文化教育支出存在启动—快速增长—稳定的发展过程。具体为当人均国民收入
为 1,000 美元时，是文化教育支出的启动阶段；当人均国民收入达到 3,000 美元
时，为文化教育支出的快速增长阶段；当人均国民收入达到 5,000 美元时，为文
化教育支出最高水平阶段。具体如下图所示：
1-1-1-404
目前，中国正处于快速上升期。根据统计局公布的数据显示，2015 年我国
GDP 总额分别较上年增长 6.90%。根据中国统计公报及统计年鉴，我国城镇居民
人均可支配收入从 2004 年的 9,421 元到 2015 年的 31,195 元，2015 年为 2004 年
的 3 倍多；居民消费结构的升级形成了国内图书出版发行行业的增长源泉，持续
的收入增长将带来文化教育支出更加快速的增长。
近年来国家大力发展公共文化事业。2007 年 3 月，新闻出版总署会同有
关部门开始在全国范围内实施农家书屋工程，要求每一个农家书屋原则上可
供借阅的实用图书不少于 1,000 册，报刊不少于 30 种，电子音像制品不少于 100
种（张），具备条件的地区，可增加一定比例的网络图书、网络报纸、网络期刊
等出版物。国民文化素质的不断提高刺激了图书需求和出版发行行业的发展动
力，从而保证了国内图书市场的旺盛需求。
（2）教育图书需求的持续增长
国家对教育的投入不断增加，2007-2015 年，全国教育经费分别为 12,148 亿
元、14,501 亿元、16,503 亿元、19,562 亿元、23,869 亿元、27,696 亿元、30,364
亿元、33806 亿元、36,129 亿元，逐年递增趋势非常明显。国家教育优先发展战
略对图书出版产业服务教育事业提出了更高的要求，也提供了更多的发展空间。
目前，我国教育用书市场对出版产业的贡献最大。近年来，高中和大学的入学率
和入学人数保持稳定，但入学率仍远低于发达国家水平，教育图书还有较大的发
展空间。另外，随着学习型社会和终身学习体系的建立，人均受教育时间还将进
一步延长，这对教育图书的消费同样会产生较大的促进。
（3）国家积极支持文化产业
1-1-1-405
具体内容参见本节之“行业主要产业政策”。
（4）图书阅读人群基数大，成年阅读率显著提高
我国图书阅读人群基数较大，国民阅读率逐年提高。中国新闻出版研究院组
织实施的第十一次全国国民阅读调查，2014 年 4 月 21 日发布结果显示：2013
年我国成年国民图书阅读率为 57.8%，较 2012 年上升 2.9 个百分点；数字化阅读
方式的接触率为 50.1%，较 2012 年上升 9.8 个百分点；各媒介综合阅读率为
78.6%，较 2013 年上升 1.9 个百分点。在纸质图书阅读方面，2013 年我国国民人
均纸质图书阅读量为 4.77 本，报纸和期刊阅读量分别为 70.85 期（份）和 5.51
期（份），电子书阅读量为 2.48 本。
另据 2014 年中国统计年鉴的数据，截至 2013 年年底，中国在校高等教育（研
究生和大学生）和中小学（此处中小学包括高中、职业中学、初中、小学、学前
教育等）人数分别为 3,944.34 万人、22,275.52 万人，该部分人群是中国购书人
的主要群体。随着国家教育产业的不断发展、相关教育经费的不断增加，图书阅
读人群将呈稳定的上升态势。
（5）传媒产业加速进行区域整合，激发行业新的活力
我国出版发行行业以资本运作方式进行资源整合，组建跨地区大型出版产业
“航母”的探索，已经迈出了实质性步伐，市场逐步向大型综合性出版发行集团集
中。2007 年，江西出版集团重组宋庆龄基金会旗下的中国和平出版社，参股江
西高等教育出版社。2009 年吉林出版集团重组工商联合出版社。2010 年，人民
教育出版社、高等教育出版社、语文出版社、中国教学仪器设备总公司、中国教
育图书进出口总公司整合成立中国教育出版传媒集团。
2．影响行业发展的不利因素
（1）新媒体行业对传统图书出版行业的冲击
图书行业越来越多地受到来自新兴媒体的冲击，随着互联网和电子化书籍的
不断深入人心，传统的阅读方式和购买方式都发生了显著的变化，原有的图书出
版和发行业务受到巨大的冲击。传统图书主体势必要借助这些新兴的技术和业态
形式才能顺应市场的发展，不断树立竞争优势。
（2）版权保护法律不完善
1-1-1-406
随着图书行业准入限制的放宽，各种渠道的资本参与程度有所加深，但由于
缺少成熟的监管体系及强有力的执法力度，书籍盗版的行为依然无法得到有效根
治，直接对图书发行环节造成明显的利润侵蚀。此外，部分企业在经营中的不正
当竞争行为也对发行行业产生了负面影响。上述问题均对行业发展构成了一定的
威胁。目前我国正在制定版权相关法律法规，将促进版权保护和行业良性发展。
（3）国内行业同质化比较严重，不利于行业发展
目前我国出版发行行业公司大部分为事业单位改制而来，而且主要收入来源
为传统的教材和一般图书的出版和发行业务，而且教材占比较大。同时每个省的
教材出版发行形成条块分割，行业集中度不高。而在美国前五大巨头所占的市场
份额超过 50%，其大型出版发行企业一般都是跨地区甚至跨国进行。全球四大跨
国传媒集团之一的贝塔斯曼的分支机构遍及世界上 50 多个国家，拥有 300 余家
下属公司，业务涉及图书、专业信息、音乐、多媒体、电视广播、报纸杂志、印
刷工业等传媒业的各个生产服务领域。与国外的出版传媒企业的涵盖全产业链相
比我国尚具有较大差距。
（八）行业的周期性、区域性、季节性特征
图书作为人类精神文明产品，在大众图书领域，周期性并不十分明显，每年
以一定的速度稳步增长。
教材和教辅方面，由于社会人口年龄结构在不断发生变化，在人口因素和年
龄自然增长影响下，各级学历教育在校生人数发生波浪形的变化，从而使得教材
出版随着人口因素呈现周期性的波动。
我国过去按行政区域配置出版资源，占出版发行量较大的教材基本由各省国
有大型出版集团出版、新华书店系统发行，形成了多年的垄断资源。各省之间的
竞争不够充分，省份割据和地方保护明显。近年来，随着中小学教材发行招投标
政策的实施，这种区域性垄断、条块分割的现状将逐步被打破。部分优秀出版单
位，如本公司自主编写的 19 科“粤版”国家新课标教材，已经教育部全国中小学
教材审查委员会通过的普通高中、义务教育课程标准教科书，使用省份已达到
29 个，地市级城市超过 200 个。
出版行业的区域性的表现还有各地区地域文化对当地一般图书的影响，如发
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行集团地处广东省，拥有深厚的岭南文化，发行集团在发行相关图书时便会受到
岭南文化的影响。其他地区的还有徽州文化、敦煌文化、藏文化对当地的图书出
版业的影响，从而出现地域性。我国少数民族地区也有地方教材，也表现出一定
的地域性特征。
由于教材的出版及发行在国内整个行业占有较大份额，而该领域又分为春、
秋两季，所以体现为收入存在一定的季节性波动。一般图书季节性并不明显。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）行业地位
1、标的公司的行业地位
本公司具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。主要从事
中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，是广东省
的中小学教材的统一供应商和最重要的一般图书发行单位。
凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行业
务中占明显的优势地位。发行集团为广东省中小学主科教材（含高中和义务教育
阶段）的总发行商。
公司是我国重要的中小学教材出版基地，粤版教材以品种多、质量高、市场
覆盖率广被广泛认可。本公司下属子公司新粤教材负责粤版教材在广东省外的推
广，经过几年的不懈努力，粤版教材销售码洋逐年上升，已被全国 29 个省市超
过 4,000 万名学生使用，品牌影响力不断扩大，特别是粤版高中《信息技术》、《通
用技术》教材在国内享有很高的知名度。
在图书连锁零售业务方面，本公司拥有遍布广东省的分销网络，截至 2016
年 12 月 31 日，发行集团拥有子（分）公司 92 家，图书销售网络覆盖广东全省。
同时，本公司还积极开拓省外市场，努力扩大本公司出版粤版教材的中小学（包
括高中）教材在全国的市场份额。
2、主要竞争对手
名称 基本情况和规模 主要竞争领域
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上市公司广弘控股（000529）之全资子公司，与本公司无关
广东教
联关系。该公司成立 1992 年，注册资本 2,000 万元，主要经
育书店 广东省教材和教辅
营广东省内中小学副科教材和教辅图书的发行业务。2014 年
有限公 发行领域
全年教育书店实现营业收入 70,332.65 万元，净利润 7591.95
司
万元。截至 2014 年末，教育书店总资产 66,878.59 万元。
广州市教材发行市
实际控制人为广州市人民政府，成立于 2008 年 12 月 23 日，
广州新 场上与本公司合
该公司（集团）现有总资产 9.9 多亿元，共有员工 1300 人。
华出版 作，承担分销任务。
业务涵盖图书、音像、电子读物、报刊的编辑出版、发行、
发行集 在广州市一般图书
物流等；拥有大中小型书城（店）30 多个，还拥有覆盖全市
团 发行领域与本公司
主要商圈的报刊亭近 2000 个，出版物经营品种超过 30 万种。
构成竞争
在深圳市教材发行
深圳出 深圳市国资局 100%持股，是集出版、发行、书城运营、影 市场上与本公司合
版发行 视、教育、文化休闲等于一体的大型文化创意产业集团。该 作，承担分销任务。
集团公 集团现有总资产 12.4 亿元，年销售额 7.4 亿元，员工近 2000 在广州市一般图书
司 名，拥有 3 座超万平方米的大型书城。 发行领域与本公司
构成竞争
1999 年 11 月正式开通，网上销售品类包括图书音像、美妆、
家居、母婴、服装和 3C 数码等几十个大类，数百万种商品。 广东省一般图书发
当当网
销售（物流）覆盖全国大部分城市和区县。年销售图书超过 行领域
3 亿册。
（二）竞争优势
1．区位优势
本公司所处的广东省具有明显的区位优势：（1）经济发达，广东省 GDP 总
量连续多年居全国第一，人均 GDP、财政总收入、城镇居民人均可支配收入、
农民人均纯收入等指标均处于全国前列。（2）人口规模大，人口素质高，在校中
小学生人数多。根据全国第六次人口普查登记结果，广东总人口达 1.1 亿人，为
全国人口第一大省；普通高校、高中阶段、初中阶段、小学阶段在校生人数居全
国前列，图书消费市场空间广大。（3）文化传统基础深厚，文化教育资源丰富。
广东是岭南文化的发祥地和中心地，历史悠久，是中华文化的重要组成部分；岭
南地区具有重视文化教育的传统，随着经济的发展，政府和民间对文化教育更加
重视，投入巨大，文化教育资源丰富；2000 年以来，广东地方教育经费总投入、
财政性教育经费、预算内教育经费一直排在全国首位，占全国地方教育经费总投
入的 8%以上，且年均增长超过 15%；广东也已发展成为全国最大的文化产品消
费市场，其中报刊、印刷、复制、音像、动漫等领域在全国居领先地位。（4）毗
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邻港澳，面向东南亚。广东与港澳台和东南亚地区地缘相近，人缘相亲，语言相
通，是内地与港澳台和东南亚沟通与联系的桥梁和纽带，具备天然的“走出去”
优势。
2．母公司南方传媒的整体优势
南方传媒旗下拥有出版社、报纸、期刊、数字出版公司、发行集团、印务公
司，实现了图书、报纸、期刊、新媒体等各种传媒业态协调发展、相互补充的良
好格局；形成了编辑、印刷、发行、印刷物资供应各板块专业分工、上下游密切
协作、无缝链接的完整出版产业链，可有效缩短出版发行周期、降低交易成本、
减少资源损耗、提高盈利能力和快速应对市场变化的整体竞争力，协同效应显著，
与其他产业链不完善的书、刊出版集团相比具有明显的产业链优势。
3．网点优势
在图书连锁零售业务方面，本公司拥有遍布广东省的分销网络，截至 2016
年 12 月 31 日，发行集团拥有子（分）公司 92 家，图书销售网络覆盖广东全省。
同时，本公司还积极开拓省外市场，努力扩大本公司出版粤版教材的中小学（包
括高中）教材在全国的市场份额。
四、标的公司财务情况的讨论与分析
（一）财务状况分析
标的公司最近两年一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 402,068.58 373,973.63
负债总额 222,730.35 210,689.80
所有者权益 179,338.23 163,283.83
归属母公司所有者权益 177,083.40 161,137.52
资产负债率 55.40% 56.34%
收入利润项目 2016.12.31 2015.12.31
营业总收入 232,141.68 213,359.35
营业利润 15,181.58 13,047.90
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利润总额 17,678.08 15,579.41
归属于母公司所有者净利润 17,238.23 15,075.79
现金流量项目 2016.12.31 2015.12.31
经营活动产生的现金流量净额 25,592.74 25,349.50
投资活动产生的现金流量净额 -38,109.77 -28,969.88
筹资活动产生的现金流量净额 609.41 8,033.12
现金及现金等价物净增加额 -11,907.63 4,412.47
1、 资产情况分析
标的公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 52,674.19 13.10% 61,187.43 16.36%
应收票据 0.00 0.00% 0 0.00%
应收账款 36,205.59 9.00% 32,456.23 8.68%
预付款项 2,553.22 0.64% 1,727.78 0.46%
应收利息 229.12 0.06% 75.63 0.02%
应收股利 0.00 0.00% 0 0.00%
其他应收款 13,589.57 3.38% 12,973.66 3.47%
存货 50,392.91 12.53% 49,620.79 13.27%
其他流动资产 90,605.71 22.53% 61,430.06 16.43%
流动资产合计 246,250.30 61.25% 219,471.58 58.69%
非流动资产： 0 0.00% 0 0.00%
可供出售金融资产 385.98 0.10% 385.98 0.10%
持有至到期投资 0 0.00% 0 0.00%
长期应收款 0 0.00% 0 0.00%
长期股权投资 1,146.71 0.29% 1,139.02 0.30%
投资性房地产 8.08 0.00% 8.08 0.00%
固定资产 40,970.83 10.19% 47,124.89 12.60%
在建工程 13,862.72 3.45% 9,255.75 2.47%
固定资产清理 0 0.00% 0 0.00%
1-1-1-411
无形资产 94,668.10 23.55% 92,677.74 24.78%
开发支出 0 0.00% 0 0.00%
商誉 434.31 0.11% 434.31 0.12%
长期待摊费用 3,628.20 0.90% 2,809.53 0.75%
递延所得税资产 15.73 0.00% 17.77 0.00%
其他非流动资产 697.61 0.17% 648.98 0.17%
非流动资产合计 155,818.28 38.75% 154,502.05 41.31%
资产总计 402,068.58 100.00% 373,973.63 100.00%
截至 2015 年末和 2016 年末，标的公司资产总额分别为 373,973.63 万元和
402,068.58 万元。2016 年末较 2015 年末增加了 28,094.95 万元，增长了 7.51%。
从资产结构来看，报告期内流动资产（主要包括货币资金、应收账款、存
货和其他流动资产）合计占总资产的比例为 58.69%和 61.25%。非流动资产（主
要包括固定资产、无形资产）合计占总资产的比例为 41.31%和 38.75%。上述
资产状态良好，不存在重大资产减值风险，标的公司整体资产质量良好，具体
分析如下：
(1) 货币资金
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
库存现金 104.97 0.20% 530.80 0.87%
银行存款 49,174.83 93.36% 60,552.63 98.96%
其他货币资金 3,394.38 6.44% 104.01 0.17%
合计 52,674.19 100.00% 61,187.43 100.00%
标的公司货币资金主要包括库存现金及银行存款，自有资金相对充足。
(2) 应收账款
① 应收账款分类披露：
单位：万元
2016.12.31
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
1-1-1-412
金额 比例 金额 比例 金额
单项金额重大并单独计
2,255.20 5.35% 2,250.44 99.79% 4.75
提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计
38,701.50 91.82% 2,500.67 6.46% 36,200.83
提坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收款 1,191.86 2.83% 1,191.86 100.00% -
项
合计 32,245.49 100.00% 5,942.98 14.10% 36,205.59
续表：
2015.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例 金额
单项金额重大并单独计
2,028.47 5.23% 2,028.47 100.00% -
提坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计
34,898.20 90.01% 2,602.90 7.46% 32,295.30
提坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收款 1,843.38 4.75% 1,682.46 91.27% 160.92
项
合计 38,770.06 100.00% 6,313.83 16.29% 32,456.23
应收款项坏账准备政策
按照计提坏账准备政策的不同，标的公司应收款项分类为：单项金额重大
（单项金额超过 500 万元）并单独计提减值准备的应收款项、按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收
款项三类，其中信用风险组合进一步分为：账龄组合和个别认定组合，账龄组
合计提坏账准备方法如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
1-1-1-413
② 2016 年 12 月 31 日，按欠款方归集的前五名的应收账款情况：
单位：万元
占合计数比例
单位名称 期末余额
（%）
广州市新华书店集团有限公司 389,023.33 9.23%
广东省教育装备中心 324,730.71 7.70%
香港新华书城有限公司 138,817.36 3.29%
广州市番禺区新华书店 106,168.53 2.52%
广东省东莞市新华书店有限公司 77,673.28 1.84%
合计 1,036,413.20 24.59%
报告期内，应收账款净额规模在 3.5 亿左右。截至 2015 年末和 2016 年末，
公司应收账款净额分别为 32,456.23 万元和 36,205.59 万元，2016 年较 2015 年
增加 3,749.36 万元，增长了 11.55%。2016 年末应收账款增加主要系公司业务增
长所致。
(3) 预付账款
预付账款按账龄分类披露：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,784.29 69.88% 1,334.75 77.25%
1至2年 577.26 22.61% 177.02 10.25%
2至3年 60.10 2.35% 198.32 11.48%
3 年以上 131.58 5.15% 17.69 1.02%
合计 2,553.22 100.00% 1,727.78 100.00%
2016 年 12 月 31 日，前五名预付对象情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占总数百分比（%）
梅县勇兴集团有限公司 1,185.77 46.44%
江西中宇智为信息科技有限公司 278.14 10.89%
雷州市广弘教育书店 251.78 9.86%
上海外语教育出版社 129.51 5.07%
1-1-1-414
广东天翊文化发展有限公司 84.81 3.32%
合计 1,930.01 75.59%
公司预付账款主要系向出版社预付的图书采购款，前五名预付款客户合计
占预付账款总额的 75%以上。
(4) 其他应收款
①分类披露
单位：万元
2016.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例 金额
单项金额重大并单独计提
524.92 3.26% 524.92 100.00% -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
14,945.93 92.89% 1,462.14 9.78% 13,483.79
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计
618.71 3.85% 512.93 82.90% 105.78
提坏账准备的其他应收款
合计 16,089.57 100.00% 2,500.00 15.54% 13,589.57
续表：
2015.12.31
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例 金额
单项金额重大并单独计提
524.92 3.42% 524.92 100.00% -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
14,215.29 92.62% 1,347.41 9.48% 12,867.88
坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计
607.10 3.96% 501.32 82.58% 105.78
提坏账准备的应收款项
合计 15,347.31 100.00% 2,373.65 15.47% 12,973.66
②其他应收款按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 2016.12.31 2015.12.31
职工个人备用金 363.24 254.99
押金及保证金 2,175.60 1,027.15
1-1-1-415
股份合并范围内关联方其他应收款项 8,693.73 7,870.26
股份外集团内关联方应收款项 2.84 2.64
股份、出版集团外非合并范围关联方 - -
代收代付款 3,015.01 3,635.19
其他 1,839.15 2,557.07
合计 16,089.57 15,347.31
其他应收款主要由押金、备用金、代收代付款及关联方往来构成，其中股
份合并范围内关联方其他应收款项占比较大，主要是对直接控股股东南方传媒
的应收款项，具体核算内容系因国企改制所形成的离退休人员费用以及三类人
员费用。截至 2015 年末及 2016 年末，其他应收--南方传媒款项余额分别为
7,769.80 万元、8,592.30 万元。代收代付款项，主要包括专项改制资金等款
项。
(5) 存货
存货分类披露情况：
单位：万元
2016.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 40,128.28 3,777.96 36,350.32
发出商品 16,708.82 2,710.26 13,998.56
周转材料 32.54 - 32.54
其他 11.48 - 11.48
合计 56,881.13 6,488.22 50,392.91
续表：
2015.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 38,525.62 3,549.58 34,976.04
发出商品 17,550.11 3,027.38 14,522.72
周转材料 118.66 - 118.66
其他 3.37 - 3.37
合计 56,197.76 6,576.97 49,620.79
标的公司存货主要包括库存商品、发出商品。截至 2015 年末和 2016 年末，
1-1-1-416
标的公司存货账面价值分别为 49,620.79 万元和 50,392.91 万元，存货账面价值
占当期资产总额的比例为 13.27%和 12.53%。报告期内存货占资产总额比例小
幅下降。
(6) 其他流动资产
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
理财产品 90,100.00 61,420.57
其他 505.71 9.49
合计 90,605.71 61,430.06
标的公司为避免资金闲置，将部分富裕资金用于购买理财产品， 2015 年
及 2016 年，公司理财产品投资收益分别为 1,508.97 万元和 2,601.32 万元。
(7) 固定资产
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
账面原值
房屋及建筑物 56,398.16 60,546.49
机器设备 4,653.29 4,694.04
运输设备 3,081.86 3,147.24
电子设备 5,242.48 4,862.74
办公设备 911.18 956.59
其他设备 451.09 425.77
合计 70,738.05 74,632.85
累计折旧 - -
房屋及建筑物 19,079.71 17,453.73
机器设备 3,393.80 3,187.67
运输设备 1,978.40 1,914.47
电子设备 4,242.89 3,887.35
办公设备 642.35 646.64
其他设备 413.24 401.28
合计 29,750.40 27,491.13
资产减值 - -
1-1-1-417
房屋及建筑物 16.83 16.83
机器设备 - -
运输设备 - -
电子设备 - -
办公设备 - -
其他设备 - -
合计 16.83 16.83
账面价值 - -
房屋及建筑物 37,301.62 43,075.93
机器设备 1,259.49 1,506.36
运输设备 1,103.46 1,232.77
电子设备 999.59 975.39
办公设备 268.84 309.95
其他设备 37.84 24.49
合计 40,970.83 47,124.89
截至 2015 年末和 2016 年末，固定资产原值分别为 74,632.85 万元和
70,738.05。2016 年末固定资产原值减少 3,894.80 万元，主要系原在固定资产
中核算的土地重分类至无形资产所致。
(8) 在建工程
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
账面价值 账面价值
杜阮物流基地 0.64 -
惠州新华文化广场 8,202.39 5,459.98
清远新华国际文化中心项目 - -
全自动打包机 48.41 48.41
书店装修改造工程 1,367.64 1,129.12
新华文化广场项目（番禺） 4,158.62 2,532.27
阳东县东城镇裕东四路仓库 58.80 28.72
广东新华外网信息平台二期项目（分
21.29 28.00
包一：大中专教材外网系统）
外网信息平台一期优化（教材教辅）
24.31
项目
1-1-1-418
RF 枪系统技术开发合同 4.93 4.93
合计 13,862.72 9,255.75
报告期内，公司在建工程主要为新华文化广场项目（番禺）、惠州新华文化
广场项目及书店装修改造工程项目。
(9) 无形资产
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
账面原值
土地使用权 105,618.98 100,402.92
软件使用权 2,250.95 2,205.23
其他 0.91 0.91
合计 107,870.84 102,609.06
累计摊销 - -
土地使用权 11,314.03 8,277.46
软件使用权 1,887.80 1,652.96
其他 0.91 0.91
合计 13,202.74 9,931.32
减值准备 - -
土地使用权 - -
软件使用权 - -
其他 - -
合计 - -
账面价值 - -
土地使用权 94,304.95 92,125.46
软件使用权 363.15 552.27
其他 - -
合计 94,668.10 92,677.74
2016 年末公司无形资产原值较 2015 年末增加 5,261.78 万元，主要系原固
定资产核算的土地使用权重分类至本科目所致。
2、 负债结构分析
1-1-1-419
标的公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 108,862.54 48.88% 102,972.18 48.87%
预收款项 18,319.89 8.23% 14,822.13 7.04%
应付职工薪酬 13,042.67 5.86% 10,221.55 4.85%
应交税费 1,285.37 0.58% 952.13 0.45%
应付利息 - - - -
应付股利 7,911.03 3.55% 7,734.67 3.67%
其他应付款 29,389.57 13.20% 29,292.62 13.90%
一年内到期的非流动负 - -
- -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 178,811.06 80.28% 165,995.30 78.79%
非流动负债：
长期借款 253.2 0.11% 433.20 0.21%
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 10,184.11 4.57% 10,665.55 5.06%
其他非流动负债 33,481.97 15.03% 33,595.75 15.95%
非流动负债合计 43,919.29 19.72% 44,694.50 21.21%
负债合计 222,730.35 100.00% 210,689.80 100.00%
截至 2015 年末和 2016 年末，标的公司负债总额分别为 210,689.80 万元和
222,730.35 万元。
从负债结构来看，报告期内流动负债（主要包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬和其他应付款）合计占总负债的比例为 78.79%和 80.28%，占比较
1-1-1-420
高。非流动负债（主要包括递延所得税负债和其他非流动负债）合计占总负债
的比例为 21.21%和 19.72%。
(1) 应付账款
应付账款按账龄分类披露如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
1 年以内 94,108.00 86,905.78
1至2年 8,855.17 6,629.73
2至3年 1,033.06 4,982.85
3 年以上 4,866.32 4,453.82
合计 108,862.54 102,972.18
截至 2015 年末及 2016 年末，标的公司应付账款的余额分别为 102,972.18 万元、
108,862.54 万元，占负债总额的比例分别为 48.87%和 48.88%，即各报告期末，
应付账款余额约占负债总额的 50%。
(2) 预收账款
预收账款按账龄分类披露如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
1 年以内 15,287.46 11,580.21
1至2年 1,757.58 2,580.62
2至3年 871.17 339.42
3 年以上 403.67 321.88
合计 18,319.89 14,822.13
截至 2015 年末和 2016 年末，标的公司预收账款余额分别为 14,822.13 万元、
18,319.89 万元，占负债总额的比例分别为 7.04%和 8.23%，各报告期末，预收
账款约占负债总额的 8%。
(3) 应付职工薪酬
单位：万元
1-1-1-421
项目 2016.12.31 2015.12.31
一、短期薪酬 12,758.74 9,973.13
二、离职后福利-设定提存计划 214.74 167.18
三、辞退福利 69.18 81.25
合计 13,042.67 10,221.55
其中，短期薪酬明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
1、工资、奖金、津贴和补贴 10,947.59 8,597.93
2、职工福利费 - 0.00
3、社会保险费 24.20 16.09
其中：医疗保险费 24.11 16.06
工伤保险费 0.04 -
生育保险费 0.05 0.03
4、住房公积金 13.37 10.68
5、工会经费和职工教育经费 1,767.14 1,332.66
6、其他短期薪酬 6.44 15.76
合计 12,758.74 9,973.13
设定提存计划情况：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
1、基本养老保险 2.66 0.46
2、失业保险费 0.06 0.23
3、企业年金缴费 212.02 166.48
合计 214.74 167.18
截至 2015 年末及 2016 年末，应付职工薪酬余额为 10,221.55 万元和
13,042.67 万元，占当期负债总额的比例为 4.85%和 5.86%，无重大波动。
(4) 其他应付款
其他应付款按账龄列示如下：
1-1-1-422
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
1 年以内 4,689.94 11,198.39
1至2年 7,482.19 2,870.96
2至3年 2,831.12 5,045.07
3 年以上 14,386.33 10,178.20
合计 29,389.57 29,292.62
账龄超过 1 年的重要其他应付款：
单位：万元
项 目 2016.12.31 余额 未偿还或结转的原因
连州市兴业房地产有限公司 150.00 拆迁押金未返还
中山小榄购书中心 130.00 应付款未支付
中共海丰县委宣传部 100.00 未结算
电白县博海书店（教辅） 84.39 未结算
陆河育才书店 62.22 未结算
合计 526.61
截至 2015 年末和 2016 年末，其他应付款账面余额为 29,292.62 万元和
29,389.57 万元，占当期负债总额的比例分别为 13.90%和 13.20%。各报告期
末，其他应付款占总负债的比重为 14%左右，无重大波动。
(5) 其他非流动负债
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31
递延收益 33,481.97 33,595.75
合计 33,481.97 33,595.75
其他非流动负债主要核算递延收益项目，公司递延收益项目主要系各种政
府补助，具体项目明细情况如下：
单位：万元
与资产相关/与收益
负债项目 2016.12.31 2015.12.31
相关
1-1-1-423
信息化工程专项资金 232.92 297.92 与资产相关
广东省文化产业发展专项资金
新华书店小连锁工程建设专项 832.62 887.03 与资产相关
资金
南方文化物流基地建设专项资
882.82 900.00 与资产相关
金
产品公共服务平台专项资金 93.33 133.33 与资产相关
中央文化产业发展专项资金-中
207.24 1,799.95 与收益相关
小学阅读基地项目专项资金
中央文化产业发展专项资金-教
779.99 800.00 与资产相关
育资源一点通项目专项资金
中央文化产业发展专项资金-教
193.36 501.53 与收益相关
育资源一点通项目专项资金
中央文化产业发展专用资金-实
120.00 120.00 与收益相关
体书店项目专项资金
广东省新华书店改制重组专项
25,622.69 26,770.03 与收益相关
资金
中央文化产业发展专项资金-中
1,574.13 与资产相关
小学阅读基地项目专项资金
文贸通项目专项资金 959.97 1,085.98 与收益相关
“走出去”项目专项资金 300.00 300.00 与收益相关
新华文化驿站建设项目 1,296.91 0.00 与资产相关
文化+多产业创新融合发展基地
160.00 与资产相关
项目
广东省新华书店改制重组专项
70.00 与收益相关
资金
南粤全民阅读推广消费提升项
150.00 与收益相关
目
省委宣传部示范书店补贴 6.00 与资产相关
合计 33,481.97 33,595.75
3、 偿债能力分析
标的公司偿债能力指标情况如下：
指标 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合并） 55.40% 56.34%
资产负债率（母公司） 55.13% 53.25%
流动比率（合并） 1.38 1.32
速动比率（合并） 1.10 1.02
注：各指标计算公式如下：
1-1-1-424
① 流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
② 速动比率＝（期末流动资产－期末存货）／期末流动负债；
③ 资产负债率＝期末总负债／期末总资产。
报告期内，标的公司合并口径和母公司口径的资产负债率相对稳定，并均
处于较低水平。公司流动比率和速动比例均呈逐年上升趋势，公司偿债能力逐
年稳步增强。
4、 营运能力分析
项目 2016.12.31 2015.12.31
应收账款周转率 6.76 7.46
存货周转率 3.16 2.99
流动资产周转率 1.00 1.07
总资产周转率 0.60 0.61
注：各指标计算公式如下：
① 应收账款周转率=营业收入/((期末应收账款+期初应收账款)/2)；
② 存货周转率=营业成本/((期末存货+期初存货)/2)；
③ 流动资产周转率=营业收入/（（期末流动资产+期初流动资产）/2）；
④ 总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）。
报告期内，标的公司应收账款周转次数在 7 次左右小幅波动，存货周转次
数在 3 次左右小幅波动，流动资产周转次数及总资产周转次数分别在 1.1 次和
0.6 次左右小幅波动。各项运营周转指标相对稳定，无重大波动。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司经营成果如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
营业总收入 232,141.68 100.00% 213,359.35 100.00%
营业收入 232,141.68 100.00% 213,359.35 100.00%
营业总成本 219,886.22 94.72% 202,141.60 94.74%
营业成本 158,212.19 68.15% 142,322.87 66.71%
营业税金及附加 1,405.15 0.61% 1,269.02 0.59%
1-1-1-425
销售费用 34,214.41 14.74% 29,922.83 14.02%
管理费用 26,434.79 11.39% 28,095.43 13.17%
财务费用 -274.33 -0.12% -389.61 -0.18%
资产减值损失 -105.99 -0.05% 921.06 0.43%
投资收益 2,926.12 1,830.15
营业利润 15,181.58 5.56% 13,047.90 6.12%
营业外收入 2,713.43 1.17% 2,752.04 1.29%
营业外支出 216.93 0.09% 220.54 0.10%
利润总额 17,678.08 7.62% 15,579.41 7.30%
所得税费用 143.76 0.06% 97.17 0.05%
净利润 17,534.32 7.55% 15,482.23 7.26%
归属于母公司股东的净利
17,238.23 7.43% 15,075.79 7.07%
润
少数股东损益 296.09 0.13% 406.44 0.19%
项目 2016 年 2015 年
销售毛利率 31.85% 33.29%
期间费用率 26.01% 27.01%
销售净利率 7.55% 7.26%
注：各指标计算公式如下：
① 销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/销售收入*100%；
②期间费用率＝（管理费用＋销售费用＋财务费用）/营业收入*100%；
③销售净利率＝净利润/营业收入*100%
1、营业收入
2015 年度和 2016 年度，标的公司分别实现营业收入 213,359.35 万元和
232,141.68 万元， 2016 年度营业收入较上年增加了 18,782.33 万元，同比增长了
8.80%。报告期内营业收入稳步增长。
发行集团主营业务为教材、教辅、图书及音像产品等出版物的总发行、批发、
零售、连锁经营，是广东省的中小学教材（含高中和义务教育阶段）的统一供应
商和最重要的一般图书发行单位。报告期内主营业务收入占营业收入的比重为
96%左右，主营业务突出，收入结构稳定。
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所列：
单位：万元
1-1-1-426
项目 2016 年 2015 年
主营业务收入 225,211.33 205,633.98
其他业务收入 6,930.35 7,725.36
合计 232,141.68 213,359.35
其中，主营业务收入按产品分类情况如下：
2016 年 2015 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
教材 101,846.13 45.22% 96,284.52 46.82%
一般图书 110,186.59 48.93% 96,768.61 47.06%
音像制品 476.92 0.21% 713.90 0.35%
文化用品 7,662.44 3.40% 8,847.54 4.30%
其他 5,039.25 2.24% 3,019.41 1.47%
合计 225,211.33 100.00% 205,633.98 100.00%
报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年份 客户名称 销售金额
入的比重（%）
广东省教育装备中心 17,935.27 7.96%
广州市新华书店集团有限公司 14,931.94 6.63%
广东省东莞市新华书店有限公司 10,851.39 4.82%
2016年
佛山市顺德区新华书店有限公司 3,501.40 1.55%
深圳出版发行集团 3,426.35 1.52%
合计 50,646.35 22.49%
广东省教育装备中心 17,351.92 8.13%
广州市新华书店集团有限公司 12,727.17 5.97%
广东省东莞市新华书店有限公司 7,906.37 3.71%
2015年
佛山市顺德区新华书店有限公司 4,041.00 1.89%
深圳出版发行集团 3,894.73 1.83%
合计 45,921.19 21.53%
由上表可知，标的公司主营业务收入以教材和一般图书发行收入为主， 2015
年和2016年教材和一般图书发行收入合计占主营业务收入的93.88%和94.15%。
报告期内，发行集团主营业务收入有较大幅度增长，主要是因为近几年来，企业
1-1-1-427
通过广东省新华书店重组，逐年将省内各地新华书店收为集团子公司，进行资源
整合后带来的效果，同时学生教辅书籍供应的政策变革也给新华集团的业务收入
带来明显的增长促进作用。从品种构成来看，教材、免费教材代理收的销售收入
有小幅度上涨，教辅、一般图书、音像、文体用品（包含联营）的销售收入有较
大幅度上涨。
发行集团2015年和2016年其他业务收入分别为7,725.36万元和6,930.35万元，
主要包括代理发运收入、装卸费收入以及物业租赁收入等。
报告期内，标的公司前五名客户产生的营业收入合计约占主营业务收入的
20%左右，前五名客户相对稳定。
2、营业成本
单位：万元
2016 年 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 156,141.40 98.69% 140,015.87 98.38%
其他业务成本 2,070.79 1.31% 2,307.01 1.62%
合计 158,212.19 100.00% 142,322.87 100.00%
其中，报告期内主营业务按产品分类情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
教材 65,931.29 42.23% 63,454.43 45.32%
一般图书 81,490.92 52.19% 68,850.51 49.17%
音像制品 353.26 0.23% 484.06 0.35%
文化用品 4,786.70 3.07% 4,812.90 3.44%
其他 3,579.23 2.29% 2,413.96 1.72%
合计 156,141.40 100.00% 140,015.87 100.00%
（1） 教材发行成本
2015 年和 2016 年教材发行成本分别为 63,454.43 万元和 65,931.29 万元，
教材发行收入分别为 96,284.52 万元和 101,846.13 万元，2016 年教材发行成本
较 2015 年增加了 2,476.86 万元，而发行收入 2016 年较 2015 年增加了 5,561.61
1-1-1-428
万元。教材发行收入逐年稳步增长过程中，成本所占比重逐年下降，其主要原
因为是随着发行集团不断地并购整合新华书店，向发行集团外新华书店支付的
发行服务费大量减少所致。
（2） 一般图书（含教辅）
2015 年和 2016 年，一般图书的发行成本分别为 68,850.51 万元和 81,490.92
万元，2016 年较上年增加了 12,640.41 万元。2015 年和 2016 年一般图书的发行
收入分别为 96,768.61 万元和 110,186.59 万元，2016 年较上年增加了 13,417.98
万元。报告期内一般图书发行成本逐年上升，主要是一般图书及教辅销量增加
所致。
3、毛利变动及毛利率分析
（1）毛利变动
单位：万元
项 2016 年 2015 年
产品名称
目 金额 占比 金额 占比
教材 35,914.84 48.58% 32,830.09 46.22%
主 一般图书（含教辅） 28,695.67 38.81% 27,918.10 39.30%
营
音像制品 123.66 0.17% 229.84 0.32%
业
务 文化用品 2,875.74 3.89% 4,034.64 5.68%
其他主营业务 1,460.02 1.97% 605.45 0.85%
其
其他业务毛利 4,859.57 6.57% 5,418.35 7.63%
他
合计 73,929.50 100% 71,036.47 100%
报告期内，教材和一般图书（含教辅）发行两项业务合计占毛利总额的 85%
以上，为公司的主要毛利来源。文化用品以及其他业务毛利两项合计约占毛利
总额的 6%，共同构成公司利润来源的重要补充。报告期内，主营业务毛利稳步
增长，2016 年主营业务毛利 69,069.93 万元较 2015 年主营业务毛利 65,618.12
万元增加了 3,451.81 万元，增长了 5.26%。
(2)毛利率变动分析
项目 2016 年 2015 年
1-1-1-429
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
教材 35.26% 52.00% 34.10% 50.03%
一般图书 26.04% 41.55% 28.85% 42.55%
音像制品 25.93% 0.18% 32.19% 0.35%
文化用品 37.53% 4.16% 45.60% 6.15%
其他 28.97% 2.11% 20.05% 0.92%
主营业务综合毛利率 30.67% 31.91%
由上表可见，报告期内公司主营业务毛利与主营业务同步增长。主营业务毛
利率稳定在 31%左右。2015 和 2016 年度，教材发行业务毛利率分别为 34.10%
和 35.26%，2016 年较上年增加了 1.16%，主营业务毛利占比分别为 50.03%和
52.00%，2016 年较上年增加了 1.97%；一般图书业务毛利率分别为 28.85%和
26.04%，2016 年较上年减少了 2.81%，主营业务毛利占比分别 42.55%和 41.55%，
2016 年较上年减少了 1%；文化用品业务毛利率分别为 45.6%和 37.53%，2016
年较上年减少了 8.07%，主营业务毛利占比分别 6.15%和 4.16%，2016 年较上年
减少了 1.99%。
（3）报告期内教材和一般图书（含教辅）发行业务毛利率差异较大的原因
及合理性。
我国中小学教材实行政策性定价，对于国家和省级教育行政部门审定颁布
的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白
版（含双色版）发行费用为码洋的 30%、彩色版发行费用为码洋的 28%，教材
出版环节销售价格为码洋的 70%-72%。
根据教材款项结算的差异，发行集团的教材发行有三种模式，一是省政府
采购的非珠三角地区义务教育阶段免费教材发行模式，二是珠三角地区各市
（县、区）政府采购的义务教育阶段免费教材发行模式，三是高中阶段等非免
费教材发行模式。第一类模式发行集团为广东省教育装备中心提供发行服务，
其收入为向广东省教育装备中心收取的发行服务费，其业务成本为向发行集团
体外的发行渠道支付的分销费，该类免费教材针对的学生为非珠三角地区的小
学和初中，由于非珠三角地区大部分新华书店已经完成收购，因此该部分免费
教材的毛利率较高。第二类和第三类模式为发行集团提供购销服务，收入为教
材发行收入，成本为教材采购成本。
1-1-1-430
剔除第一类免费教材业务，发行集团报告期内教材业务的毛利率和一般图
书（含教辅）的毛利率情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
教材 38,478.53 24,101.88 37.36% 96,284.52 63,454.43 34.10% 92,839.49 63,426.27 31.68%
其中非
珠三角地
7,993.77 223.34 97.21% 17,351.92 1,015.93 94.15% 16,382.55 2,403.30 85.33%
区免费教
材：
扣除非珠
三角地区
免费教材 30,484.76 23,878.54 21.67% 78,932.60 62,438.50 20.90% 76,456.94 61,022.97 20.19%
后，教材
业务为：
一般图书 48,709.31 36,013.93 26.06% 96,768.61 68,850.51 28.85% 82,876.19 59,807.49 27.84%
扣除发行服务费后的教材业务毛利率分别为 20.19%，20.90%，21.67%，一
般图书（含教辅）毛利率分别为 27.84%，28.85%，26.06%。二者存在差异的主
要原因为一般图书进货折扣基本为码洋的 60%采购，教辅为码洋的 65%左右采
购，教材为码洋的 71%左右采购。一般图书较低的采购折扣拉高了一般图书（含
教辅）的毛利率水平，导致一般图书（含教辅）的毛利率较教材业务整体偏高。
（4）报告期内教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相反的原因
及合理性
报告期内，教材业务毛利率呈上升趋势，原因有：（1）2014 年、2015 年
公司分别重组并购新华书店 8 家、6 家，销售链延伸到零售环节促使教材发行
毛利率有所增厚。（2）2015 年秋学年开始，广东省免费教材限额标准提高，
小学由每人每学年 100 元提高到 120 元，初中由每人每学年 180 元提高到 205
元，使得发行集团教材发行折扣减少，毛利率提高。
报告期内，一般图书（含教辅）的毛利率分别为 27.84%、28.85%和 26.06%
总体呈下降趋势，2015 年毛利率较 2014 年上升近 1 个百分点，原因为 2015 年
发行集团新增文化消费补贴项目，该项目的一般图书采购成本一般为图书码洋 4
折计算，销售按照码洋确认收入，剔除文化消费补贴项目，发行集团 2015 年一
般图书（含教辅）的毛利率为 27.43%，和 2014 年基本持平。2016 年上半年毛利
1-1-1-431
率较前两年下降，主要原因为 2016 年发行集团市场化教辅收入增长，该类教辅
较征订教辅毛利率低，从而拉低了毛利率，同时，一般图书中，发行集团大力开
发大中专教材业务和图书馆馆配业务，由于该类业务市场竞争激烈，亦导致一般
图书（含教辅）的整体毛利率下降。
（5）发行集团毛利率水平合理性分析
报告期内，标的资产主要从事出版物的发行业务，同行业上市公司报告期
内毛利率情况如下：
证券代码 证券名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
600229.SH 城市传媒 20.15 37.32 36.37
600757.SH 长江传媒 28.22 12.24 10.53
601098.SH 中南传媒 40.67 41.10 43.80
601801.SH 皖新传媒 23.61 21.78 22.11
601811.SH 新华文轩 39.68 39.48 40.99
601858.SH 中国科传 31.62 29.87 27.44
601900.SH 南方传媒 28.14 30.28 28.47
601928.SH 凤凰传媒 36.75 37.99 41.59
601999.SH 出版传媒 21.27 20.74 19.80
603999.SH 读者传媒 27.58 22.94 25.32
000719.SZ 大地传媒 29.12 29.50 29.86
发行集团 29.96 31.91 31.14
平均 29.71 29.39 29.66
注：由于大部分上市公司尚未披露 2016 年年报，因此 2016 年取半年数据进行对比
从上表可以看出，报告期内标的资产发行集团的毛利率和上市公司的毛利率
基本一致，因此，发行集团毛利率水平合理。
（6）关于发行集团教材毛利率同行业对比情况
由于广东地区经济发展水平差异，导致广东省珠三角地区的免费教材（小
学和初中）由省财政支付，非珠三角地区的免费教材（小学和初中）由地市财
政支付，发行集团对这两类教材的发行模式存在差异，针对珠三角地区的免费
教材，财务核算上，发行集团实行商品购销，教材销售款作为发行集团销售收
入，教材采购款作为发行集团采购成本，因此该类免费教材业务毛利率较低；
1-1-1-432
非珠三角地区义务教育教材由广东省教育装备中心统一采购，发行集团提供发
行服务，向广东省教育装备中心收取的发行服务费作为收入，业务成本为向合
并报表范围外的新华书店支付的分销款，因此该类免费教材业务毛利率较高，
随着发行集团收购省内 95 家新华书店工作的开展，发行集团销售链延伸到零售
环节促使教材发行毛利率逐年上升。
由于同行业上市公司没有披露免费教材业务的毛利率，因此我们拿发行集
团教材业务的毛利率和同行业上市公司教材业务的毛利率比较，情况如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
凤凰传媒 29.49% 30.74% 25.71%
中南传媒 41.22% 39.25% 37.66%
皖新传媒 28.53% 26.56% 29.98%
均值 33.08% 32.18% 31.12%
标的资产 37.36% 34.10% 31.68%
注：由于大部分上市公司尚未披露 2016 年年报，因此 2016 年取半年数据进行对比
从上表可以看出，发行集团教材业务毛利率和同行业上市公司基本保持一
致，和同行业存在差异的原因是上市公司上述教材业务的毛利率包括教材出版
和教材发行的毛利率，同时各省免费教材政策存在差异。因此，发行集团免费
教材业务的毛利率具有合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期内教材和一般图书（含教辅）
发行业务毛利率差异较大、教材和一般图书（含教辅）毛利率水平变动趋势相
反具有合理性，根据同行业可比公司情况标的资产毛利率水平和免费教材业务
毛利率水平具有合理性。
4、期间费用
报告期，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
期间费用
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 34,214.41 14.74% 29,922.83 14.02%
管理费用 26,434.79 11.39% 28,095.43 13.17%
1-1-1-433
财务费用 -274.33 -0.12% -389.61 -0.18%
合计 60,374.87 26.01% 57,628.65 27.01%
营业收入 232,141.68 213,359.35
（1）、销售费用
报告期内，销售费用构成明细如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
工资 17,508.91 51.17% 14,116.34 47.18%
运杂费 2,901.17 8.48% 2,715.06 9.07%
手续费 2,764.41 8.08% 2,235.98 7.47%
宣传推广费 1,870.79 5.47% 1,812.16 6.06%
场地使用费 1,570.20 4.59% 1,325.97 4.43%
劳务费 1,805.33 5.28% 1,683.25 5.63%
机动车费 778.22 2.27% 758.77 2.54%
水电费 789.98 2.31% 688.46 2.30%
差旅费 388.40 1.14% 334.69 1.12%
包装费 452.50 1.32% 367.77 1.23%
福利费 380.09 1.11% 447.94 1.50%
文化消费项目支出 229.93 0.67% 931.14 3.11%
其他 2,774.48 8.11% 2,505.29 8.37%
合计 34,214.41 100.00% 29,922.83 100.00%
公司报告期各期销售费用占营业收入比例约为 14%左右。报告期内 2016 年
销售费用率较 2015 年增加了 4291.58 万元，上升了 14.34 个百分点，主要是公
司业务规模增加导致销售费用增加所致。
销售费用主要由销售人员工资、物流运输费、手续费、宣传推广费、劳务费
以及场地租金构成，报告期内上述 6 项费用约占当期销售费用的 80%。
工资福利费约占销售费用的 50%左右，具体包括工资、福利费、期末计提的
奖金等。2015 年工资福利费增长净额为 3,324.72 万元，主要系公司业务发展导
致的自然增加。
运杂费占销售费用的 9%左右，2016 年运杂费较 2015 年增加 186.11 万元，
1-1-1-434
主要是公司业务规模增加导致运杂费相应增加所致。
文化消费项目支出占销售费用的 0.5%~3.5%，2015 年标的公司单独核算各
级政府出资进行的各类文化消费补贴项目所发生的销售费用，包括运杂费、差
旅费等。自 2016 年起，各项费用分别在运杂费、差旅费等明细项目核算，不再
汇总核算。
（2）管理费用
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比
工资 7,295.70 27.60% 9,467.79 33.70%
社会保险 3,601.41 13.62% 3,295.53 11.73%
折旧费 2,898.19 10.96% 2,905.85 10.34%
无形资产摊销 2,161.20 8.18% 1,932.68 6.88%
业务招待费 1,151.35 4.36% 981.63 3.49%
房积金 1,263.62 4.78% 1,006.64 3.58%
租赁费 678.83 2.57% 789.36 2.81%
长期待摊费用摊销 977.12 3.70% 741.22 2.64%
职工教育经费和工会经费 1,192.13 4.51% 932.37 3.32%
其他税金 140.23 0.53% 715.6 2.55%
办公费 681.09 2.58% 604.47 2.15%
福利费 635.47 2.40% 557.82 1.99%
其他 3,758.45 14.22% 4,164.45 14.82%
合计 26,434.79 100.00% 28,095.43 100.00%
公司报告期各期管理费用占营业收入比例约为 13%左右。管理费用与营业收
入变动基本保持一致。报告期内 2016 年管理费用率较 2015 年小幅减少了
1,660.64 万元，下降了 1.78 个百分点，主要原因为 2016 年工资费用较上年降低
了所致。其他各项费用，随着新华书店并购整合以及公司经营规模的扩大而有所
增长。
管理费用主要由工资福利费、社会保险费、折旧费、无形资产摊销、业务招
待费等费用组成，上述五类费用占管理费用总额 65%以上。报告期管理费用其他
构成稳定，费用占比无明显波动；
1-1-1-435
（3）财务费用
公司财务费用主要为利息收支，利息收入大于利息支出，报告期内财务费用
为负数。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
利息支出 22.83 74.22
减：利息收入 392.44 560.50
汇兑损益 0.27
其他 95.38 96.41
合计 -274.23 -389.61
5、其他影响损益的科目分析
单位：万元
2016 年 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业税金及附加 1,405.15 0.61% 1,269.02 0.59%
资产减值损失 -105.99 -0.05% 921.06 0.43%
投资收益 2,926.12 1.26% 1,830.15 0.86%
营业外收入 2,713.43 1.17% 2,752.04 1.29%
营业外支出 216.93 0.09% 220.54 0.10%
所得税费用 143.76 0.06% 97.17 0.05%
营业收入 232,141.68 213,359.35
（1）营业税金及附加
公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、防洪费等。
具体情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
营业税 412.55 986.05
城市维护建设税 115.10 107.83
教育费附加 92.70 80.96
防洪费 63.46 94.18
房产税 565.70
1-1-1-436
其他 155.65
合计 1405.153975 1,269.02
（2）资产减值损失
报告期内计提的资产减值损失如下表所列：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
坏账损失 -233.77 914.91
存货跌价损失 127.78 -26.38
在建工程减值损失 - 32.53
商誉减值损失 - -
合计 -105.99 921.06
报告期内，公司的资产减值损失主要为存货跌价准备和坏账准备，其中坏
账损失系当期计提或结转的应收款项减值准备，存货跌价损失系当期对库存商
品及发出商品计提或结转的跌价损失。
（3）投资收益
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年
权益法核算的长期股权投资收益 293.11 275.14
处置长期股权投资产生的投资收益 - -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 31.69 46.04
其他 2,601.32 1,508.97
合 计 2,926.12 1,830.15
报告期内，投资收益主要来源于权益法核算的投资收益及其他项目，其中：
权益法核算的长期股权投资收益主要来源于联营及合营公司：广州新华发行集
团广州教育用品配置有限公司和中山市小榄购书中心有限公司；其他投资收益
主要为各期理财收入。
（4）营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
1-1-1-437
项 目 2016 年 2015 年
非流动资产处置利得合计 9.72 27.79
其中：固定资产处置利得 6.83 27.79
债务重组利得 - -
政府补助（详见下表：政府补助明细 2,636.34 2,475.93
表）
其他 67.37 248.32
合 计 2,713.43 2,752.04
政府补助明细表
单位：万元
补助项目 2016 年 2015 年
广东省扶持文化走出去专项资金 96.47 100
中央文化产业发展专项资金-中小学阅读基
0.05
地项目专项资金
文贸通专项资金 126.01 114.02
产品公共服务平台专项资金 40.00 40
书店改制重组 1,084.18 933.67
小连锁工程 54.40 63.29
信息化工程建设资金 65.00 65
新华文化驿站项目 3.09 -
中央文化产业发展专项资金-教育资源一点
328.18 198.47
通项目专项资金
广东省文化产业发展专项资金 130
电子商务专项资金项目专项资金 57.43
广东省南国书香节专项资金 792.55 765
中山市东区发展和改革局主营业务收入增长
4
企业补助
省委宣传部示范 5
南方文化物流基地建设专项资金 17.18 -
中小学阅读基地 18.57 -
“书香潮州”活动补贴 10.00 -
-
合 计 2,635.64 2,475.93
报告期内，公司营业外收入主要是收到的政府补助，包括改制重组专项补贴
及各种专项资金等收入，其中改制重组专项补贴系广东省财政厅为实施全省新华
书店改制重组和门店网络改造工作而给予发行集团的专项补贴。
（5）营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
1-1-1-438
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年
非流动资产处置损失合计 9.33 121.43
其中：固定资产处置损失 9.33 121.43
对外捐赠支出 193.78 41.69
其他 13.83 57.42
合 计 216.93 220.54
报告期内，公司营业外支出主要为非流动资产处置损失及对外捐赠支出。
（6）所得税费用
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年
当期所得税费用 141.72 95.61
递延所得税费用 2.04 1.56
合 计 143.76 97.17
利润总额 17,678.08 15,579.41
实际税负水平 0.80% 0.62%
根据 2014 年 4 月 2 日国务院办公厅《关于印发文化体制改革中经营性文化
事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发
【2014】15 号），以及财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制
改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税【2014】84
号），公司本部及符合条件的子公司享受所得税免税优惠，因此企业所得税实际
税负水平较低。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东
权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产
金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市
1-1-1-439
公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升
股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易对上市公司的主营业务和可持续发展能力的
影响
本次交易拟注入资产为发行集团少数股东股权。本次交易完成后，发行集团
的股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策
能力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展战
略，使发行集团能够更快、更好地发展。
七、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，南方传媒将控制发行集团 99.97%的股权。本次交易完成
后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本
公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合
同关系继续有效。公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
八、本次交易完成后对上市公司财务指标和非财务指标的
影响与分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标
的影响
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股
东权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生
变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公
司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩
1-1-1-440
计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提
高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每
股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
除本次交易外，截至本报告书签署日，上市公司尚无其他的重大资本支出
计划。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
根据交易方案，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。与上市
公司发行权益性工具相关的中介机构费用按照市场收费水平确定，并应当于发
行股份时计入权益性工具的初始确认金额，与标的公司相关的中介机构费用应
当于发生时计入当期损益。本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
1-1-1-441
第十一节 财务与会计信息
一、发行集团最近两年的财务会计信息
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2016】 01460380 号《审计报告》，瑞
华会计师认为，发行集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了广东新华发行集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度、2015 年度合并及公司的
经营成果和现金流量。
发行集团经审计的报告期内财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 52,674.19 61,187.43
应收账款净额 36,205.59 32,456.23
预付款项 2,553.22 1,727.78
应收利息 229.12 75.63
其他应收账款净额 13,589.57 12,973.66
存货净额 50,392.91 49,620.79
其他流动资产 90,605.71 61,430.06
流动资产合计 246,250.30 219,471.58
非流动资产： - -
可供出售金融资产 385.98 385.98
长期股权投资 1,146.71 1,139.02
投资性房地产 8.08 8.08
固定资产净额 40,970.83 47,124.89
在建工程 13,862.72 9,255.75
无形资产 94,668.10 92,677.74
商誉 434.31 434.31
长期待摊费用 3,628.20 2,809.53
1-1-1-442
递延所得税资产 15.73 17.77
其他非流动资产 697.61 648.98
非流动资产合计 155,818.28 154,502.05
资产总计 402,068.58 373,973.63
流动负债： - -
应付账款 108,862.54 102,972.18
预收款项 18,319.89 14,822.13
应付职工薪酬 13,042.67 10,221.55
应交税费 1,285.37 952.13
应付股利 7,911.03 7,734.67
其他应付款 29,389.57 29,292.62
流动负债合计 178,811.06 165,995.30
非流动负债： - -
长期借款 253.20 433.20
递延所得税负债 10,184.11 10,665.55
其他非流动负债 33,481.97 33,595.75
非流动负债合计 43,919.29 44,694.50
负债合计 222,730.35 210,689.80
实收资本（股本） 30,227.99 29,818.39
国家资本 51.00 466.61
法人资本 -42,508.43 28,189.62
个人资本 50.90 234.99
资本公积 91,745.87 92,899.28
减：库存股 - 359.80
盈余公积 6,877.17 5,622.51
未分配利润 48,232.37 33,157.13
归属于母公司所有者权益
合计 177,083.40 161,137.52
少数股东权益 2,254.84 2,146.31
所有者权益合计 179,338.23 163,283.83
负债和所有者权益总计 402,068.58 373,973.63
（二）合并利润表
单位：万元
1-1-1-443
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 232,141.68 213,359.35
其中:营业收入 232,141.68 213,359.35
二、营业总成本 222,812.34 203,971.75
其中：营业成本 158,212.19 142,322.87
营业税金及附加 1,405.15 1,269.02
销售费用 34,214.41 29,922.83
管理费用 26,434.79 28,095.43
财务费用 -274.33 -389.61
资产减值损失 -105.99 921.06
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 2,926.12 1,830.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,181.58 13,047.90
加：营业外收入 2,713.43 2,752.04
减：营业外支出 216.93 220.54
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,678.08 15,579.41
减：所得税费用 143.76 97.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,534.32 15,482.23
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 239,681.36 206,332.87
收到的税费返还 89.06 82.59
收到其他与经营活动有关的现金 3,418.03 3,560.92
经营活动现金流入小计 243,188.44 209,976.39
购买商品、接受劳务支付的现金 159,289.89 132,544.92
支付给职工以及为职工支付的现金 32,658.94 28,731.57
支付的各项税费 3,938.24 3,068.90
支付其他与经营活动有关的现金 21,708.62 20,281.49
经营活动现金流出小计 217,595.70 184,626.88
1-1-1-444
经营活动产生的现金流量净额 25,592.74 25,349.51
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 325,497.58 206,900.00
取得投资收益收到的现金 2,764.94 1,764.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 15.19 10.83
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,791.68
投资活动现金流入小计 328,277.71 210,466.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 8,412.50 5,418.25
投资支付的现金 356,852.38 233,740.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额 - 278.43
支付其他与投资活动有关的现金 1,122.60 -
投资活动现金流出小计 366,387.48 239,436.68
投资活动产生的现金流量净额 -38,109.77 -28,969.89
三、筹资活动产生的现金流量： - -
取得借款收到的现金 - 813.20
收到其他与筹资活动有关的现金 2,115.79 10,350.00
筹资活动现金流入小计 2,115.79 11,163.20
偿还债务支付的现金 180.00 1,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 942.37 1,430.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润 187.56 -
支付其他与筹资活动有关的现金 384.02 -
筹资活动现金流出小计 1,506.39 3,130.08
筹资活动产生的现金流量净额 609.41 8,033.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.27
五、现金及现金等价物净增加额 -11,907.63 4,412.47
加：期初现金及现金等价物余额 61,187.43 56,774.97
六、期末现金及现金等价物余额 49,279.81 61,187.43
二、上市公司的备考财务报表
瑞华会计师对上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合
并资产负债表，2015 年度、2016 年的备考合并利润表以及备考财务报表附注进
1-1-1-445
行了审阅，并出具了标准无保留意见的《备考合并审阅报告》（瑞华阅字
【2016】 01460002 号、瑞华阅字【2017】02270001 号）。
（一）资产负债表
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,464,961,644.99 1,897,507,444.64
应收票据 8,348,075.13 14,216,019.87
应收账款 827,475,078.92 736,412,193.69
预付款项 112,855,348.40 72,556,345.93
应收股利 30,000.00 -
应收利息 2,291,212.50 830,943.31
其他应收账款 64,172,436.63 69,502,970.38
存货 938,006,618.68 739,975,165.66
其他流动资产 1,123,682,436.41 935,915,589.56
流动资产合计 4,541,822,851.66 4,466,916,673.04
非流动资产：
可供出售金融资产 124,837,948.48 124,687,948.48
长期股权投资 16,231,693.50 11,610,276.95
投资性房地产 405,128,585.30 419,123,884.69
固定资产原价 1,056,441,997.72 1,089,916,315.37
减：累计折旧 491,246,721.50 455,342,435.94
固定资产净值 565,195,276.22 634,573,879.43
减：固定资产减值准备 168,260.00 168,260.00
固定资产净额 565,027,016.22 634,405,619.43
在建工程 198,573,576.83 114,941,596.95
无形资产 2,700,139,339.17 1,116,445,703.10
商誉 4,343,123.98 4,343,123.98
长期待摊费用 39,942,123.69 32,602,038.86
递延所得税资产 167,181.60 185,111.74
其他非流动资产 12,789,816.13 6,489,790.98
非流动资产合计 4,067,180,404.90 2,464,835,095.16
资产总计 8,609,003,256.56 6,931,751,768.20
1-1-1-446
流动负债：
短期借款 17,000,000.00 21,000,000.00
应付票据 345,714,700.07 331,781,989.96
应付账款 1,759,220,904.12 1,524,795,472.63
预收款项 309,598,039.15 214,519,650.83
应付职工薪酬 233,411,509.50 193,158,200.68
应交税费 49,576,799.60 25,102,292.53
其中：应交税金 12,014,452.53 1,278,569.69
应付利息 25,778.43 35,540.86
应付股利 236,254,269.78 235,811,493.85
其他应付款 704,052,032.36 769,600,364.81
流动负债合计 3,654,854,033.01 3,315,805,006.15
非流动负债：
长期借款 2,532,000.00 4,332,000.00
递延所得税负债 101,841,137.16 106,655,500.84
其他非流动负债 488,710,393.80 470,812,184.48
非流动负债合计 593,083,530.96 581,799,685.32
负债合计 4,247,937,563.97 3,897,604,691.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 895,361,628.00 650,000,000.00
国家资本 510,000.00 4,666,071.00
法人资本 52,997,433.13 634,536,495.40
个人资本 509,012.00 2,349,904.60
资本公积 1,610,830,407.99 865,784,431.89
盈余公积 105,660,676.81 82,114,679.25
一般风险准备 - -
未分配利润 1,717,450,252.02 1,388,255,474.02
归属于母公司所有者权益合计 4,329,302,964.82 2,986,154,585.16
少数股东权益 31,762,727.77 47,992,491.57
所有者权益合计 4,361,065,692.59 3,034,147,076.73
负债和所有者权益总计 8,609,003,256.56 6,931,751,768.20
（二）利润表
1-1-1-447
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 4,917,856,609.04 4,601,786,434.08
二、营业总成本 4,659,763,051.63 4,345,075,720.00
其中：营业成本 3,467,999,189.72 3,208,300,569.89
营业税金及附加 29,970,875.74 27,776,674.34
销售费用 544,250,636.75 481,933,831.21
管理费用 515,745,243.24 537,879,217.27
财务费用 -7,890,920.07 -7,432,214.59
资产减值损失 46,941,084.51 37,837,644.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） 62,746,941.74 58,779,997.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 383,587,440.89 374,270,709.44
加：营业外收入 128,098,743.51 79,844,845.93
减：营业外支出 7,135,876.88 2,953,120.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 504,550,307.52 451,162,434.40
减：所得税费用 2,023,914.36 1,517,336.37
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 502,526,393.16 449,645,098.03
归属于母公司所有者的净利润 500,178,775.56 445,004,345.01
*少数股东损益 2,347,617.60 4,640,753.02
1-1-1-448
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本
次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。收购完成后，本公司的控股股东、
实际控制人仍为广版集团。公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争承诺函
2016年11月4日，广版集团出具了避免同业竞争承诺函，具体如下：
“广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司（南方传媒及其下属企业
或控股子公司除外，下同）目前未从事与南方传媒及其下属全资或控股子公司主
营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本企业及其他下属全资或控股子公
司不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属全资
或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如广版集团及广
版集团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方传媒主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给
南方传媒或其全资或控股子公司。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司与交易对方不存在关联关系
1-1-1-449
本次交易前，公司与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易
完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易为收购子公司的少数股东权益，本次交易不会使财务报表合并范围
发生变化。本次交易不构成关联交易，亦不会新增关联交易，因此本次交易前后
公司的关联交易情况不会发生变化。
（三）关于规范关联交易的措施
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2016年11月4日，
广版集团出具了《关于规范关联交易的承诺》。承诺如下：
广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相关法律、 法规、规范性文件
及南方传媒《公司章程》的有关规定，规范与南方传媒之间的关联交易事项；
在进行与南方传媒的关联交易时，广版集团及控制的其他下属全资或控股子公
司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法
签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件
及南方传媒《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。广
版集团及广版集团其他下属全资或控股子公司承诺不利用控股股东地位谋取不
正当利益，不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合法权益。
1-1-1-450
第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
本公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。截至报
告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和上交所相关规
定的要求。
本次交易完成后，广版集团仍为本公司的实际控制人，实际控制人将继续按
照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时本公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和
业务的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人仍为广版集团，本公司将积
极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其
他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策
和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合
法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等
的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规
和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。
1-1-1-451
（三）董事与董事会
本公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，其中独立董事4名，人员构成
符合相关法律法规的要求。本公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会和提
名委员会三个专门委员会。
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任
职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理
结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关
法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公
司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（四）监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律
法规的要求。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监
事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（五）信息披露与透明度
本公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，
确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中
国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露
所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、
公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督。
（六）投资者关系管理
本次交易完成后，本公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期
1-1-1-452
报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多
种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露
加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市
场形象。
二、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公
司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的
资产产权界定明确。除部分房屋产权瑕疵外，本公司拥有的土地使用权证、房屋
所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
1-1-1-453
（五）业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的
业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
三、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
1-1-1-454
第十四节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。考虑到本次交易涉及交易对方众
多，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进
度产生重大影响。本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司
股票停牌前6个月至自查报告签署日买卖股票的情况进行了自查未发现有内幕交
易的情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，若引起方案出现重
大变化，则本次交易存在终止的可能；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格
重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告
相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据联信评估出具且经国有资产
管理部门核准的评估报告，以2016年6月30日为评估基准日，本次交易涉及发行
集团45.19%股权的评估增值率为68.07%，标的资产的评估值较账面值存在一定
的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
1-1-1-455
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）中小学教材政策变化带来的风险
1．教材出版和发行的政策变化
根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》
（国函【2005】15 号）、《关于印发<中小学教材出版招标投标试点实施办法（修
订）>和<中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）>的通知》（发改经体
【2005】1088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实
行招投标试点，广东省 2006 年开始试点，标的公司以绝对优势成为教材发行的
中标单位。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出
具的《关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函》（以下简称“《发改
委复函》”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，
绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。目前免费教科
书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进
行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行
上述关于中小学教材出版发行招投标制度。
目前，标的公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪
要等形式批准，并与广东省政府有关部门签订《发行服务合同》。免费教材是政
府采购项目，今后标的公司参与广东省免费教材业务是否需要参与招投标由广
东省人民政府确定。标的公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务
和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形
成了由标的公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生
变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，标的公司在一定程度上存在产品
价格变化、压缩利润空间的风险，将对标的公司经营业绩带来一定的不确定性。
2．循环使用教材的政策变化
根据教育部、财政部 2007 年《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供
和做好部分教科书循环使用工作的意见》规定，从 2008 年春季学期起，在全国
范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书，只对学校进行配备，
1-1-1-456
由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地
方课程免费教材也实行循环使用。循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20%
配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。
报告期内标的公司发行的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运
动技能、民族常识、青春期指导等。未来循环使用教材政策变化具有一定的不
确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本标
的公司经营业绩造成一定程度的影响。
（3）发行服务合同到期不能续签的风险
报告期内，发行集团一直为广东省免费教材的统一供应公司，2016 年发行
集团非珠三角地区免费教材发行业务占收入的 7.96%、业务利润的 26.54%，对
发行集团经营具有重要影响。目前发行集团的发行服务合同将于 2018 年春季到
期。凭借经验、资金和渠道等方面的优势，公司长期在广东省中小学教材发行
业务中占明显的优势地位，发行集团为一直为广东省中小学主科教材（含高中
和义务教育阶段）的总发行商，预计合同到期后，广东省政府会继续与发行集
团续签相关合同。但是如果，广东省政府未能与发行集团续签合同，则会对发
行集团 2018 年以后的免费教材业务产生不利影响。
（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险
1．税收优惠
标的公司所处发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的
重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制
为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税【2009】34 号）等规定，报告期内
标的公司及部分下属单位享受所得税免税的优惠政策，上述所得税免税优惠已于
2013 年 12 月 31 日到期。2014 年 4 月，国务院办公厅关于印发《文化体制改革
中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》
（国办发〔2014〕15 号）执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，
保留和延续原有给予转制企业的财政支持、税收减免、社保接续、人员分流安置
1-1-1-457
等多方面优惠政策。2014 年 11 月 27 日，财政部国家税务总局中宣部发布《关
于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通
知（财税〔2014〕84 号）》，延续了前述财税【2009】34 号文的税收优惠政策，
执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
报告期内标的公司具体优惠金额及占利润总额的比例如下：
项目 2016 年 2015 年
利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41
所得税免税额（万元） 4,286.96 3,807.80
税收优惠占利润总额的比例 24.25% 24.44%
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠
政策的通知》（财税【2011】92 号），自 2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31
日，在出版环节实行先征后退政策，县级及县级以下新华书店增值税免税或先征
后返政策；上述增值税免征和先征后返政策于 2012 年 12 月 31 日到期。2013 年
12 月 25 日，财政部、国家税务总局出具《关于延续宣传文化增值税和营业税优
惠政策的通知》（财税〔2013〕87 号），上述增值税和营业税税收优惠政策继续
执行，延长至 2017 年 12 月 31 日，并且扩大了免征图书批发、零售环节增值税
的范围，将县级及县级以下新华书店扩大为所有区域内的新华书店。
报告期内标的公司及部分下属子公司享受的增值税优惠金额及占利润总额
的比例如下：
项目 2016 年 2015 年
利润总额（万元） 17,678.08 15,579.41
增值税免税额（万元） 6,799.78 6,389.00
税收优惠占利润总额的比例 38.46% 41.01%
上述税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优
惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。
2、上述税收优惠政策到期后，发行集团如不能继续享受税收优惠对本次交
易的影响
本次交易对标的资产采用两种评估方法，即资产基础法和收益法，上述税
1-1-1-458
收优惠政策到期后，标的资产如不能继续享受税收优惠将会降低标的资产收益
法估值结果，而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，资产基础法
的评估值和标的资产能否继续享受收税优惠无关，本次交易最终采用资产基础
法得出的评估值作为定价依据，因此上述税收优惠政策到期后标的资产是否能
继续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股
份的数量。
经核查，财务顾问、律师认为，上述税收优惠政策到期后标的资产是否能
继续享受税收优惠不会影响本次交易标的资产的交易价格、向交易对方发行股
份的数量。
3、发行集团税收优惠和财政补贴占利润总额比例的同行业对比
报告期内税收优惠和政府补助占本公司发行集团利润总额的比例较高，具
有行业特点。包括南方传媒在内的同行业上市公司税收优惠和政府补助占利润
总额的比重情况如下：
单位：万元
公司名
期间 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
称
税收优惠金额（A） 2,242.36 7,976.81 9,013.07
中国 政府补助金额（B） 59.21 1,069.84 1,681.08
科传 利润总额（C） 5,325.98 26,053.26 23,385.99
相应占比（(A+B)/C） 43.21% 34.72% 45.73%
期间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
税收优惠金额（A） 1,476.23 4,788.99 5,270.65
读者
政府补助金额（B） 381.61 1,283.96 2,244.36
传媒
利润总额（C） 3,672.48 13,878.16 16,141.43
相应占比（(A+B)/C） 50.59% 43.76% 46.56%
期间 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
税收优惠金额（A） 9,317.13 33,070.51 39,372.24
新华
政府补助金额（B） 403.70 2,929.62 748.85
文轩
利润总额（C） 16,584.47 61,770.97 61,269.20
相应占比（(A+B)/C） 58.61% 58.28% 65.48%
南方传 期间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
1-1-1-459
媒 税收优惠金额（A） 8,914.45 17,941.11 14,037.87
政府补助金额（B） 1,302.47 4,733.52 3,779.41
利润总额（C） 20,328.73 35,337.22 29,738.45
相应占比（(A+B)/C） 50.26% 64.17% 59.91%
期间 2016 年 2015 年 2014 年
税收优惠金额（A） 11,086.74 10,196.80 7,741.44
发行集
政府补助金额（B） 2,636.34 2,475.93 2,525.74
团
利润总额（C） 17,678.08 15,579.41 9,421.16
相应占比（(A+B)/C） 77.63% 81.34% 108.98%
注：上述数据来自各公司 IPO 招股说明书。
由于发行集团为纯发行类企业，同行业上市公司中中国科传媒主营业务为
出版业务，读者传媒业务包含出版和发行，新华文轩主营业务为出版、发行、
印刷和物资供应，上述主营业务的差异造成了发行集团税收优惠和政府补贴占
比和其他上市公司存在差异。
因此，对比同行业上市公司，标的公司的资产税收优惠、政府补助金额占利
润总额比重较高具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师认为通过对比同行业上市公司，标的资产税收
优惠、政府补助金额占利润总额比重较高具有合理性。
4．补贴收入
报告期标的公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 2,475.93 万元
和 2,636.34 万元，金额较大，占利润总额的比例分别为 15.89%和 14.91%。上述
政府补助主要来自中共广东省委宣传部、广东省新闻出版广电局和广东省财政厅
等政府部门给予公司的实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非
经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助
金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
（三）标的自有房产存在的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，发行集团及其子公司已取得房屋权属证书的房屋
共 411 处，建筑面积合计 345,036.55 平方米。正在办理权属证书的房屋 2 处，建
筑面积合计 663.28 平方米；所占用土地尚未经确权的房屋 2 处，建筑面积合计
1-1-1-460
194.49 平方米；因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证
书的房屋 20 处，建筑面积合计 13,584.32 平方米；实际用途与权属证书所载用途
不同的房屋 24 处，建筑面积合计 5,201.14 平方米；划拨用地或占用的土地为划
拨用地的房屋 10 处，建筑面积合计 5,804.64 平方米；存在房屋和土地权属分离
情形的房屋 1 处，建筑面积 658.19 平方米。上述存在瑕疵的房屋建筑面积合计
26,106.06 平方米，发行集团及其子公司存在瑕疵的房产占自有房屋总建筑面积
的 7.27%。
上述瑕疵对本公司的生产经营不会构成重大不利影响。但未办理房屋权属
证书房产存在被处以罚款和强制拆除的风险；取得了房屋权属证书但土地性质
为划拨房产部分存在补缴土地出让金的风险；取得了房屋权属证书但房屋所在
土地的使用权属于第三方的房产和取得了房屋权属证书但未办理土地使用证的
房产存在无法单独转让、出租、抵押或以其他合法方式处置的风险；房屋实际
用途与证载用途不一致的房产存在被处以罚款的风险。
（四）子公司众多的管理风险
截至 2016 年 6 月 30 日，发行集团共拥有 92 家参控股子公司，随着发行集
团业务发展，子公司数量将继续增加，使得发行集团在采购供应、销售服务、物
流配送、人力资源管理、财务管理等方面管理难度增大。如果子公司在业务经营、
对外投资、担保等方面出现决策失误，将给发行集团造成经济损失和经营风险。
四、市场波动风险
2015年以来，我国股市经历了较大的波动。由于股票的市场价格不仅取决于
企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政
策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素相关。因
此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而
带来相应的投资风险。
1-1-1-461
第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，标的公司为本公司的控股子公司，纳入了本公司的合并报表范
围；本次交易为本公司收购控股子公司发行集团的少数股东权益，不影响本公司
财务报表的合并范围，合并报表范围内的资产、负债总额也不会因本次交易发生
显著变化，本次交易主要导致股东权益和净利润在上市公司股东和少数股东之间
的构成发生变化。因此，本公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
本公司的负债结构处于合理的水平，有关内容详见本报告书“第十节董事会
讨论与分析”部分。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
本次交易前 12 个月，即 2015 年 12 月至 2016 年 12 月期间，上市公司发生
的主要资产交易情况如下：
（一）首次公开发行股票并上市
详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二 历史沿革及股本变动情
况”之“（二）发行人首次公开发行贵情况”。
1-1-1-462
（二）取得土地使用权
公司于 2016 年 3 月 11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议审议通过
了《关于公司参与竞拍土地的议案》，同意公司以自有资金参与竞拍广州市海珠
区琶洲西区 AH040245 地块的国有建设用地使用权。同日，公司参与广州市广州
公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权网上竞价活动，最终报价人民币
151,669 万元。2016 年 3 月 24 日，公司通过竞得资格审查确认并取得该地块《成
交确认书》，成交价格为人民币 151,669 万元。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市
规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对上市公司股东大
会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、
大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股
东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最
大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，
确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事
会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在
1-1-1-463
上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范
其与上市公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、
《监事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监
事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规
定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按
照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《未来三年股回报
规划（2014-2016 年）》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
1、公司股东回报规划制定的原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的合理投资回
报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，在公司
当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
2、公司股东回报规划的具体内容
（1）在满足公司章程规定利润分配条件的前提下，公司原则上按照年度进
行利润分配；公司也可以进行中期利润分配；
1-1-1-464
（2）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配
股利，并优先以现金分红形式分配；
（3）在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下，公司未来三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
决定。
3、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司在年度报告或中期报告披露前，董事会将根据公司实际经营情况，
在充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、现金流量情况及当期资金需求的基
础上，结合公司章程规定和股东（包括中小投资者）、独立董事的意见，制订年
度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后 2 个月内实施。
4、公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经
营，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使
股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
5、利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确
有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，且应在有关调整利润分配政策的预案中
详细论证、说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定调整方案，独立董事明确
发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
1-1-1-465
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，南方传媒对股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查，结果如下：
南方传媒股票 2016 年 6 月 6 日起连续停牌，南方传媒股票 2016 年 6 月 3
日的收盘价为 17.67 元/股，停牌前 20 个交易日（2016 年 5 月 9 日）收盘价 17.14
元/股，南方传媒 2016 年 6 月 6 日收盘价较 2016 年 5 月 9 日收盘价上涨 3.09%。
自 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 6 月 6 日，上证指数（000001.SH）自 2,832.11
点上涨至 2,925.38 点，累计涨幅为 3.29%。中证传媒行业指数（399971）自 2315.31
点上涨至 2447.68 点，累计涨幅为 5.72%。南方传媒股票剔除大盘因素影响的累
计涨幅为-0.20%，剔除同行业因此影响累计涨幅为-2.63%。因此，根据《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定，提出大盘因
素和同行业板块因素的影响，南方传媒在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未构成异常波动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司及
其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其参与本次交
易方案讨论的相关人员，标的公司、上市公司停牌前接触过的交易对方的相关人
员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票
上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）买卖公司股票情况进
行了自查，取得了中证登上海分公司出具的查询结果，结果显示：
公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人广版集团及其
参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、交易对方的相关人员，本次交易
1-1-1-466
的中介机构（长城证券除外）及中介机构的经办人员，以及上述人员的直系亲属
在公司股票上市之日起至停牌前（即2016年2月15日至2016年6月6日）期间没有
买卖南方传媒股票的行为。
自查期间，长城证券因作为南方传媒IPO主承销商而包销股票存在买卖南方
传媒股票行为。长城证券在自查期间买卖南方传媒股票的情况如下：
包销 卖出 结余股数
期间
数量（股） 金额（元） 数量（股） 金额（元） （股）
2016.2.3 925,941 5,676,018 - - 925,941
2016.2.15 - - 100 736 925,841
2016.2.29 - - 925,841 19,276,009.62 0
长城证券出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“本公司已经制定
并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内
幕信息不当流动。上述自查期间南方传媒股票买卖均系本公司作为南方传媒
IPO 主承销商余股包销而存在买卖南方传媒股票行为，且在本公司买卖南方传
媒股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与南方传媒本次资产重组项目。
本公司的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任
南方传媒独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。自查期
间，本公司没有泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖南方传媒股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为”。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
1-1-1-467
形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
全体交易对方确认“本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权出售方。
经自查，本单位及本单位的出资人及其控制的其他企业，本单位的出资人及主
要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告
【2012】33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
本次交易其他参与方，包括长城证券、北京市君合律师事务所、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及相
关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各
参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
1-1-1-468
八、购入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
本次交易购入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、
会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利
润产生重大影响的情况。
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规
的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
君合律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师和联信评估进
行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
1-1-1-469
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案
直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股
份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本节之“九、本次重组相关方
作出的重要承诺”部分的说明。
（五）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请瑞华会计师、联信评估对标的资产进行审计和评估，并
出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次
交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（六）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所
提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
的法律责任。
（七）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2016 年的基本
每股收益为 0.53 元；本次交易完成后，公司 2016 年备考的基本每股收益为 0..56
元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的说明
1-1-1-470
公司拟发行股份及支付现金收购发行集团除公司及公司全资子公司外其他
部分股东所持发行集团股份。根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一） 关于本次交易履行法定程序的说明
1. 2016 年 6 月 7 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划
重大事项，可能涉及发行股份购买资产事宜，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起停
牌；
2. 2016 年 6 月 15 日，公司发布《重大事项继续停牌公告》，公司股票继
续停牌；
3. 2016 年 6 月 22 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司筹划的
重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自 2016 年 6 月 6 日起停牌不超过一
个月；
4. 2016 年 7 月 6 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌不超过一个月；
5. 2016 年 8 月 2 日，公司第三次临时董事会审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年 8 月 6 日起继续停牌，预计继续
停牌不超过一个月；
6. 2016 年 8 月 4 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌；
7. 2016 年 8 月 18 日，公司第四次临时董事会审议通过《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》，拟申请再次延期复牌，自 2016 年 9 月 6 日起继续停
牌不超过 2 个月，并同时发出《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》；
8. 2016 年 9 月 5 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》；
9. 2016 年 9 月 6 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
继续停牌；
1-1-1-471
10. 2016 年 9 月 13 日、2016 年 9 月 22 日、2016 年 9 月 29 日、2016 年 10
月 13 日、2016 年 10 月 20 日、2016 年 10 月 27 日，公司分别发布《重大资产
重组进展公告》，公司股票继续停牌；
11. 2016 年 11 月 4 日，公司 2016 年第八次临时董事会会议审议通过了本
次交易预案及与本次交易相关的其他议案，独立董事对本次交易相关事项进行
了事前审查并发表了独立意见。
11.2016 年 12 月 5 日，公司 2016 年第九次临时董事会会议审议通过了本次
交易草案及与本次交易相关的其他议案。
12.2016 年 12 月 21 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次
交易草案及与本次交易相关的其他议案。
13.2017 年 4 月 7 日，公司 2017 年第三次临时董事会会议对本次交易方案
的募集配套资金部分进行调整。
14.2017 年 4 月 18 日，公司 2017 年第四次临时董事会会议对本次交易方案
的募集配套资金部分进行调整。
15.2017 年 4 月 19 日，公司 2017 年第五次临时董事会会议对本次交易方案
的发行股份购买资产发行价格调整机制进行了调整。
2017 年 5 月 11 日，公司 2017 年第七次临时董事会会议对本次交易方案的
募集配套资金部分进行调整。
根据上海证券交易所 2016 年 5 月 27 日发布的《关于发布<上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引>的通知》（上证发〔2016〕19 号）（以下简称“停复牌新
规”），要求筹划事项出现下列重大进展或重大变化，公司应当及时予以披露：
（一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对方签订重组框
架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）
取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等；（四）尽调、审计、评估等工作
取得阶段性进展；（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分
歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能导
致交易失败；（六）更换、增加、减少重组标的；（七）更换财务顾问等中介机
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构;（八）其他重大进展或重大变化。此外，停复牌新规将 2015 年 1 月 8 日发
布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发〔2015〕5
号）（以下简称“停复牌旧规”）第三章“重组筹划及停牌”的有关规定废止，被废
止的规定中包括要求至少每 5 个交易日发布一次重组进展情况公告。基于此，
公司理解，若发生停复牌新规所规定的重大进展或重大变化时公司才需及时披
露，因此，自 2016 年 6 月 22 日至 2016 年 9 月之前公司就本次交易重大变化按
照停复牌新规进行了披露，未按照停复牌旧规每 5 个交易日发布重组进展公告。
2016 年 9 月 6 日后，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》更为严格的
规定每周发布一次进展公告，至此，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、停复牌新规等法律法规、规范性文件以及公
司章程的规定，就本次交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为：除部分停牌期间，因本次交易无重大进展或重大
变化，公司根据停复牌新规未每周发布重组进展公告外，公司已按照有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交
的法律文件合法、有效。
十一、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
交易对方已出具承诺，保障在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
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和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
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第十六节 独立董事、中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事一致认为：
1. 本次交易发行股份购买资产的交易对象为广东樵山文化产业投资控股有
限公司等89家企业法人、事业单位法人、机关法人，本次支付现金购买资产的交
易对象为惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业
出版社，与公司均不存在关联关系，且本次交易完成后，交易对方所持公司股份
不超过本次交易完成后公司股本总额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，
无重大政策、法律障碍。
3. 本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能
力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
4. 公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《南方出
版传媒股份有限公司章程》的规定。
5. 同意公司就本次交易签署《南方出版传媒股份有限公司发行股份购买资
产协议》、《南方出版传媒股份有限公司支付现金购买资产协议》。
6. 本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对本次交易所购买的
发行集团股份进行评估。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经广东省国有经营性文化资产监督管理委员会核准的评估报告载
明的评估结果为准。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
公众股东利益的情形。
7. 公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地
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房地产估价有限公司作为评估机构，并由其出具了《南方出版传媒股份有限公司
拟发行股份收购广东新华发行集团股份有限公司部分股权涉及的广东新华发行
集团股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 联信（证）评报字[2016]第A0509
号）。该评估机构及本次评估的相关情况如下：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易各方及发行集团均不存在关联关系，不存在除服务收费
外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本次交易的交易对方及发行集团的董
事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相
关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严
格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原
则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对发行集团股东全部权益进行
了评估，并以资产基础法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与发行集团所
处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合
相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。评估方法与评估目的具有较好的相关性。对标的企业
各类资产所采用的评估技术思路合理，选用的参照数据、资料等重要评估依据可
靠，评估价值公允，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规
的规定，本次交易定价公允。
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8. 本次交易涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在
《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草稿）》中
披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
9. 我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的总体安排。本次交易尚
需获得公司股东大会和中国证监会的批准。
二、独立财务顾问的结论性意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业
务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎
核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟
通后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于巩
固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的
利益”。
三、律师的结论性意见
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1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、南方传媒具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具有
进行本次交易的主体资格。
3、就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法
有效；本次交易不构成关联交易，南方传媒已就本次交易依法履行现阶段必要的
信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得广东省文资办核准，尚待南方
传媒股东大会和中国证监会的批准或同意。本次交易取得有关批准和同意后，发
行集团尚需办理有关变更登记及交接手续。
4、本次交易符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办
法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切
实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存
在实质性法律障碍。
5、除南方传媒在2016年6月22日至2016年9月5日期间未每周发布重组进展公
告外，南方传媒就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，
南方传媒尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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第十七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14楼
法定代表人（授权代表）：何伟
联系电话：010-88366060
传真：010-88366650
经办人员：缪晓辉、涂文炜、张伟东
二、律师事务所
名称：北京市君合律师事务所
联系地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电 话：020-28059088
传 真：020-28059099
经办人员：黄晓莉、姚继伟
三、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11
层
负责人：顾仁荣
联系电话：010-88095588
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传真：010-88091199
经办人员：姚欣、李民
四、资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
住所：广州市越秀区越秀北路222号16楼
法定代表人：陈喜佟
电话：020-83642123
传真：020-83642103
经办人员：熊钻、李迟
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第十八节 董事及相关各方声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（草案）》及本次发行股份及支付现金购买资产申请文件内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王桂科 杜传贵 李钊
何祖敏 许文钦 陈玉敏
叶河 林毓铭 柳絮
林泽军 林斌
南方出版传媒股份有限公司
签署日期： 年 月 日
1-1-1-481
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人（授权代表）：__________
何 伟
财务顾问主办人：________ _________
缪晓辉 张伟东
长城证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-482
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉 姚继伟
北京市君合律师事务所
年 月 日
1-1-1-483
会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的相
关内容，本所已对《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的相关内容进行了审阅，
确认《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________
顾仁荣
签字注册会计师：_________ ___________
李民 姚欣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-1-484
资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《南方出版传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引
用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《南方出版传媒
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：__________
陈喜佟
经办注册资产评估师：__________ __________
熊钻 李迟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
1-1-1-485
第十九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南方传媒关于本次交易的股东大会决议；
2、南方传媒关于本次交易的董事会决议；
3、南方传媒关于本次交易的独立董事意见；
4、南方传媒与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买
资产协议》及《股份认购协议》；
5、瑞华会计师出具的发行集团最近两年及一期的财务报告及审计报告；
6、瑞华会计师出具的南方传媒备考审阅报告
7、联信评估出具的发行集团资产评估报告及评估说明；
8、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、长城证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、南方出版传媒股份有限公司
联系地址：广东省广州市越秀区水荫路11号
电话：020-37600020
传真：020-37600030
联系人：雷鹤、龚慧明
2、指定信息披露报刊：中国证券报证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
南方出版传媒股份有限公司
年 月 日
1-1-1-487
