北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                     邮编：100005
                                                                                                                          电话：(86-10) 8519-1300
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                                     北京市君合律师事务所

                                             关于南方出版传媒股份有限公司

                            发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见


           致：南方出版传媒股份有限公司

                  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限公司（以下
           简称“公司/南方传媒”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本
           次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
           《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
           《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就
           本次交易实施情况出具本法律意见。

                  就本次交易事宜，本所已于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合律师事务所关于南
           方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以
           下简称“《法律意见》”），于 2017 年 4 月 7 日出具《北京市君合律师事务所关于南方出
           版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》
           （以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2017 年 4 月 18 日出具《北京市君合律师事
           务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
           充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2017 年 4 月 19 日出具《北
           京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
           集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2017 年 5
           月 11 日出具《北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现
           金购买资产的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。本法律意见是
           对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法
           律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充和修改，并构成《法律意见》、《补充法律
           意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》不
           可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
           《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用
           于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。

                  除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578    香港分所   电话: (852) 2167-0000
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（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中所使
用简称的含义相同。

    本法律意见仅供公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所
经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照
相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。

    本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、    本次交易的方案

    根据南方传媒 2016 年第八次临时董事会会议决议、2016 年第九次临时董事会会议
决议、2016 年第四次临时股东大会决议、2017 年第二次临时董事会会议决议、2017 年
第三次临时董事会会议决议、2017 年第四次临时董事会会议决议、2017 年第五次临时
董事会会议决议、2017 年第七次临时董事会会议决议、《南方出版传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及本次交易其他相关文件，本次
交易方案的主要内容如下：

    南方传媒分别向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行 A 股股
票购买发行集团合计 43.27%股份，以现金分别向中共陆丰市委宣传部等 3 名交易对方
购买发行集团合计 1.93%股份。

二、    本次交易的批准

    经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次交易取得的批准情况如下：

  （一） 南方传媒的批准

    2016 年 11 月 4 日，南方传媒召开 2016 年第八次临时董事会，审议通过了本次交
易的相关议案。

    2016 年 12 月 5 日，南方传媒召开 2016 年第九次临时董事会，审议通过了本次交
易的相关议案。

    2016 年 12 月 21 日，南方传媒召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。

    2017 年 3 月 15 日，南方传媒召开 2017 年第二次临时董事会，审议通过了关于本
次交易摊薄即期回报及其填补措施的相关议案。

    2017 年 4 月 7 日，南方传媒召开 2017 年第三次临时董事会，审议通过了调整本次
募集配套资金方案的相关议案。



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    2017 年 4 月 18 日，南方传媒召开 2017 年第四次临时董事会，审议通过了调整本
次募集配套资金方案的相关议案。

    2017 年 4 月 19 日，南方传媒召开 2017 年第五次临时董事会，审议通过了调整本
次交易方案中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行价格调整机制的相关议案。

    2017 年 5 月 11 日，南方传媒召开 2017 年第七次临时董事会，审议通过了取消本
次交易中的募集配套资金部分的相关议案。

  （二） 交易对方的批准和授权

    本次交易购买交易对方已根据其内部制度及/或治理文件取得内部有权机构的批准
和授权，具体如《法律意见》附件二所述。

  （三） 发行集团的批准

    根据发行集团 2016 年 6 月 30 日审议通过的《广东新华发行集团股份有限公司章程》，
发行集团的股东转让股份，需向发行集团提交书面报告并经发行集团董事会批准。2016
年 11 月 2 日，发行集团董事会审议通过了交易对方关于股份转让的议案。

  （四） 中共广东省委宣传部的批准

    2016 年 8 月 26 日，中共广东省委宣传部出具《关于南方出版传媒股份有限公司收
购广东新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤宣函[2016]15 号），原则同
意南方传媒启动定向增发收购发行集团少数股东权益工作。

  （五） 广东省文资办的批准

    2016 年 11 月 4 日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广东
新华发行集团股份有限公司少数股东权益的批复》（粤文资办[2016]41 号），原则同意南
方传媒向发行集团 93 名股东发行股份购买其持有的 45.23%股份。

    2016 年 11 月 10 日，广东省文资办在《国有资产评估项目核准申请表》上盖章同意
《发行集团评估报告》的评估结果。

    2016 年 12 月 13 日，广东省文资办出具《关于南方出版传媒股份有限公司收购广
东新华发行集团股份有限公司少数股东权益并募集配套资金的批复》（粤文资办[2016]46
号），鉴于发行集团股权结构清晰、运作规范，原则同意南方传媒向发行集团 92 名股东
发行股份及支付现金购买其持有的 45.20%股权。

  （六） 中国证监会的核准

    2017 年 6 月 27 日，中国证监会核发《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东
樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1042 号），
本次交易已经中国证监会核准，核准南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等
发行股份购买相关资产。


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    综上所述，本所经办律师认为，南方传媒和交易对方已就本次交易取得了必要的批
准和授权程序，就本次交易已具备法定的实施条件。

三、     本次交易的标的资产转让情况

    本次交易中，南方传媒发行股份购买的部分标的资产为广东樵山文化产业投资控股
有限公司等 89 名交易对方合计持有的发行集团 43.27%的股份，支付现金购买的标的资
产为中共陆丰市委宣传部等 3 名交易对方购买发行集团合计 1.93%股份。

    根据发行集团股东大会 2017 年 7 月 18 日作出的决议、广东省工商局 2017 年 7 月
20 日出具的《备案登记通知书》（粤登内备字[2017]第 1700045501 号），发行集团已就
交易对方向南方传媒转让发行集团股份事项对发行集团公司章程进行修改，并就修改后
的公司章程向广东省工商局办理完成了工商备案。

    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，南方传媒、发行集团与交易对
方已按照相关协议的约定办理标的资产转让手续，相关实施情况符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行
政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。

四、     本次交易的后续事项及风险

    经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就本次交易尚需履行的相关后续事
项如下：

  （一） 支付现金对价、办理标的股份涉及的股份登记、工商变更登记和上市事宜

    标的资产转让完成后，南方传媒尚需在验资完成后向中共陆丰市委宣传部等 3 名交
易对方支付本次交易的现金对价，就本次向交易对方发行的标的股份向中登公司上海分
公司申请办理股份登记等相关手续，据此对南方传媒公司章程进行修订，向工商行政管
理部门办理工商备案，向上海证券交易所办理标的股份上市等事宜。

  （二） 交易对方需继续履行相关承诺

    本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出
现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继
续履行相应协议或承诺。

    综上所述，本所经办律师认为，南方传媒及交易对方继续办理上述后续事项不存在
可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。

五、     结论

    综上所述，本所经办律师认为：

    1.   截至本法律意见出具日，就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《发行股份
购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》已经生效，已具备实施本次交易的法定条件。


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   2.   截至本法律意见出具日，交易对方和南方传媒、发行集团已按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定
完成了标的资产转让手续。

   3.   截至本法律意见出具日，就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议，亦
未出现相关承诺方违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。

   4.   南方传媒、发行集团和交易对方需继续履行本次交易所涉协议，支付本次交易
现金对价、办理标的股份登记手续、南方传媒工商变更登记和标的股份上市等上述后续
事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。




    北京市君合律师事务所                     单位负责人：肖微
                                             经办律师：黄晓莉、姚继伟
                                             2017 年 7 月 25 日




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