证券代码：601900         证券简称：南方传媒          公告编号：临 2017-077




                     南方出版传媒股份有限公司
   关于公司全资子公司广东南方传媒投资有限公司参与设立
      广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）进展的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017 年 9 月 28 日，公司 2017 年第十一次临时董事会审议通过了《关于公
司全资子公司广东南方传媒投资有限公司参与设立广东南方传媒创业投资中心
（有限合伙）的议案》，同意南方传媒投资公司参与设立广东南方传媒创业投资
中心（有限合伙）。具体内容详见公司 2017 年第十一次临时董事会会议决议公告》
（公告编号：临 2017-062）和《南方出版传媒股份有限公司关于公司全资子公
司广东南方传媒投资有限公司参与设立广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）
的公告》（公告编号：临 2017-064）。
    广东南方传媒投资有限公司于 2017 年 11 月 9 日签订了《广东南方传媒创业
投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，并完成了工商注册手续取得了广州市
工商行政管理局颁发的《营业执照》。
    一、基本情况
    1、名称：广东南方传媒创业投资中心（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91440101MA5AKCKF79
    3、住所：广州市越秀区长堤大马路 230 号首、二层
    4、执行事务合伙人：横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
    5、基金管理人：广东省粤科母基金投资管理有限公司
    6、经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、基金规模：5.05 亿元，首期到位资金 1 亿元。

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     8、存续期限：7 年（投资期 5 年，退出期 2 年，根据基金的经营需要，基
 金的期限可延长）。
     9、投资方向：重点关注文化传媒、教育、互联网行业优质标的。
     10、合伙协议主体及出资情况：
    普通合伙人                                                             认缴出资额
                            证照号码                   住所地址
    姓名/名称                                                              (人民币元)
横琴粤科母基金投资                            珠海市横琴新区宝华路 6 号
                       [91440400MA4UWECA2P]                                5,000,000
管理中心（有限合伙）                          105 室-21733（集中办公区）
    有限合伙人                                                             认缴出资额
                             证照号码                  住所地址
    姓名/名称                                                              (人民币元)
广东省新媒体产业基                             广州市越秀区长堤大目录
                       [91440101MA59JQQ63C]                                150,000,000
  金（有限合伙）                                   230 号首、二层
广东南方传媒投资有                             广州市海珠区广州大道南
                       [91440101MA59EM860K]                                350,000,000
      限公司                                   788 号自编 14 栋之 120 房

     11、出资进度情况：
     各合伙人的出资分三期出资到位，首期出资金额 1 亿，其中广东南方传媒投
 资有限公司、广东省新媒体产业基金（有限合伙）、横琴粤科母基金投资管理中
 心（有限合伙）分别出资 4900 万、5000 万、100 万，第二期出资金额 2.03 亿，
 第三期出资金额 2.02 亿。
     12、关联关系及其他利益关系说明：
     公司与广东省新媒体产业基金（有限合伙）、横琴粤科母基金投资管理中心
 （有限合伙）、广东省粤科母基金投资管理有限公司均不存在关联关系及其他利
 益关系。
     广东省粤科母基金投资管理有限公司是广东省新媒体产业基金（有限合伙）
 的管理人，广东省粤科母基金投资管理有限公司是横琴粤科母基金投资管理中心
 （有限合伙）的有限合伙人。
     二、合伙协议主要内容
     （一）合伙企业的管理模式
     1、有限合伙事务的执行
     全体合伙人一致同意选择横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）(即普
 通合伙人)担任本合伙企业的执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依

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本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人，或依本协议约定对执行
事务合伙人进行除名。
    全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人代表或安排本合伙企业与合伙企
业管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司签署一份符合本协议规定内容的
《委托管理协议》, 以约定本合伙企业在合伙期限内委托合伙企业管理人进行项
目投资、运营、管理、处分等相关事宜。
    2、投资决策委员会
    在合伙企业成立后,由执行事务合伙人负责设立投资决策委员会。投资决策
委员会由五(5)名委员组成，由广东南方传媒投资有限公司与广东省粤科母基金
投资管理有限公司分别派出。投资决策委员会按 1 人 1 票制表决，除各方另有明
确规定外, 所有须经投资决策委员会决定的事项均应获得投资决策委员会中 4
名以上（含本数）委员同意方为通过。
    3、合伙人会议
    合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人应于每年度开始
后六个月内组织召开一次年度合伙人会议。会议召开前执行事务合伙人应提前三
(3)个工作日书面通知全体合伙人, 年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务
合伙人所做的上一年度的年度报告。
    （二）合伙人的权利义务
    横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）担任本合伙企业的普通合伙人及
执行事务合伙人，普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人以
其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
    （三）合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法
    1、管理费
    作为合伙企业管理人向本合伙企业提供投资管理等服务的对价, 在合伙期
限内, 本合伙企业应每年向合伙企业管理人按照全体有限合伙人实缴出资总额
的 2%/年支付管理费。
    2、财务管理
    全体合伙人同意, 由本合伙企业委托合伙企业管理人在法定期间内维持符
合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。本合


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伙企业的现金类资产应存入具备托管资质的托管银行为本合伙企业开设的托管
账户中进行专户管理。
    3、利润分配和亏损分担
    本合伙企业的项目投资收益在扣除相关税费和提取一定比例的风险准备金
(包括预留的合伙企业费用)(“可分配收益”)后, 应全部按照本协议约定的收入
分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
    本合伙企业清算时, 如依据上述条款完成分配后仍有其他剩余可分配的收
益(包括但不限于被动投资成本及收益, 托管账户中的闲置资金产生的各项收益
及其他收入), 则由全体合伙人各自按照各自的实缴出资比例享有并进行分配。
    本合伙企业的经营亏损首先由本合伙企业财产弥补; 本合伙企业财产不足
清偿其全部债务时, 本合伙企业的普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连
带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。
    （四）入伙、退伙及出资的转让
    1、入伙
    具备以下全部入伙条件的民事主体可以申请加入本合伙企业而成为有限合
伙人:
    （1）符合《合伙企业法》所规定的合伙人的基本资格条件;
    （2）接受本协议;
    （3）以合法来源的人民币资金认缴出资额。
    （4）系《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者。
    （5）被普通合伙人接受及合伙人会议同意。
    经执行事务合伙人同意后,合伙人会议由全体合伙人一致同意决议是否接受
申请人成为有限合伙人。
    2、退伙
    有限合伙人可在依据本协议约定在转让其持有的合伙权益后退出有限合伙,
除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求, 但法律、行
政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需要退伙或提前收
回实缴出资的除外。
    在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前, 普通合伙人始终履行本协


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议项下的职责, 在本合伙企业解散或清算之前, 不得要求退伙，但本协议另有约
定的除外。如根据《合伙企业法》等相关规定发生普通合伙人当然退伙的, 除非
本合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为本合伙企业的执行事务合伙
人, 否则本合伙企业进入清算程序。
    3、出资的转让
    执行事务合伙人首先应在收到转让方的有效申请后十(10)日内书面通知召
开合伙人大会, 由合伙人大会决议同意或不同意转让方的有限合伙权益转让。在
合伙人大会决议同意转让方的有限合伙权益转让的前提下, 合伙企业其他有限
合伙人就此项有限合伙权益的转让, 在同等条件下享有优先购买权。
    三、风险提示
    合伙企业在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标
的或投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
    公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投
资项目的实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     特此公告。




                                       南方出版传媒股份有限公司董事会
                                              2017 年 11 月 11 日




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