广东省广州市天河区天河北路
                                            189 号中国市长大厦 18-19 楼
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                  广东东方昆仑律师事务所
               关于南方出版传媒股份有限公司
               2017 年第二次临时股东大会的
                           法律意见


致：南方出版传媒股份有限公司

    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东

大会规则》”）的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本

所”）受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指

派律师出席公司于 2017 年 11 月 28 日在广州市越秀区水荫路 11 号出

版大楼 2 楼会议室召开的 2017 年第二次临时股东大会（下称“本次

股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出

席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且

仅用于为公司 2017 年第二次临时股东大会见证之目的，不得用作任

何其他目的。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、

法规”）以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）、 南方出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“公

司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具

本法律意见。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股

东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的

过程中，本所假设：

     1. 提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所

有 作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供给本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且

其 签署行为已获得恰当、有效的授权；

     4. 所有提供给本所的复印件与原件是一致的，并且这些文件的

原 件均是真实、准确、完整的；

      5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、

真 实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

     一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

      1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召

集 。 董 事 会 于 2017 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《南方出版传媒股份有限

公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》；2017 年 11 月 10

日，在上述传媒上刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于

2017 年第二次临时股东大会的延期公告》；2017 年 11 月 14 日，在上

述传媒上刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于 2017 年第

二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

       2. 本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 28 日下午 14:30

在广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 2 楼会议室召开，由公司董事

长王桂科先生主持。

        3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行

网 络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 基于上述，本所经办律师

认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通

知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规

定。

       二、 关于出席本次股东大会人员的资格

       1. 出席现场会议的人员

       根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签

名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本

次股东大会现场会议的股东及代理人共 2 名，于股权登记日合计代表

股份数为 626,939,349 股，占公司股份总数的 69.98 %。 除上述出
席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书、

监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上

述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合

法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

      2. 参加网络投票的人员

      根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在本次股

东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平

台、上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共 7 人，代表公司股

份数为 400,900 股，占公司股份总数的 0.0447%。以上通过网络投票

系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互

联网投票平台验证其身份。

      三、 关于本次股东大会的表决程序

      本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行

表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经

办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券

交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。其

中股东对《关于修订<公司章程>的议案》的反对票票数为 2000 票，

占公司出席会议的股东有表决权股份总数的比例为 0.0004 %；对《关

于使用闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案》的反对票票数为

2000 票 ， 占 公 司 出 席 会 议 的 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 为

0.0004 %。

      经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审
议通过了以下议案：

     1. 关于修订《公司章程》的议案；

     2. 关于使用闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案。

     上述议案均已对中小投资者的投票情况单独统计。

     基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合

法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结

果合法、有效。

     四、结论

     综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程

序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决

结果合法、有效。

     （以下无正文）
单位负责人：朱征夫

经办律师：雷云汉、聂碧

广东东方昆仑律师事务所

2017 年 11 月 28 日