长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金
购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为南方出版传媒股份有
限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，长
城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）以及指定保荐代
表人涂文炜、史金鹏对公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构
性存款的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方出版
传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】87 号）核准，
并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长城证券采用网下向询价对象配售发
行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）16,910 万股，
每股发行价格为 6.13 元，应募集资金总额为人民币 103,658.30 万元，扣除承销
及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用 4,763.17 万元后，公司
本次募集资金净额为人民币 98,895.13 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01460002 号《验
资报告》。
二、本次募集资金存储和使用情况
（一）本次募集资金专户的开立及存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的
利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》，
公司和保荐机构长城证券正分别与华夏银行股份有限公司广州广州大道支行、中
国银行广州水荫路支行、广发银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公
司广州淘金支行、平安银行股份有限公司广州天河城支行签订《募集资金三方监
管协议》。公司募集资金专户开立时的存储情况如下：
账户名称 开户银行 账号 金额（元） 备注
品牌教育图书出版项
南方出版传媒 广发银行股份有限公 目 26,000 万元及补充
9550880061958500148 376,705,259.00
股份有限公司 司广州分行 流动资金 116,705,259
元
南方出版传媒 招商银行股份有限公 连锁门店升级改
120907339310102 207,500,000.00
股份有限公司 司广州淘金支行 造项目
跨网络教育内容
南方出版传媒 平安银行股份有限公
11014992110008 206,800,000.00 聚合服务平台项
股份有限公司 司广州天河城支行
目
南方出版传媒 华夏银行股份有限公
10961000000236729 108,940,000.00 信息化系统项目
股份有限公司 司广州广州大道支行
南方出版传媒 中国银行广州水荫路 数字化印刷系统
710766775640 106,500,000.00
股份有限公司 支行 项目
合计 1,006,445,259.00（注）
注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了尚
未扣除的除保荐费和承销费的非其他发行费用。
（二）本次募集资金使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集资金实际使用 37,024.00 万元，具体
情况如下：
1、募集资金总体使用情况
单位:元
尚未使用募集
募集 募集 募集资金 已使用募集资 已累计使用募集 尚未使用募集资
资金用途及去
年份 方式 总额 金总额 资金总额 金总额
向
2016 首次
988,951,300 14,271,800 370,240,000 630,812,800.00 专户存管
年 发行
合计 / 988,951,300 14,271,800 370,240,000 630,812,800.00 /
详见 2017 年 8 月 29 日披露的《南方传媒 2017 年半年度
募集资金总体使用情况说明
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（二）募集资金承诺项目情况
单位:万元
是 是
是 否 产 否
否 募集资 符 预 生 符 未达到
募集资 募集资金 变更原因及募
承诺项目名 变 金本报 合 项 目 计 收 合 计划进
金拟投 累计实际 集资金变更程
称 更 告期投 计 进度 收 益 预 度和收
入金额 投入金额 序说明
项 入金额 划 益 情 计 益说明
目 进 况 收
度 益
品牌教育图 否 26,000.00 — 18,481.2 是 71.08% 是
书出版项目 0
连锁门店升 否 20,750.00 263.53 1,174.26 是 5.66% 是
级改造项目
跨网络教育 否 20,680.00 — — 是 — —
内容聚合服
务平台项目
信息化系统 否 10,894.00 396.55 1,860.91 是 17.08% 是
项目
数字化印刷 否 10,650.00 767.10 5,586.50 是 52.46% 是
系统项目
补充流动资 否 9,921.13 — 9,921.13 是 100% —
金
98,895.13 1427.18 37,024.0 / /
合计 / / / / /
0
募集资金承诺项目使用情 详见 2017 年 8 月 29 日披露的《南方传媒 2017 年半年度募集资金存放与实
况说明 际使用情况的专项报告》
三、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品或结构性存款
的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募
集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，上市公司拟
使用不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性
高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效
期内可以滚动使用，并授权上市公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
四、投资风险及风险控制措施
上市公司购买理财产品或结构性存款，风险可控。上市公司按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有
效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：
1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或
结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存
款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司内部审计室负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
五、对上市公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响上市公司募集资金投资计划正常进行和
募集资金安全的前提下，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构
性存款，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以
提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为上市公司股东谋取更多的投资
回报。
六、履行的程序
本事项已经上市公司 2018 年第一次临时董事会和 2018 年第一次临时监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了
相应的法律程序；南方传媒本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结
构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品或结构性存款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
缪晓辉 史金鹏
长城证券股份有限公司
2018 年 2 月 12 日
