南方出版传媒股份有限公司
              独立董事 2017 年度述职报告

    作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“ 公司” ）独立董事，

独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于

在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董

事工作制度》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“ 公

司章程” ）的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，在 2017 年度

工作中，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用

及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，

切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将 2017 年度（以下或

称“ 报告期” ）履职情况报告如下：


    一、独立董事基本情况

    柳絮：女，出生于 1958 年，毕业于南京理工大学，管理科学与

工程博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。

历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专科学校副教

授，广东外语外贸大学财经学院会计学教授。2013 年至今兼任广州

普邦园林股份有限公司独立董事。2006 年至今兼任广州铭太信息科

技有限公司董事长；2012 年至今兼任广州广日股份有限公司独立董

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事、广东新华发行集团股份有限公司独立董事。2016 年至今任明道

科技股份有限公司独立董事。

    林毓铭：男，出生于 1956 年，毕业于江西财经大学，2004 年获

得武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984 年毕业于

江西财经大学后留校任教，从 1986 年起担任现代统计方法教研室副

主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005 年调入暨南

大学任教。曾任暨南大学行政管理系主任、暨南大学国际学院副院长，

研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理

与制度规制研究。

    林泽军：男，出生于 1971 年，加拿大京斯顿女皇法学院国际经

济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。林泽军先生于

1994 年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。林泽军先

生 1994 年至 1996 年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998 年至

1999 年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律师；1999 年至 2002 年

历任广东金联律师事务所合伙人；2002 年至 2010 年历任广东圣和胜

律师事务所主任律师、合伙人；2010 年至 2017 年任中伦律师事务所

（广州）分所负责人、资深合伙人。2017 年至今任中伦律师事务所

资深合伙人。林泽军先生目前是广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际

仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。

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    林斌：男，出生于 1962 年 9 月，博士。历任中山大学管理学院

副教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前兼任财政部

内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、

珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。

    二、年度履职概况

    2017 年公司共召开 3 次股东大会及 16 次董事会会议，柳絮女士、

林毓铭先生、林泽军先生等三位独立董事分别参与了以上全部会议，

经 2017 年 4 月 5 日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，林斌

先生担任公司独立董事，报告期林斌先生应参加股东大会 2 次，董事

会 14 次，实际参加股东大会 2 次，参加董事会 13 次，因事请假 1 次。

    独立董事做到会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥

专业优势对公司重大经营决策事项特别是重大资产重组、投资等事项

提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参

与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客

观行使表决权，对董事会审议的议案均投票赞成，为董事会的正确决

策发挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、董事会的召集、

召开、审议、表决均符合法定要求。

    公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了解公

司发展运营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有效地配合

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独立董事的工作。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
    2017 年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、并购重

组、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员

提名及薪酬情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对

涉及关联交易等重大事项出具独立意见。

    （一）关联交易情况
    独立董事对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与

了解，基于独立判断的立场，对其必要性、客观性以及定价是否公允

合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进

行了审核。独立董事认为公司在报告期内所发生的关联交易事项均属

合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关

协议所确定的条款及关联交易定价是公允、合理的，体现了市场定价

的原则，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存

在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）重大资产重组
    公司拟以非公开发行的人民币普通股（A 股）股票及支付现金收

购广东樵山文化产业投资控股有限公司等广东新华发行集团股份有

限公司股东所持的发行集团 45.19%股份，并向广西出版传媒集团有

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限公司等 6 名特定投资者以锁价方式非公开发行人民币普通股（A

股）股票募集配套资金。

    独立董事在 4 月 7 日、4 月 18 日、4 月 19 日分别对公司《关于

调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案

的议案》发表事前认可意见，发表了《南方传媒独立董事关于调整发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》。

    事前认可意见和独立意见中，独立董事一致认为：公司本次重大

资产重组方案调整的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，

不存在损害中小股东利益的情况。根据中国证监会发布的《关于上市

公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重

组方案调整不构成对重组方案的重大调整。相关议案事项符合相关法

律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利

益。

    （三）利润分配

    独立董事对 2017 年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》

出具了独立意见，认为公司本次利润分配方案，与公司业绩成长性相

匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》 有

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关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股

东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意本次利润分配预案，同

意提交公司股东大会审议。

    （四）对外担保及资金占用情况

    公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的

相关规定。公司对广东省出版印刷物资公司（以下简称 物资公司” ）、

提供 4 亿元银行授信额度担保，同意物资公司在 2018 年为广东金版

出版物资有限公司（以下简称“ 金版公司” ）和广东金印印刷物资有

限公司（以下简称“ 金印公司” ）、分别提供 8,000 万元、1,000 万元

银行授信额度担保。

    截止 2017 年 12 月 31 日止，公司为全资子公司发生的对外担保

均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利

益的情形。

    本次担保事项有利于物资公司及其全资控股子公司金版公司和

金印公司及时代传媒业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存

在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定。

    （五）聘任会计师事务所情况


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    公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服

务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准

则》，表现出了较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地

发表了独立审计意见，保证了公司审计工作的顺利进行。

    （六）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况

    1.公司对董事的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公

司章程》的有关规定。所提名的人员任职资格符合担任上市公司董事

的条件，能够满足岗位要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，

以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

    2.公司对高级管理人员的提名、表决、选举程序符合相关法律法

规以及《公司章程》的有关规定。所提名的高级管理人员具备《公司

法》等法律法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格和条件的

有关规定，拥有履行高级管理人员职责所应具备的能力。

    3.经董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员

进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。

2017 年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉

义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有关法规和公司制度

予以发放薪酬。

    （七）公司及股东承诺履行情况


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    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。

    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委

员会三个专门委员会，报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵

守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。报告期内，会

议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、

《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，会议通

知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。

    报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，认真

履行了职责和义务。

   （九）用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《公司章程》等相关规定，独立董事对 2017 年 2 月 24 日召开

的南方出版传媒股份有限公司 2017 年第一次临时董事会会议审议的

《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

进行了审阅。

    公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行

了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；是在保

障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的


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正常发展；可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，

提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在

损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意

公司使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保

本约定的保本型理财产品或结构性存款。

    （十）使用部分募集资金暂时补充流动资金
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中

国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修

订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办

法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募

集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损坏

股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利

于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

    同意公司使用部分闲置募集资金人民币 40,000 万元、16,000 万元

暂时补充流动资金，同意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司

股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用

账户。

    （十一）信息披露执行情况

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    报告期内，公司完成了 2016 年年度报告与 2017 年第一季度、半

年度、第三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期报告进

行审核并签署了书面确认意见，报告期内公司还披露了 88 项临时公

告，独立董事对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公

司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公

司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确

保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规

的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制

环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发

现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制

度健全、执行有效。

    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公

司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，

与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了

解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司各方面为独立董


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事履行职责给予了大力支持。

    2017 年独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章

程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董

事职责，按期参加公司董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，

对重大事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别

是中小股东利益。2018 年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依

法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结

构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，为

公司的可持续健康发展提供合理化建议。

    报告人：柳絮、林毓铭、林泽军、林斌




                                        二〇一八年四月十七日




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