长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司

            首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项

        并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见

    长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南方出版传媒股份有限
公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对南
方传媒部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进
行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

     公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元
/股，募集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总
额 4,763.17 万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资报告。


    二、募集资金管理情况

     为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以
下简称“专户”)，并与保荐机构、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金
三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请
见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的
公告》，公告编号：临 2016-010）。截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储
情况如下：

序
            开户银行              专户用途                     银行账号         余额（万元）
号

         广发银行股份有    品牌教育图书出版项目及
1                                                     9550880061958500148           5,194.53
         限公司广州分行    补充流动资金

         招商银行股份有
2        限公司广州淘金    连锁门店升级改造项目               120907339310102       4,334.05
         支行

         平安银行股份有
                           跨网络教育内容聚合服务
3        限公司广州天河                                        11014992110008       1,091.05
                           平台项目
         城支行

         华夏银行股份有
4        限公司广州广州    信息化系统项目                  10961000000236729        1,240.69
         大道支行

         中国银行广州水
5                          数字化印刷系统项目                   710766775640          947.96
         荫路支行




         三、募集资金使用及结余情况
                                                                                 单位：万元

                                募集资金拟      已累计投资       拟投入金额与     是否实施
 序号           项目名称
                                 投资金额           金额         实际投入差额       完毕
              品牌教育图书出
     1                           26,000.00        18,481.20         7,518.80         是
                  版项目

              数字化印刷系统
     2                           10,650.00        7,253.02          3,396.98         是
                    项目

              合计               36,650.00        25,734.22        10,915.78         —



         四、结项募集资金节余的主要原因

          （一）公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有
关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着
合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费
用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资
金节余；
       （二）募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生
了一定的利息收益和理财收益。


       五、节余募集资金使用计划

    鉴于公司首次公开发行募投项目中的“品牌教育图书出版项目”、“数字化印
刷系统项目”均已全部达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，
公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的资金全部用于永
久性补充公司流动资金，用于日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理
募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于
最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东
利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


       六、相关批准及审核程序

    2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，以 10 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司“品牌教育图书出
版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使用状态，董事会同意将此
两项首次公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资
金。独立董事均发表同意意见。本事项尚需提交股东大会批准。

    2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了该项议
案。


       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次结项的两个募投项目已经达到预定可使用状态，本次将上述节余募
集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用。
同时，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文
件的规定，本事项已经南方传媒董事会以及监事会审议通过，全体独立董事亦已
经发表了明确同意的独立意见，保荐机构同意品牌教育图书出版项目和数字化印
刷系统项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交南方
传媒股东大会审议。