长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司 2017 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长城证券股份
有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方出版传媒股份有限公司
（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对南方传媒进
行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2017 年度募集资金存放与使
用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元/股，募
集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17
万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资
报告。
公司以前年度实际使用募集资金 35,596.82 万元(含补充流动资金 9,921.13 万
元，置换募投项目前期投入自有资金 21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息
及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,126.34 万元。
公司 2017 年实际使用募集资金 3,872.03 万元,收到的银行存款利息及理财收
益扣除银行手续费等的净额为 764.69 万元。截止 2017 年 12 月 31 日，累计已使
用募集资金 39,468.84 元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费
等的净额为 1,890.92 万元，募集资金账户余额为 12,808.28 万元（包括累计收到
的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 1,890.92 万元）。
本年度募集资金账户变动情况
使用性质名称 金额（元）
募投项目金额 889,740,000.00
临时补充流动资金 （485,000,000.00）
置换募投项目前期投入自有资金 （215,376,363.20）
以前年度使用金额 （41,380,496.02）
以前年度存款利息与理财收益 11,264,464.58
本年度使用金额 （38,720,260.91）
募投项目预拨款 （91,435.77）
本年度存款利息与理财收益 7,646,891.32
期末募集资金户余额 128,082,800.00
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募集
资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下
简称“专户”)，并与保荐机构、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三
方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见
公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》，公告编号：临 2016-010）。截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储情
况如下：
序
开户银行 专户用途 银行账号 余额（万元）
号
广发银行股份有 品 牌 教 育 图 书 出版 项 目
1 9550880061958500148 5,194.53
限公司广州分行 及补充流动资金项目
招商银行股份有
2 限公司广州淘金 连锁门店升级改造项目 120907339310102 4,334.05
支行
平安银行股份有
跨 网 络 教 育 内 容聚 合 服
3 限公司广州天河 11014992110008 1,091.05
务平台项目
城支行
华夏银行股份有
4 限公司广州广州 信息化系统项目 10961000000236729 1,240.69
大道支行
中国银行广州水
5 数字化印刷系统项目 710766775640 947.96
荫路支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
公司报告期募投项目的资金使用情况如下表所示：
附表 1：
单位：万元
募集资金总额 98,895.13 本年度投入募集资金总额 3,872.03
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 39,468.84
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计
截至期末 项目达到 截至期
是否已变更项 截至期末承 投入金额与承 是否达 项目可行性
承诺投资项 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 投入进度 预定可使 本年度实现的 初累计
目（含部分变 诺投入金额 诺投入金额的 到预计 是否发生重
目 投资总额 总额 金额 投入金额(2) （%）(4) 用状态日 效益 投入金
更） (1) 差额(3)＝ 效益 大变化
＝(2)/(1) 期 额
(2)-(1)
品牌教育图 2016 年 12 18,481.
否 26,000.00 - 26,000.00 - 18,481.20 -7,518.80 71.08% 87,234,924.67 是 否
书出版项目 月 31 日 2
连锁门店升
否 20,750.00 - 20,750.00 941.08 1,851.81 -18,898.19 8.92% 13,598,279.84 是 否 910.73
级改造项目
-20,680.
跨网络教育
0
内容聚合服 否 20,680.00 - 20,680.00 - - 0.00% — 否
0
务平台项目
信息化系统
否 10,894.00 - 10,894.00 497.32 1,961.68 -8,932.32 18.01% — 否 1,464.36
项目
数字化印刷 2017 年 12
否 10,650.00 - 10,650.00 2,433.62 7,253.02 -3,396.98 68.10% 5,833,251.90 是 否 4,819.40
系统项目 月 31 日
补充流动资
否 9,921.13 - 9,921.13 - 9,921.13 - 100.00% — 否
金 9,921.13
合计 — 98,895.13 - 98,895.13 3,872.03 39,468.84 -59,426.29 — — — — 35,596.8
106,666,456.41
2
1.连锁门店项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时发行集团
正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后；
2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教
师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营
未达到计划进度原因（分具体项目）
的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行
资金投入。
3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，未来公司将根据项目
资金需求情况使用募集资金，项目结项后节余募集资金公司将在履行相应程序后使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况”
2017 年 6 月 5 日、2017 年 11 月 28 日，南方出版传媒股份有限公司 2016 年度股东大会、2017 年第二次临时股
东大会分别审议通过使用人民币 4 亿、1.6 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
准该议案之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂
时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金未投入资金 59,426.29 万元。结余原因为部分募集资金项目尚未实施，相关
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
资金尚未使用。
2017 年 2 月 24 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或
结构性存款的议案》, 同意公司在不确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合公
募集资金其他使用情况
司实际经营情况，使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或
结构性存款，上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 21,537.64
万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞
华核字[2016]01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事和保荐机构分别就本次置换发表了
独立意见和核查意见。（详细内容见公司于 2016 年 6 月 7 日的发布的《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临
2016-027）。
（三）募集资金进行投资理财的情况
2017 年 2 月 24 日，公司 2017 年第一次临时董事会审议通过《关于使用闲
置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,同意公司在不确保不影
响公司正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合公司实际经营情
况，使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保
本型理财产品或结构性存款，上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。公
司独立董事、公司监事会对该事项均发表了同意意见。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金进行投资理财情况如下：
单位：元（人民币）
预计收益
序号 银行名称 起息日 到期日 本金（元） 实际收益
率
1 广发银行 2016/12/26 2017/03/27 3.30% 75,000,000 617,054.79
2 广发银行 2017/04/06 2017/06/15 3.70% 75,000,000 532,191.78
3 广发银行 2017/07/12 2017/12/12 3.70% 75,000,000 1,163,219.18
4 招商银行 2016/12/27 2017/05/11 4.00% 45,000,000 665,775.00
5 招商银行 2017/05/26 2017/06/26 3.44% 45,000,000 131,473.97
6 招商银行 2017/07/10 2017/09/11 4.00% 45,000,000 310,680.00
7 招商银行 2017/09/27 2017/12/26 3.85% 50,000,000 474,657.53
8 平安银行 2016/12/23 2017/03/22 3.65% 55,000,000 489,500.00
9 平安银行 2017/04/05 2017/07/05 4.10% 55,000,000 562,205.47
预计收益
序号 银行名称 起息日 到期日 本金（元） 实际收益
率
10 平安银行 2017/07/11 2017/10/10 4.10% 59,000,000 603,093.15
11 平安银行 2017/10/24 2017/12/19 3.90% 59,000,000 353,030.14
12 华夏银行 2017/01/24 2017/04/28 2.80% 35,000,000 252,383.56
13 华夏银行 2017/05/04 2017/06/16 3.00% 35,000,000 123,698.63
14 华夏银行 2017/07/13 2017/12/25 3.73% 37,000,000 623,880.82
上述募集资金进行投资理财的详细情况，请见公司发布的《使用闲置募集资
金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2017-009）及其实施
和进展公告（公告编号：临 2017-002、临 2017-024、临 2016-038、临 2016-035、
临 2017-045、临 2017-053、临 2016-054、临 2017-066、临 2017-068）。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 6 月 5 日、2017 年 11 月 28 日，南方出版传媒股份有限公司 2016 年
度股东大会、2017 年第二次临时股东大会分别审议通过使用人民币 4 亿、1.6 亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日
起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，
本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
序号 项目 暂时补充流动资金金额（万元）
1 连锁门店升级改造项目 15,000
2 数字化印刷系统项目 2,500
3 跨网络教育内容聚合服务平台项目 20,000
4 信息化系统建设项目 8,000
5 品牌教育图书出版项目 3,000
总计 48,500
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不
改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建
设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流
动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。（详见公司公告：临 2016-028、
2017-079）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：南方传媒 2017 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
