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广东东方昆仑律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见
致：南方出版传媒股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东
大会规则》”）的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本
所”）受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师出席公司于 2018 年 6 月 27 日在广州市越秀区水荫路 11 号出
版大楼二楼 3 号会议室召开的 2017 年年度股东大会（下称“本次股
东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且
仅用于为公司 2017 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他
目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、
法规”）以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、 南方出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“公
司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具
本法律意见。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股
东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的
过程中，本所假设：
1. 提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所
有 作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供给本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其 签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供给本所的复印件与原件是一致的，并且这些文件的
原 件均是真实、准确、完整的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、
真 实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召
集 。 董 事 会 于 2018 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《南方出版传媒股份有限
公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。
2. 本次股东大会的现场会议于 2018 年 6 月 27 日下午 14:30 在
广州市越秀区水荫路 11 号二楼 3 号会议室召开，由公司董事长王桂
科先生主持。
3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
网 络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 基于上述，本所经办律师
认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通
知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规
定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议
的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本
所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共 5
名，于股权登记日合计代表股份数为 629,941,377 股，占公司股份总
数的 70.3 %。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公
司部分董事、董事会秘书、监事、高级管理人员及本所经办律师列席
了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大
会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议
事规则的有关规定。
2. 参加网络投票的人员 根据上海证券交易所信息网络有限公
司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证
券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投票的
股东共 8 人，代表公司股份数为 191,576 股，占公司股份总数的
0.021%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交
易所交易系统投票平台和互联网投票平台验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场记
名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的
表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次
股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司
提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审
议通过了以下议案：
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
2、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
3、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
4、《关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
5、 关于公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度审计机构
的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为:3,205,853 股，反
对票为:168,000 股，弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投
票)持股 5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 95%。
6、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
表决结果:同意票为: 629,961,753 股，反对票为:171,200 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为:3,202,653 股，反
对票为:171,200 股，弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投
票)持股 5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 94.93%。
7、 关于公司 2017 年度关联交易情况及 2018 年度日常关联交
易预计情况的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为:3,205,853 股，反
对票为:168,000 股，弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投
票)持股 5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 95%。
8、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
9、《关于公司对外担保额度的议案》
表决结果:同意票为: 629,907,353 股，反对票为:222400 股，
弃权票为 3200 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权
股份总数的 99.976%。
10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果:同意票为: 62,9910,553 股，反对票为:222,400 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.96 %。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为:3,151,453 股，反
对票为:222,400 股，弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投
票)持股 5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 93.41%。
11、 关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
表决结果:同意票为: 629,964,953 股，反对票为:168,000 股，
弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投票)股东有效表决权股份
总数的 99.97 %。
持股 5%以下的中小股东表决结果：同意票为:3,205,853 股，反
对票为:168,000 股，弃权票为 0 股,同意票占出席会议(含网络投
票)持股 5%以下的中小股东有效表决权股份总数的 95%。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合
法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结
果合法、有效。
四、 结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大
会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
单位负责人：朱征夫
经办律师：雷云汉、聂碧
广东东方昆仑律师事务所
2018 年 6 月 27 日
