长城证券股份有限公司关于

     南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时

                    补充流动资金的专项核查意见


    南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行
股票募集资金净额为 98,895.13 万元，根据《南方出版传媒股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募集资金投资于
品牌教育图书出版项目、连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目、跨网络
教育内容聚合服务平台项目、信息化系统项目和补充流动资金。

    作为南方传媒持续督导阶段的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规，本着审慎的原则对南方传媒使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金进行了专项核查，具体如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监许可[2016]87
号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出
版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股
169,100,000 股，每股发行价格为人民币 6.13 元，股款以人民币缴足，计人民币
1,036,583,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 47,631,700.00 元后，净募集资金共计人民币 988,951,300.00 元，上述资金
于 2016 年 2 月 3 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
瑞华验字【2016】01460002 号验资报告。
    为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募集
资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长
城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临 2016-010。

    鉴于公司首次公开发行募投项目中的“品牌教育图书出版项目”、“数字化印
刷系统项目”均已全部达到预定可使用状态，为进一步提高募集资金使用效率，
经公司 2018 年 4 月 17 日第三届董事会第四次会议和 2018 年 6 月 27 日 的
2017 年年度股东大会审议通过，同意将以上“品牌教育图书出版项目”、“数字化
印刷系统项目”首次公开发行募投项目结项，其募集资金专户中节余的资金全部
用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。目前，公司已办理了以上两
个募集资金专用账户注销手续。


    二、募集资金使用情况

    截至 2018 年 6 月 30 日止，公司使用募集资金情况如下：

                                                        （单位：人民币万元）

           项目名称               拟使用募集资金投入     已使用募集资金金额
品牌教育图书出版项目                        26,000.00                 18,481.20
连锁门店升级改造项目                        20,750.00                  2,334.18
数字化印刷系统项目                          10,650.00                  7,253.02
跨网络教育内容聚合服务平台项目              20,680.00
信息化系统项目                              10,894.00                  2,231.83
补充流动资金                                 9,921.13                  9,921.13
                           总计             98,895.13                 40,221.37



    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司 2017 年 11 月 28 日、2018 年 6 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东
大会、2017 年年度股东大会分别审议通过使用人民币 1.6 亿元、3 亿元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会审议批准该议案之日起不超过
12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募
集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
       截至 2018 年 11 月 9 日，公司已归还了 1.6 亿元临时补充流动资金，详见《南
方传媒关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临
2018-047）。
       目前，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

序号                     项目                    暂时补充流动资金金额（万元）

 1       连锁门店升级改造项目                                   15,000

 2       跨网络教育内容聚合服务平台项目                        1.5,000

                         总计                                   30,000



       四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

       为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用总额为
人民币 1.60 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为从本次提交董
事会审议通过起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
       公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不
改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建
设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流
动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

       五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

       依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章
程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经
公司 2018 年第五次临时董事会会议以及公司 2018 年第三次临时监事会审议通
过。
    六、核查意见

    保荐机构经核查认为：

    南方传媒本次使用募集资金 1.6 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    南方传媒本次使用 1.6 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经
公司 2018 年第五次临时董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意
见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的
规定。

    基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用 1.6 亿元闲置募集资金用于暂
时补充流动资金事项无异议。