南方传媒：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-12-06
南方出版传媒股份有限公司
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2018 年第二次临时股东大会会议材料
2018 年 12 月 21 日召开
目 录
1 股东大会议程......................................................................... 3
2 股东大会会议须知 .................................................................. 5
3 会议议案
（1）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ........................ 8
（2）关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ............................ 9
（3）关于公司监事会换届选举监事的议案 ................................. 10
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2018 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 12 月 21（星期五）下午 2:30
会议地点：广州市越秀区水荫路 11 号 203 会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高
级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2018 年第二次临时股东大会开始，报告出席
会议股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
1.01 选举谭君铁先生为公司第四届董事会非独立董事
1.02 选举杜传贵先生为公司第四届董事会非独立董事
1.03 选举叶河先生为公司第四届董事会非独立董事
1.04 选举何祖敏先生为公司第四届董事会非独立董事
1.05 选举许文钦先生为公司第四届董事会非独立董事
1.06 选举陈玉敏先生为公司第四届董事会非独立董事
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2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案
2.01 选举林毓铭先生为公司第四届董事会独立董事
2.02 选举林泽军先生为公司第四届董事会独立董事
2.03 选举林斌先生为公司第四届董事会独立董事
3.关于公司监事会换届选举非职工监事的议案
3.01 选举王永福先生为公司第四届监事会非职工代表监事
3.02 选举陈晓红女士为公司第四届监事会非职工代表监事
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对议案进行审议和投票表决
（五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会决议
六、宣布 2018 年第二次临时股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
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二○一八年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会
上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意
见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2018 年 12 月 13 日下午上海证券
交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理
人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，
须持有效授权委托书。
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2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方
式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票
结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主
持人安排下对决议事项进行表决。
4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得
无故退场。
4、为保证股东大会秩序，股东或股东代表要求发言，请于开会
前 15 分钟向签到处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言
主题及主要内容，由大会秘书处按登记先后顺序安排发言。
5、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容
应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向
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公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书
咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
7、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，
股东不得进行大会发言。
8、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好
表决权。
9、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和
安全。
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议案一
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章
程》等相关规定，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会对非独立董
事候选人进行认真审查后，经公司董事会提名，现决定选举谭君铁先
生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生
为公司第四届董事会非独立董事，以上所述六位非独立董事候选人简
历见附件一。
第四届董事会任期自 2018 年 12 月 23 日起，任期三年。根据《公
司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，
原非独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。
本议案已经公司第七次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇一八年十二月二十一日
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议案二
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公
司章程》等相关规定，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会对独立
董事候选人进行认真审查后，经公司董事会提名，现决定选举林毓铭
先生、林泽军先生、林斌先生为公司第四届董事会独立董事，以上所
述三位独立董事候选人简历见附件二。
公司第四届董事会任期自 2018 年 12 月 23 日起，任期三年。根
据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会
产生前，原独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行独立董事职
务。
本议案已经公司第七次临时董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司
二〇一八年十二月二十一日
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议案三
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、 公司章程》
等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
经公司监事会提名，现决定选举王永福先生、陈晓红女士为公司
第四届监事会非职工代表监事，前述 2 位非职工代表监事候选人简历
见附件三。
第四届监事会非职工代表候选人经公司 2018 年第二次临时股
东大会选举当选后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同
组成公司第四届监事会，任期三年，自 2018 年 12 月 23 日起计算。
为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应
依照有关规定和要求，认真履行监事职务。
本议案已经公司第五次临时监事会会议审议通过。
请各位股东审议。
南方出版传媒股份有限公司
二〇一八年十二月二十一日
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附件一
公司第四届董事会非独立董事候选人简历
谭君铁先生，男，出生于 1968 年 1 月，中山大学管理学硕士。现任广东省出版集团
党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。历任广东省阳江市江城区委常委、区
委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长， 团广东省委
副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办
主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市
人大常委会主任；2018 年 9 月至今任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委
书记，2018 年 11 月至今任南方传媒董事长。
杜传贵先生，男，出生于 1963 年 12 月，编审，华中师范大学科学社会主义专业硕
士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委副书记、董事、总经理。历任广东经济出
版社编辑、编辑室副主任、主任、副社长、党委委员，语言出版社和海燕出版社党委书
记、董事长、总经理（社长），广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒党委副书
记、总经理。
叶河先生，男，出生于 1972 年 6 月，高级经济师，中山大学高级工商管理硕士， 华
南师范大学教育硕士，现任南方传媒党委副书记、董事、总经理、财务负责人，广东省出
版集团党委副书记、董事。历任广东省开平市风采华侨中学团委书记，广东省开平市教
育局干部，广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总
经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。
何祖敏先生，男，出生于 1963 年 5 月，副编审，华东师范大学中国古代史专业硕士。
现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理，益智传媒（现更名为现代教
育）董事长。历任绍兴师范专科学校历史系教师，广州出版社编辑，广东人民出版社政
治读物策划室编辑、政治读物编辑室主任、副总经理（副社长），广东省出版集团办公室
主任，广东教育出版社党委书记、董事长、总经理（社长），南方传媒党委委员、副总经
理。
许文钦先生，男，出生于 1963 年 5 月，编辑，中山大学高级管理人员工商管理专业
硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理。历任广东出版技工学
校教师，广东第二新华印刷厂车间主任，广东教育出版社出版科副科长，广东省出版总
公司出版分公司出版二科副科长、科长，广东教材出版中心出版二科科长、副总经理，
广东新华印刷有限公司党委委员、党委书记、董事长、总经理，佛山广彩商务咨询有限
公司董事长、总经理、法人代表，南方传媒党委委员、副总经理。
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陈玉敏先生，男，出生于 1969 年 2 月，高级会计师，中山大学高级工商管理专业硕
士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集
团董事，广东省出版集团投资有限公司董事长，广东省出版会计学会会长。历任广东科
技出版社计财科副科长、科长，广东省出版集团财务部副总监，南方传媒财务部总监，
南方传媒党委委员、总会计师（财务负责人）。
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附件二
公司第四届董事会独立董事候选人简历
林毓铭先生，男，出生于 1956 年，武汉大学社会保障博士学位，教授、博士
生导师。1984 年毕业于江西财经大学后留校任教，从 1986 年起担任现代统计方法
教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005 年调入暨南大学任
教。曾任暨南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为政府应
急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研究。
林泽军先生，男，出生于 1971 年 1 月，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法
学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。中伦律师事务所资深合伙人，广
州仲裁委员会的仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。1994
年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。1994 年至 1996 年历任广东岭
南律师事务所兼职律师；1998 年至 1999 年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律
师；1999 年至 2002 年历任广东金联律师事务所合伙人 2002 年至 2010 年历任广
东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010 年至 2016 年中伦律师事务所（广州）
办公室资深合伙人。
林斌先生，男，出生于 1962 年 9 月，博士。现任中山大学管理学院教授、博
士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计
师协会会长、广东省企业内部控制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立
董事等职。
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附件三
公司第四届监事会股东代表监事简历
王永福先生，男，出生于 1966 年 8 月，文学硕士。现任广东省出版集团党委委员、
纪委书记、监事会主席，南方传媒党委委员、纪委书记、监事会主席。历任中共广东省
委办公厅副主任科员、中共广东省委宣传部副处长、处长。
陈晓红女士，女，出生于 1978 年 9 月，毕业于中山大学、华南理工大学，硕士，中
级经济师，现任南方报业传媒集团财务部总监。历任南方报业传媒集团战略发展部副主
任，广东南方星辰创业投资公司副总经理，南方报业传媒集团财务部副总监。
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