长城证券股份有限公司
                 关于南方出版传媒股份有限公司
    首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开
发行并上市的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保
荐机构”）对南方传媒本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核
查情况说明如下：

    一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）核准，公司于 2016 年 2 月首次公开
发行人民币普通股 16,910 万股，每股发行价 6.13 元，首次公开发行股票已于 2016
年 2 月 15 日起在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总
额为 819,100,000 股，其中无限售条件流通股为 169,100,000 股，有限售条件流
通股为 650,000,000 股。2017 年 2 月 15 日，锁定期为 12 个月的 6,500,000 股上
市流通。

    2017 年 6 月 23 日，经中国证监会《关于核准南方出版传媒股份有限公司向
广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2017］1042 号），核准公司非公开发行 76,776,566 股购买相关资产。新增股
份上市日为 2017 年 10 月 20 日。2018 年非公开发行锁定期 12 个月的 70,349,953
股上市流通。

    截至本核查意见出具日，公司的股本总数为 895,876,566 股，其中，有限售
条件的股份数量为 649,926,613 股，占公司总股本的 72.55%。本次申请解除限售
的股份为 2016 年 2 月 15 日上市时控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称
“广版集团”）持有的 626,759,100 股以及首次公开发行股票时转持给社保基金
的 16,740,900 股，合计 643,500,000 股。
     二、本次限售股份持有人承诺及履行情况

     1、股份锁定承诺

     本公司控股股东广东省出版集团有限公司承诺：就本公司所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开
发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售
部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份。

     发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格。

     2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺事项。

     三、本次限售股份上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 2 月 15 日（星期五）。

     2、本次解除限售的股份数量为 643,500,000 股。

     3、本次申请解除股份限售的股东人数共 2 位，分别为广东省出版集团有限
公司和全国社会保障基金理事会转持二户。

     4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：


序          股东          持有限售股数    持有限售股占公   本次上市流通 剩余限售股

号          名称               量          司总股本比例    数量（单位：股）   数量

1    广东省出版集团有限     626,759,100           69.96%       626,759,100           0
       公司

2      全国社会保障基金理       16,740,900          1.87%        16,740,900                0

       事会转持二户


合计                           643,500,000          71.83%     643,500,000                 0

       四、本次限售股解禁后股份变动情况

    本次限售股份上市流通后，南方传媒股本结构的变化情况如下：


                    单位：股                 本次上市前        变动数         本次上市后

有限售条
              1、国有法人持有股份            649,926,613     -643,500,000      6,426,613

件的流通
              有限售条件的流通股份合计       649,926,613     -643,500,000      6,426,613
股份

无 限 售 条A 股                              245,949,953     643,500,000      889,449,953

件的流通
              无限售条件的流通股份合计       245,949,953     643,500,000      889,449,953
股份

股份总额                                     895,876,566                    0 895,876,566

       五、核查意见

       保荐机构经核查后认为：南方传媒本次上市流通的限售股份持有人严格履行
了其在首次公开发行股票前做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通的
数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规
定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对南方传媒本次限
售股份上市流通事项无异议。