长城证券股份有限公司
关于
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二 O 一九年四月
声明
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）受南方
出版传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南方传媒”）委托，担任本次交
易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律规
范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
以供南方传媒全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读南方出版传媒股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
公司、上市公司、南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司
广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际
广版集团 指
控制人
发行集团、标的公司 指 广东新华发行集团股份有限公司
发行集团 99 名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公
少数股东 指
司之外的其余 93 名股东
参与本次交易的发行集团 92 名股东（93 名股东中除广州
交易对方、承诺人 指
增城新华书店有限公司）
南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交
发行股份购买资产交易对方 指
易方
南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的
支付现金购买资产交易对方 指
交易方
交易标的、标的资产、注入
指 发行集团 45.19%股权
资产
南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92 名
本次交易、本次资产重组、
指 交易对方发行股份及支付现金收购发行集团 45.19%股权
本次重组
的交易行为
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016
审计基准日 指
年 12 月 31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016
评估值基准日 指
年 6 月 30 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
交易对方持有标的公司的股份过户至南方传媒，标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享
有及承担之日
南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
草案 指
产报告书（草案）
南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的《支付现金
《支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。
南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 89 名交易对方发行股份
购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒向惠州市国
有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社 3 名交易对
方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 1.93%股权。
本次交易前后，广版集团均为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导
致公司控制权发生变化。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股
份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委
员会审核。本次交易不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
（一）发行股份购买资产部分
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以
发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价格
计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股份数
量如下：
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
广东樵山文化产业投资控股有限公
1 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,400,000 20,864,791.28 1,408,831
9 深圳出版发行集团公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
10 中国科技出版传媒股份有限公司 2,000,000 17,387,326.06 1,174,026
11 外语教学与研究出版社有限责任公 1,500,000 13,040,494.55 880,519
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
司
12 中国人民大学出版社有限公司 1,400,000 12,171,128.24 821,818
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 1,368,976 11,901,416.04 803,606
14 中国地图出版社 1,325,000 11,519,103.52 777,792
15 封开县公有资产发展有限公司 1,290,090 11,215,607.74 757,299
16 四会市国有资产经营总公司 1,240,799 10,787,088.40 728,365
17 韶关市商贸资产经营有限公司 1,218,005 10,588,925.04 714,984
18 清华大学出版社有限公司 1,000,000 8,693,663.03 587,013
19 青海省新华发行（集团）有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
20 中国大百科全书出版社有限公司 700,000 6,085,564.12 410,909
21 人民卫生出版社有限公司 662,252 5,757,395.73 388,750
22 中山市实业集团有限公司 644,863 5,606,221.62 378,542
23 广东岭南美术出版社有限公司 400,000 3,477,465.21 234,805
24 佛山市新华图书发行有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
25 广东省珠海市新华书店 300,000 2,608,098.91 176,103
26 商务印书馆有限公司 300,000 2,608,098.91 176,103
27 始兴县兴达资产管理有限公司 280,766 2,440,884.99 164,813
28 广西新华书店集团股份有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
29 黑龙江省新华书店有限公司 280,000 2,434,225.65 164,363
30 江西新华发行集团有限公司 200,000 1,738,732.61 117,402
佛山市顺德区新华图书发行有限公
31 200,000 1,738,732.61 117,402
司
32 湛江市新华书店有限公司 132,500 1,151,910.35 77,779
33 云浮市新云发行有限公司 100,000 869,366.30 58,701
34 广东省东莞市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
35 台山市新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 100,000 869,366.30 58,701
37 广州市番禺新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
38 广州市花都区新华书店有限公司 50,000 434,683.15 29,350
39 珠海市斗门区新华书店 50,000 434,683.15 29,350
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 686,613 5,969,182 403,050
41 遂溪县国有资产经营公司 667,578 5,803,698.18 391,876
42 江门市人民政府国有资产监督管理 5,391,781 46,874,327.16 3,165,045
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
委员会
43 高州市财政局 4,684,504 40,725,499.25 2,749,864
44 博罗县文体旅游局 4,262,524 37,056,947.32 2,502,157
45 汕头市财政局 4,261,672 37,049,540.32 2,501,657
46 潮州市财政局 3,600,068 31,297,778.08 2,113,286
47 廉江市财政局 3,345,732 29,086,666.60 1,963,988
48 汕头市澄海区国有资产管理办公室 3,336,402 29,005,554.73 1,958,511
49 雷州市财政局 3,087,171 26,838,824.40 1,812,209
50 罗定市财政局 2,535,702 22,044,538.74 1,488,490
51 惠东县财政局 2,433,225 21,153,638.23 1,428,334
英德市人民政府国有资产管理办公
52 2,369,234 20,597,322.04 1,390,771
室
53 吴川市财政局 2,277,578 19,800,495.66 1,336,967
54 肇庆市文化产业管理服务中心 2,197,149 19,101,273.04 1,289,755
55 信宜市财政局 2,174,630 18,905,500.44 1,276,536
56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室 2,151,022 18,700,260 1,262,677
57 徐闻县行政事业单位资产管理中心 1,834,198 15,945,899.35 1,076,698
58 茂名市电白区财政局 1,779,196 15,467,730.49 1,044,411
59 潮州市潮安区财政局 1,601,072 13,919,180.46 939,850
60 化州市财政局 1,572,990 13,675,045.01 923,365
61 乐昌市公共资产管理中心 1,399,243 12,164,547.14 821,373
62 五华县财政局 1,314,924 11,431,506.17 771,877
63 汕头市潮阳区财政局 1,312,729 11,412,423.58 770,589
64 丰顺县财政局 1,277,452 11,105,737.23 749,880
65 紫金县财政局 1,142,911 9,936,083.11 670,903
66 揭西县国有资产经营公司 1,118,797 9,726,444.12 656,748
67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心 1,108,873 9,640,168.21 650,922
68 阳江市阳东区财政局 959,986 8,345,794.80 563,524
69 广东省龙川县财政局 894,690 7,778,133.38 525,194
70 连州市公共资产管理中心 875,009 7,607,033.40 513,641
71 广宁县公共资产管理中心 824,155 7,164,925.86 483,789
72 韶关市曲江区公共资产管理中心 808,831 7,031,704.16 474,794
73 龙门县财政局 803,701 6,987,105.67 471,782
持有发行集
序号 单位名称 交易对价（元） 股数取整
团股份数
南雄市国有资产监督管理委员会办
74 798,116 6,938,551.56 468,504
公室
75 清远市清新区公共资产管理中心 790,322 6,870,793.15 463,929
76 翁源县公共资产管理中心 753,883.00 6,554,004.77 442,539
77 怀集县公共资产管理中心 694,173 6,034,906.15 407,488
78 阳山县国有资产管理办公室 690,104 5,999,531.63 405,100
79 海丰县国有资产管理办公室 620,310 5,392,766.12 364,130
揭阳市人民政府国有资产监督管理
80 576,132 5,008,697.47 338,196
委员会
81 新丰县公共资产管理中心 431,104 3,747,872.91 253,063
82 江门市新会区国有资产管理办公室 406,445 3,533,495.87 238,588
83 蕉岭县财政局 398,543 3,464,798.55 233,949
84 河源市财政局 301,354 2,619,870.13 176,898
汕尾市人民政府国有资产监督管理
85 91,543 795,843.99 53,736
委员会
86 东源县财政局 65,651 570,747.67 38,537
87 饶平县财政局 41,386 359,795.94 24,294
88 惠来县公有资产管理办公室 36,941 321,152.61 21,684
89 普宁市国有资产管理局 7,418 64,489.59 4,354
合计 130,792,003 1,137,061,601 76,776,566
（二）支付现金购买资产部分
根据公司与惠州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机
械工业出版社签署的《支付现金购买资产协议》，惠州市国有文化资产监督管理
办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社分别将其持有的发行集团
2,484,451股、2,335,436股、1,000,000股转让给南方传媒。交易价格将按照具有证
券业务资格的评估机构所出具并经国有资产监督管理部门核准的资产评估报告
确认的发行集团100%股份于评估基准日的评估结果与公司审议本次交易的首次
董事会会议召开之日交易对方所持发行集团股份比例的乘积确定。
根据联信评估出具的并经广东省国有经营性文化资产监督管理办公室核准
的《评估报告》（联信（证）评报【2016】第A0509号），南方传媒现金收购惠
州市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社持有
的发行集团的股权价格分别为2,159.90万元、2,030.35万元、869.37万元。
本次发行股份及支付现金交易标的资产过户完成后，上市公司将直接或间接
共持有发行集团的99.97%股权。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
2017年7月18日，发行集团股东大会作出决议，同意根据交易对方转让标的
资产情况修改发行集团公司章程。
2017年7月20日，发行集团已就修改后的公司章程向广东省工商局办理完成
了工商备案。
（二）验资情况
2017年7月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 （2017）
第02270002号”《验资报告》验证，截至2017年7月26日止，上市公司已收到广东
樵 山 文 化 产 业 投 资 控 股 有 限 公 司 等 89 位 投 资 者 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本
76,776,566.00元，南方传媒变更后的注册资本为895,876,566.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2017年10月16日，南方传媒收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于2017年10月13日出具的《证券登记变更证明》，确认公司向广东樵山文化产业
投资控股有限公司等89位交易对方合计发行76,776,566股股票登记完成，广东樵
山文化产业投资控股有限公司等89位交易对方已列入公司股东名册。本次发行后
南方传媒股份数量为895,876,566股。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
发行集团已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份
购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于上交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
承诺事 承诺内容 承诺履行情况
承诺方
项
南方传媒承诺在本次重组信息披露和申请文件 经核查，本独立
南方传
中所有 信息真实、准确和完整，不存在任何虚 财务顾问认为，
媒及其
假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提 截至本报告书签
董事、
供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和 署日，承诺方未
监事、
连带的法律责任。南方传媒董事、监事、高级 出现违反上述承
高级管 南方传媒及
管理人员承诺本次重组的信息披露和申请文件 诺的情形。
理人员 其董 事、监
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于出 事、高级管
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
具文件 理人员
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
真实、
机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，
准确、
在案件调查结论明 确之前，南方传媒董事、监
完整的
事、高级管理人员将暂停转让其在南方传媒拥
承诺
有权益的股份。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和 经核查，本独立
全体股东的合法权益； 财务顾问认为，
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 截至本报告书签
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 署日，承诺方未
利益； 出现违反上述承
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束； 诺的情形。
南方出 （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
版传媒 关的投资、消费活动；
股股份 （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
有限公 公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬
司董事 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，
及高级 并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度
南方传媒董
管理人 的相关议案投票赞成（如有表决权）；
事、高级管
员关于 （6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责
理人员
本次交 和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激
易填补 励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
摊薄即 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述股
期回报 权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决
措施的 权）；
承诺 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承
诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公
司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
南方传 截至本承诺函出具日，南方传媒董事、高级管 经核查，本独立
媒及其 理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证 财务顾问认为，
董事、 监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过 截至本报告书签
高级管 证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日， 署日，承诺方未
理人员 南方传媒 南方传媒或南方传媒董事、高级管理人员未因 出现违反上述承
未受处 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 诺的情形。
罚、调 规正被中国证监会立案调查。
查的承
诺
一、本单位在本次交易过程中提供的有关信息 经核查，本独立
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 财务顾问认为，
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 截至本报告书签
关于提 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 署日，承诺方未
供信息 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 出现违反上述承
真实、 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 诺的情形。
各交易对方
准确、 成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停
转让本单位在上市公司拥有权益的股份。
本单位合法拥有发行集团的股权，已履行全额 经核查，本独立
关于真 出资义务，对该股权有完整的处置权；本单位 财务顾问认为，
实、合 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信 截至本报告书签
法持有 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的 署日，交易对方
各交易对方
交易标 股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、 未出现违反上述
的资产 担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷， 承诺的情形。
的承诺 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形
关于不 本单位作为发行集团的股东及本次交易的股权 经核查，本独立
存在依 出售方。经自查，本单位及本单位的出资人及 财务顾问认为，
据《关 其控制的其他企业，本单位的出资人及主要负 截至本报告书签
各交易对方
于加强 责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 署日，交易对方
上市公 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月 未出现违反上述
司重大 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 承诺的情形。
资产重 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
组相关 究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加
股票异 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
常交易 监管的暂行规定》（证监会公告【2012】33 号）
监督的 第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大
暂行规 资产重组的情形。
定》不
得参与
任何上
市公司
重大资
产重组
情形的
确认函
除遂溪县国 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市 经核查，本独立
有资产经营 公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份 财务顾问认为，
公司、封开 上市之日起十二个月内不进行转让或上市交 截至本报告书签
县公有资产 易。 署日，交易对方
发展有限公 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方 未出现违反上述
司、惠东县 传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而 承诺的情形。
财政局、汕 增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
关于持 尾市人民政 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述
有上 府国有资产 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符
市公司 监督管理委 的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相
股份 员会、普宁 应调整。
锁定期 市国有资产
的承 管理局、广
诺 东新州发展
有限公司、
四会市国有
资产经营总
公司、徐闻
县行政事业
单位资产管
理中心之外
的交易对方
遂溪县国有 1．本单位在本次发行以资产认购而取得的上市 经核查，本独立
资产经营公 公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份 财务顾问认为，
司、封开县 上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交 截至本报告书签
公有资产发 易。 署日，交易对方
展 有 限 公 2．自本次发行结束之日起，就本单位由于南方 未出现违反上述
司、惠东县 传媒送红股、转增股本等原因基于标的股份而 承诺的情形。
财政局、汕 增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
尾市人民政 3．本单位关于标的股份的锁定期/限售期的上述
府国有资产 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符
监督管理委 的，本单位将根据监管机构的监管意见进行相
员会、普宁 应调整。
市国有资产
管理局、广
东新州发展
有限公司、
四会市国有
资产经营总
公司、徐闻
县行政事业
单位资产管
理中心
广版集团在控股南方传媒期间，将严格遵守相 经核查，本独立
关法律、 法规、规范性文件及南方传媒《公司 财务顾问认为，
章程》的有关规定， 规范与南方传媒之间的关 截至本报告书签
关于规 联交易事项；在进行与南方传媒的关联交易时， 署日，承诺方未
范与 广版集团及控制的其他下属全资或控股子公司 出现违反上述承
上市公 保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和 诺的情形。
司关 广版集团 公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、
联交易 合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法
的承 规、规范性文件及南方传媒《公司章程》等的
诺 有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公
司承诺不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不通过关联交易损害南方传媒及其他股东的合
法权益。
广版集团及广版集团其他下属全资或控股子公 经核查，本独立
司（南方传媒及其下属企业或控股子公司除外， 财务顾问认为，
下同）目前未从事与南方传媒及其下属全资或 截至本报告书签
控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争 署日，承诺方未
的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接 出现违反上述承
或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下属 诺的情形。
关于避 全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
免同 成竞争的业务或活动；承诺促使本企业及其他
业竞争 广版集团 下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直
的承 接或间接从事任何在商业上对南方传媒或其下
诺 属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。如广版集团及广版集
团其他下属全资或控股子公司发现任何与南方
传媒主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的
条件首先提供给南方传媒或其全资或控股子公
司。
广版集团作为南方传媒的控股股东、实际控制 经核查，本独立
人期间， 南方传媒在业务、资产、机构、人员、 财务顾问认为，
关于保 财务方面与广版集团及其控制的其他企业（南 截至本报告书签
持上 方传媒及其下属企业或控股子公司除外，下同） 署日，承诺方未
市公司 完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和 出现违反上述承
广版集团
独立 机构独立，不存在混同情况。本次交易完成后， 诺的情形。
性的承 广版集团保证南方传媒在人员、资产、 财务、
诺 机构及业务方面继续与广版集团及其控制的其
他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资
产、人员、 财务和机构方面的独立
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到 经核查，本独立
关于本
财务顾问认为，
次重组 切实履行，公司实际控制人广东省出版集团有
摊薄即 截至本报告书签
限公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不
期回报 广版集团 署日，承诺方未
填补措 侵占公司利益。
出现违反上述承
施的承
诺的情形。
诺
四、盈利预测实现情况
公司本次发行股份购买资产，标的资产采用资产基础法进行评估，不涉及
盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
从财务角度来看，本次交易系南方传媒收购控股子公司发行集团的少数股东
权益，交易前后南方传媒的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产
金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的
主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者
的净利润及少数股东损益，主要体现在发行集团的净资产及经营业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，从而提高归属于上市
公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升
股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易注入资产为发行集团少数股东股权。本次交易完成后，发行集团的
股权结构将得到进一步整合，有利于增强南方传媒对发行集团的整体经营决策能
力和效率，进一步巩固南方传媒对发行集团的控股地位，符合公司长远发展战略，
使发行集团能够更快、更好地发展。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2018年度的业务发展情况符合重
组预期和目标，与《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》中披露的业务分析相符，实际经营情况符合2018年年度报告中管理层讨论
与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
南方传媒根据《公司法》《证券法》以及《上市公司股东大会规则》的规定
并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，股东大会、董
事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制，公司运作规范。
1、关于股东与股东大会
公司严格遵守法律法规，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《公司股东大会议事规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，并聘请
见证律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够确保全体股东尤其是中小股
东享有平等地位，充分行使自己的权利。
2、关于公司与控股股东的关系
公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，能依法行使其权利，并承
担相应义务，公司的控股股东、实际控制人广版集团没有超越公司股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会及成员能够根据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度运
作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加
培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，随着公司的发展，公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监
事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，对董事、监事及高级管理人员
的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、关于信息披露与透明度和投资者关系
公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定，建立健全与信息披露相关的
各项内部控制制度和业务流程，不断强化信息披露义务人的规范观念，加强信息
披露事务管理，进一步提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。
公司一直致力于加强内幕信息知情人管理，严格执行内幕信息泄露、信息披
露差错问责制度，以开通网站、专用邮箱和电话等形式，与投资者真诚沟通，广
泛倾听、收集投资者对公司经营管理、发展战略等方面的意见和建议。依法履行
信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公
司信息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规则的
要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格
按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方严格按照
交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差
异。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，南方传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已
经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违
反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次
交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业
制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对南方传媒本次交易的持续督
导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同
业竞争、规范关联交易承诺及股份限售承诺等事项。
