证券代码：601900           证券简称：南方传媒          公告编号：临 2019-020



                南方出版传媒股份有限公司
  关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司（以下简称“广东商
贸”）所持广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的 51%股权
无偿划转至广版集团（或其设立/控制的其他合法主体）。本次国有股权无偿划转
事项已于 4 月 23 日完成相关的工商变更登记工作。公司因此与广弘资产及其子
公司构成关联方。
       公司于 2019 年 2 月 13 日发布《关于控股股东接受无偿划转国有股权的公
告》（公告编号：临 2019-002），广版集团承诺将在广弘资产的股权过户完成后
36 个月内，以广版集团认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行相关程序
以消除本次股权划转完成后与公司构成的潜在同业竞争情形。
    根据《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》，现将公司与广弘
资产及其子公司 2018 年关联交易情况及 2019 年关联交易预计情况公告如下：

       一、公司 2018 年度日常性关联交易执行情况

    2018 年度公司与广弘资产子公司广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广

弘控股”）日常性购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计及实际执行情况如

下：

                                                                   单位：元
                 关联方                  关联交易内容       2018 年发生额

广东广弘控股股份有限公司（合并）            教 材           142,516,597.42

广东广弘控股股份有限公司（合并）          教材外图书        174,869,203.07
    二、公司 2019 年度日常性关联交易预计情况

    公司与广弘资产及其子公司 2019 年日常性出售商品/接受劳务关联交易总

额预计如下：

                                                                   单位：元

                 关联方              关联交易内容        2019 年预计额

广东广弘控股股份有限公司（合并）          教 材             320,000,000.00

广东广弘控股股份有限公司（合并）      教材外图书            160,000,000.00

广东广弘控股股份有限公司（合并）     采购发行服务           120,000,000.00


    三、关联方情况介绍

                              法人         企业         注册资本
   公司名称         注册地                              （万元）   关联关系
                              代表         类型
广东广弘控股股                         股份有限公司                受同一母
                    广州市    蔡飚                      58379.03
份有限公司                           (上市、国有控股)              公司控制

    经营范围：食品冷藏设备的经营与管理;实业投资;资本运营管理;货物进出
口、技术进出口(法律、行政法规禁止的除外;法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营);仓储(危险品除外),场地出租,农副产品收购(不含国家专营专
控商品);食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询,商品信息咨询;畜禽饲养技术服
务;农业技术研究开发;文化、教育产品开发,销售农副产品、教学仪器、实验室
设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。
    截止 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 210,839.68 万元，归属于上市公司
股东的净资产 149,644.32 万元，2018 年实现营业收入 249,874.58 万元，归属
于上市公司股东的净利润 16,716.36 万元。

    四、定价原则

    采购及代理发行定价原则为市场定价，适用于我国中小学教材实行的政策性
定价政策。《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管
理等有关事项的通知》（发改价格[2006]816 号）规定了教材印张基准价格，并
规定定价可在基准价格的基础上上下浮动不超过 5%。具体价格进行属地管理，
广东省物价局和广东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。南方
传媒及其关联方出版的中小学教材码洋（一本书的定价的金额称为该本书的码洋）
价格系根据上述印张单价和每册印张数计算确定，有政府核定价格的按政府核定
价格执行。对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中
的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白版（含双色版）发行费用为码洋
的 30%、彩色版发行费用为码洋的 28%，教材出版环节销售价格为码洋的 70%-72%。，
由省财政采购的免费教材的发行费率按甲方及其控股子公司与政府签订的发行
费率执行。

    五、 对公司的影响

    南方传媒和广弘控股之间的该等交易在广弘资产 51%国有股权整体划转前
一直持续发生。股权划转完成后，由于南方传媒和广弘控股构成关联方，因此上
述交易构成关联交易，且上述关联交易在出版集团解决南方传媒和广弘控股之间
同业竞争之前，预计该关联交易持续存在。公司与上述关联方的关联交易定价原
则为市场定价，适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策，该关联交易价格
公允，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事就公司与广弘资产及其子公司日常性关联交易预计情况发表
了独立意见，认为：公司与广弘资产及其子公司 2018 年度发生的日常性关联交
易情况与 2019 年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常
经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东
利益的情形。我们同意公司提交公司股东大会审议。

    七、 审议程序

    该日常性关联交易经 2019 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会第三次会
议审议通过；关联董事谭君铁先生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文
钦先生、陈玉敏先生回避表决，非关联董事一致表决通过。
   该日常性关联交易尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会审议
本议案时回避表决。

    八、备查文件

   1、《南方出版传媒股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
   2、《第四届董事会第三次会议相关事项独立董事独立意见》。


   特此公告。




                                     南方出版传媒股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 30 日