长城证券股份有限公司关于

     南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时

                    补充流动资金的专项核查意见


    南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行
股票募集资金净额为 98,895.13 万元，根据《南方出版传媒股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募集资金投资于
品牌教育图书出版项目、连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目、跨网络
教育内容聚合服务平台项目、信息化系统项目和补充流动资金。

    作为南方传媒持续督导阶段的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规，本着审慎的原则对南方传媒使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金进行了专项核查，具体如下：


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监许可[2016]87
号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出
版传媒股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 169,100,000 股，每股发
行价格为人民币 6.13 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,036,583,000.00 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 47,631,700.00 元
后，净募集资金共计人民币 988,951,300.00 元，上述资金于 2016 年 2 月 3 日到
位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002
号验资报告。
    为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募集
资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长
城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临 2016-010。


    二、募集资金使用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 41,336.93 万元，其中
2018 年实际使用募集资金 1,868.09 万元（包含财务报表日后已支付 1,393.81
万元）。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除
银行手续费等的净额为 2,214.33 万元。募集资金账户余额为 3,434.33 万元（包
括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 2,214.33 万
元）。2019 年上半年公司实际使用募集资金 751.97 万元，截至 2019 年 6 月 30
日，募集资金账户余额为 1860.78 万元。


    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2018 年 11 月 14 日、2019 年 4 月 17 日召开公司 2018 年第六次临时
董事会、第四届董事会第二次会议，审议通过共使用 1.6 亿元、3 亿元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个
月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金
暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
    暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：

 序号                 项目                 暂时补充流动资金金额（万元）
   1         连锁门店升级改造项目                                  18,000
   2    跨网络教育内容聚合服务平台项目                             20,000
   3          信息化系统建设项目                                    8,000

                      总计                                         46,000


    四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    公司于 2019 年 11 月 13 日前已归还上述暂时补充流动资金中的 1.6 亿元。
为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用总额为人民
币 1.1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司 2019 年第一次
临时董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期归还至募集资金专用账户。
    公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不
改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建
设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流
动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。

    五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

    依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章
程等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经
公司 2019 年第一次临时董事会会议审议通过和 2019 年第一次临时监事会会议审
议通过。
    六、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的独立董事意见
    公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
    同意公司使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自公司 2019 年第一次临时董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月，到
期归还至募集资金专用帐户。
    七、核查意见
    保荐机构经核查认为：

    南方传媒本次使用 1.1 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募
集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    南方传媒本次使用 1.1 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经
公司 2019 年第一次临时董事会会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文
件的规定。

    基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用 1.1 亿元闲置募集资金用于暂
时补充流动资金事项无异议。