长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司 2019 年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长城证券股份
有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方出版传媒股份有限
公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对南
方传媒进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，根据要求，长城证券对南方
传媒的督导期至 2018 年 12 月 31 日，现由于南方传媒募集资金尚未使用完毕，
为此长城证券对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核
查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元/股，募
集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17
万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资
报告。
公司以前年度实际使用募集资金 53,068.83 万元(含未计入募投项目金额的
永久性补充流动资金 9,921.13 万元、2018 年永久性补充流动资金 11,750.18 万元、
置换募投项目前期投入自有资金 21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理
财收益扣除银行手续费等的净额为 2,214.33 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 69,810.48 万元，其中
2019 年实际使用募集资金 16,741.66 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计
收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,255.60 万元。募集
资金账户余额为 1,109.01 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银
行手续费等的净额 2,255.60 万元），募集资金中临时补充流动资金金额为 3.2 亿
元。具体见下表所示：
本年度募集资金账户变动情况
使用性质名称 金额（元）
募投项目金额① 889,740,000.00
临时补充流动资金② 320,000,000.00
永久补充流动资金③ 117,501,848.76
置换募投项目前期投入自有资金④ 215,376,363.20
以前年度使用金额⑤ 98,598,748.54
以前年度存款利息与理财收益⑥ 22,143,257.14
本年度使用金额⑦ 167,416,573.81
其中：本年度使用财务报表日后已支付金额⑧ 17,687,598.59
本年度存款利息与理财收益⑨ 412,753.47
期末募集资金户余额⑩=①-②-③-④-⑤+⑥-⑦+⑧+⑨ 11,090,074.89
（注：本年度使用财务报表日后已支付金额为 2020 年支付的 2019 年度连锁门店升级
改造项目、信息化系统项目发生的部分费用）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以
下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订
了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题
（详细内容请见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三
方监管协议的公告》，公告编号：临 2016-010）。
2018 年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下
存储情况余额为零的账户)，详见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分
募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2018-035）。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
序 余额（万
开户银行 专户用途 银行账号
号 元）
招商银行股份有限公司广 连锁门店升级改造项
1 120907339310102 161.82
州淘金支行 目
跨网络教育内容聚合
平安银行股份有限公司广 服务平台项目(2019 年
2 11014992110008 618.50
州天河城支行 变更为收购珠海书店
51%股权）
华夏银行股份有限公司广
3 信息化系统项目 10961000000236729 328.67
州广州大道支行
4 中国银行广州水荫路支行 数字化印刷系统项目 710766775640 已注销
广发银行股份有限公司广 品牌教育图书出版项
5 9550880061958500148 已注销
州分行 目及补充流动资金
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
公司报告期募投项目的资金使用情况如下表所示：
附表：
单位：万元
募集资金总额 98,895.13 本年度投入募集资金总额 16,741.66
变更用途的募集资金总额 20680 69,810.48
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 21%
承诺投资项目 已 变 更 募集资金 调整后投 截至期末承 本年度投入 截至期末累 截至期末累计 截至期末 项目达到 本年度实 是否 项目可
项目，含 承诺投资 资总额 诺投入金额 金额 计投入金额 投入金额与承 投入进度 预定可使 现的效益 达到 行性是
部 分 变 总额 (1) (2) 诺投入金额的 （%）(4) 用状态日 预计 否发生
更 （ 如 差 额 (3) ＝ ＝(2)/(1) 期 效益 重大变
有） (2)-(1) 化
品牌教育图书 2016 年 12
否 26,000.00 — 26,000.00 — 18,481.20 -7,518.80 100% — 是 否
出版项目 月 31 日
连锁门店升级
否 20,750.00 — 20,750.00 1549.40 4,671.91 -16,078.09 22.52% — 3,524.51 是 否
改造项目
跨网络教育内 珠海市
新华书 2019 年 9
容聚合服务平 20,680.00 15,000.00 15,000.00 14,538.94 14,538.94 -461.06 96.93% -166.47 — 是
店 51% 月 30 日
台项目 股权
信息化系统项
否 10,894.00 — 10,894.00 653.31 3,194.10 -7,699.90 29.32% — — — 否
目
数字化印刷系 2017 年 12
否 10,650.00 — 10,650.00 — 7,253.02 -3,396.98 100% — 是 否
统项目 月 31 日
补充流动资金 否 9,921.13 — 9,921.13 — 21,671.31 — 100% — — — 否
合计 — 98,895.13 15000.00 93,215.13 16,741.66 69,810.48 -23,404.65 — — 3,358.04 — —
1.连锁门店项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时
发行集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后；
2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品
的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
确保项目后续运营的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方
面，主要以自有资金投入。后该项目变更为收购珠海市新华书店 51%股权和永久补充流动资金。
3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，未来公司将
根据项目资金需求情况使用募集资金，项目结项后节余募集资金公司将在履行相应程序后使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”之 2.
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 3、募集资金进行投资理财的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金未投入资金 24239.05 万元。结余原因为部分募集资金项目尚未实
募集资金结余的金额及形成原因
施，相关资金尚未使用。
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 21,537.64
万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞
华核字[2016]01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次
置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于 2016 年 6 月 7 日的发布
的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：
临 2016-027）。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同
意的意见。
（三）募集资金进行投资理财的情况
2019 年，公司未发生闲置募集资金理财情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年，公司第四届董事会第二次会议、2019 年第一次临时董事会会议审
议通过共使用 3 亿元、1.1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股
东大会、董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、
保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程
序符合相关监管要求。
截止 2019 年 12 月 31 日暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如
下：
序号 项目 暂时补充流动资金金额（万元）
1 连锁门店升级改造项目 18,000
跨网络教育内容聚合服务平台项目
2 6,000
（变更收购珠海市新华书店 51%股权）
3 信息化系统建设项目 8,000
总计 32,000
公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。
本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不
改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建
设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流
动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同
意的意见。
（五）结余募集资金使用情况
公司“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使
用状态，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此两项首次公开发行募集资金
投资项目结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将节余
募集资金计 11,750.18 万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，并办理完
毕上述募集资金专户销户手续。
公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节
约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资金节余；募
集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息
收益和理财收益。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同
意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于相关环境已经发生变化，原募投项目 “跨网络教育内容聚合服务平台项
目”难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教
材平台，故原项目未投入募集资金。珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海
书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大
型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体
运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。
2019 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，审议通过对原募投项目“跨网络教育内容聚合
服务平台项目”实施变更，使用约 15,000 万元用于广东新华发行集团股份有限
公司（以下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有限公司 51%股权，该募集
资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，公司
已完成珠海市新华书店有限公司 51%股权价款 14,538.94 万元的支付，完成珠海
市新华书店有限公司工商变更登记。该募集资金专户目前剩余资金约为 6,618.51
万元（包含理财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），
其中 6,000 万元已用于暂时补充流动资金。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同
意的意见。
募集资金变更具体情况见下表所示：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 截至期末 本年度实 实际累计 投资进度（%） 项 目 达 到 预 本年度实 是 变更后的
投入募集资金 计划累计 际投入金 投入金额 (3)=(2)/(1) 定可使用状 现的效益 否 项目可行
总额 投资金额 额 (2) 态日期 达 性是否发
(1) 到 生重大变
预 化
计
效
益
珠海市新华书店有
跨网络教育内容聚合 2019 年 9 月
限公司 51%股权收 15,000 14,538.94 14,538.94 14,538.94 96.93 -166.47 - 否
服务平台项目 30 日
购
合计 — 15,000 14,538.94 14,538.94 14,538.94 — — -166.47 - —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 见上文
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据瑞华会计师事务所出具的《南方出版传媒股份有限公司募集资金存放与
使用情况鉴证报告（2019 年度）》，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发表意
见：
我们认为，南方出版传媒股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事
会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照
中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，
对南方传媒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，长城证券认为：南方传媒 2019 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013
年修订）》 等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
