南方传媒：长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见2020-04-29
长城证券股份有限公司关于
南方出版传媒股份有限公司
部分募集资金投资项目结项的核查意见
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行
股票募集资金净额为 98,895.13 万元，根据《南方出版传媒股份有限公司首次公
开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将募集资金投资于
品牌教育图书出版项目、连锁门店升级改造项目、数字化印刷系统项目、跨网络
教育内容聚合服务平台项目、信息化系统项目和补充流动资金。
作为南方传媒持续督导阶段的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规，本着审慎的原则对南方传媒部分募集资金投资项目结项进行了
专项核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元/股，募
集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17
万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资
报告。
公司以前年度实际使用募集资金 53,068.83 万元(含未计入募投项目金额的永
久性补充流动资金 9,921.13 万元、2018 年永久性补充流动资金 11,750.18 万元、
置换募投项目前期投入自有资金 21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理
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财收益扣除银行手续费等的净额为 2,214.33 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 69,810.48 万元，其中
2019 年实际使用募集资金 16,741.66 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计
收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,255.60 万元。募集
资金账户余额为 1,109.01 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银
行手续费等的净额 2,255.60 万元），募集资金中临时补充流动资金金额为 3.2 亿
元。具体见下表所示：
本年度募集资金账户变动情况
使用性质名称 金额（元）
募投项目金额① 889,740,000.00
临时补充流动资金② 320,000,000.00
永久补充流动资金③ 117,501,848.76
置换募投项目前期投入自有资金④ 215,376,363.20
以前年度使用金额⑤ 98,598,748.54
以前年度存款利息与理财收益⑥ 22,143,257.14
本年度使用金额⑦ 167,416,573.81
其中：本年度使用财务报表日后已支付金额⑧ 17,687,598.59
本年度存款利息与理财收益⑨ 412,753.47
期末募集资金户余额⑩=①-②-③-④-⑤+⑥-⑦+⑧+⑨ 11,090,074.89
（注：本年度使用财务报表日后已支付金额为 2020 年支付的 2019 年度连锁门店升级
改造项目、信息化系统项目发生的部分费用）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募集
资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下
简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了
募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详
细内容请见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监
管协议的公告》，公告编号：临 2016-010）。
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2018 年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下
存储情况余额为零的账户)，详见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分
募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2018-035）。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
序 余额（万
开户银行 专户用途 银行账号
号 元）
招商银行股份有限公司广 连锁门店升级改造项
1 120907339310102 161.82
州淘金支行 目
跨网络教育内容聚合
平安银行股份有限公司广 服务平台项目(2019 年
2 11014992110008 618.50
州天河城支行 变更为收购珠海书店
51%股权）
华夏银行股份有限公司广
3 信息化系统项目 10961000000236729 328.67
州广州大道支行
4 中国银行广州水荫路支行 数字化印刷系统项目 710766775640 已注销
广发银行股份有限公司广 品牌教育图书出版项
5 9550880061958500148 已注销
州分行 目及补充流动资金
三、拟结项项目的具体情况
（一）募集资金使用及结余情况
公司于 2019 年 6 月 4 日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过“关
于变更部分募集资金投资项目的议案”，鉴于当前市场环境及公司募集资金投资
建设项目进展情况，结合公司在数字化方面的实际投入情况，为进一步提高募集
资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，公司董事会同意对原募
投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”实施变更，使用约 15,000 万元用于
广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有
限公司 51%股权，“跨网络教育资源聚合服务平台”募集资金专户结余资金用于
公司永久补充流动资金。
当前,珠海市新华书店有限公司 51%股权收购工作已经完成，实际支付 51%
股权价款 14,538.94 万元，该募集资金专户剩余资金约为 6,618.51 万元（包含理
财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），其中 6,000
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万元已用于暂时补充流动资金，公司拟在上述资金转入公司账户后办理募集资金
专项账户注销手续。变更后募集资金使用及结余情况如下：
募集资金拟投 珠海市新华书店 51%股 拟投入金额与实
序号 项目名称
资金额 权收购使用金额 际投入差额
珠海市新华书店有限
1 15,000.00 14,538.94 461.06
公司 51%股权收购
（二）结项募集资金节余的主要原因
1、公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规
定，谨慎使用募集资金。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对珠
海市新华书店有限公司进行评估，其 51%股权价值为 14,538.94 万元，低于拟投
入资金 15,000 万元；
2、募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一
定的利息收益和理财收益。
（三）节余募集资金使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募
集资金专户中节余的资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活
动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节
余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合
公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行
为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、公司所履行的决策程序
1、第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目
结项的议案》。
2、公司第四节监事会第七次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资
项目结项的议案》。
3、公司独立董事对《关于公司部分募集资金投资项目结项的议案》发表了
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明确同意的独立意见。
4、该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
南方传媒本次部分募集资金投资项目结项已经公司第四届董事会第七次会
议会议及第四届监事会第七次会议审核通过，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金投资项目结
项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项事项无异议。本事项尚需提交
公司股东大会审议。
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