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公司公告

南方传媒:内幕信息知情人登记管理制度2020-10-29  

                                               第一章 总则

   第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司(以下
简称“公司”)内幕信息管理制度,加强内幕信息保密工作,
维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,有效防范内幕
交易等证券违法违规行为,保护公司投资者的合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规,以及《南方
出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定,制
定本制度。


             第二章 内幕信息与内幕信息知情人

   第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》规
定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交
易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
   第三条 公司内幕信息包括但不限于:
    (一)发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件

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       1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;
       2.公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十;
       3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
       4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况;
       5.公司发生重大亏损或者重大损失;
       6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
       7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,
董事长或者经理无法履行职责;
       8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化;
       9.公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变
化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
       10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效;
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       11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施;
       12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
  (二)发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大
影响的重大事件
       1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
       2.公司债券信用评级发生变化;
       3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
       4.公司发生未能清偿到期债务的情况;
       5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十;
       6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十;
       7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
       8.公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
       9.涉及公司的重大诉讼、仲裁;
       10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
取强制措施;
       11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
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  (三)涉及尚未公开的公司定期报告内容的相关信息
   公司尚未公开的年度报告、半年度报告、一季度报告、
三季度报告及对应财务报表。
    第四条 本制度所称公司内幕信息知情人是指《证券法》
规定的公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的
有关人员或单位。
    第五条 公司内幕信息知情人包括但不限于:
   (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
   (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员;
   (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员;
   (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员;
   (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
   (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
   (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员;
   (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
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收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员;
   (九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
   第六条 公司发生下列事项的,应当向上海证券交易所报
送内幕信息知情人档案信息:
   (一) 重大资产重组;
   (二) 高比例送转股份;
   (三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动;
   (四) 要约收购;
   (五) 发行证券;
   (六) 合并、分立;
   (七) 回购股份;
   (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
   第七条 公司按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范
围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填
写内幕信息知情人档案并向相关监管机构报送。公司如发生
第六条(一)至(七)项所列事项的,报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员:
   (一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
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   (二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其
董事、监事、高级管理人员;
   (三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);
   (四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员(如有);
   (五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
(如有);
   (六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员(如有);
   (七) 前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父
母;
   (八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
   第八条 公司内幕信息知情人对公司内幕信息负有保密
义务。公司内幕信息尚未公开前,内幕信息知情人不得买卖
公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
   第九条 本制度所称“尚未公开”,特指公司尚未在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及中国证监会、上海证
券交易所指定的信息披露媒体上按规定正式公开披露的信
息。
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                第三章 内幕信息的管理
   第十条 公司内幕信息管理工作由董事会负责,董事长为
主要责任人,董事会秘书具体组织实施。
   第十一条 证券部是公司信息披露和内幕信息管理的日
常办事机构,对公司内幕信息实施全面监管。
   第十二条 证券部应及时对总部各部门、各子公司、各参
股公司所涉及的内幕信息和内幕信息知情人进行甄别,并告
知相关当事人履行保密义务和备案登记职责。
   第十三条 公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他
内幕信息知情方应将内幕信息报证券部备案,并办理上市公
司内幕信息知情人的登记入档事宜。
   第十四条 超越证券部知情权限的部分内幕信息,由董事
会秘书直接办理登记入档事宜。
   第十五条 公司内幕信息应该严格控制在所属公司各部
门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情方。公司
内幕信息以及相关文件资料须在上述机构、部门之间流转、
传阅的,应报证券部备案、审批。由此产生的新的内幕信息
知情人亦应办理登记入档事宜。
   第十六条 公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他
内幕信息知情方应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、
会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制、
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扫描;不准交由他人代为携带、保管;保证电脑储存的内幕
信息资料不被调阅、拷贝以及网上传播。
   第十七条 涉及公司重大内幕信息的各种文件资料应由
证券部或由证券部指定专人保管和报送。
   第十八条 公司内幕信息须对外报道、传送的,应由其所
属公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知
情方报证券部备案,重大内幕信息经董事长及董事会秘书审
核同意,方可对外报道、传送。信息报送单位和人员需要负
责做好报送对象的内幕信息知情人登记工作。
   第十九条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、
子公司、参股公司应配合证券部做好内幕信息监管工作以及
内幕信息知情人登记工作。
   第二十条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东
权利或支配地位,要求公司向其提供内幕信息。
   第二十一条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服
务机构以及其他内幕信息知情人,应当在证券部的统一协调
下,积极配合做好内幕信息知情人登记工作。
   第二十二条 公司监事会应当对内幕信息知情人管理制
度实施情况进行监督。
   第二十三条 公司证券部根据中国证监会的规定,对内幕
信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
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发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的,及时将有关情况报送中国证
监会派出机构。
             第四章 内幕信息知情人的登记备案
   第二十四条 公司证券部设立公司内幕信息知情人档案,
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。
   第二十五条 公司董事会责成证券部保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整。
   第二十六条 公司证券部应对公司各部门、各子公司、各
参股公司以及其他内幕信息知情人履行告知义务,使其明确
进行内幕信息知情人登记的义务、程序与规范。
   第二十七条 公司内幕信息知情人登记备案的内容,包括:
   (一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
   (二)所在单位、部门,职务或岗位(如有),与上市公
司的关系;
   (三)知悉内幕信息时间、方式、地点;
   (四)内幕信息的内容与所处阶段;
   (五)登记时间、登记人等其他信息。
   前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉
或应当知悉内幕信息的第一时间。
   前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电
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话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包
括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
   内幕信息知情人需在登记表签名。
   第二十八条 公司内幕信息知情人在向证券部上报涉及
公司内幕信息事项后,在证券部领取内幕信息知情人登记表,
及时按规定填写相关信息,将内幕信息知情人签名的登记表
交证券部备案。
   第二十九条 公司内幕信息知情人未及时填报内幕信息
知情人登记表的,公司证券部有权要求公司内幕信息知情人
于规定时间内填报;填写不全的,公司证券部有权要求内幕
信息知情人提供或补充其它有关信息。
   第三十条 公司证券部应对内幕信息知情人登记表上所
列事项与信息进行查询,并根据监管机构要求对外进行报备。
   第三十一条 中国证监会及其派出机构、证券交易所可查
询内幕信息知情人档案。其他机构或组织不得调阅内幕信息
知情人档案,特殊情况须报董事会或董事会秘书批准。
   第三十二条 公司内幕信息知情人登记涉及到相关行政
管理部门人员的,应按照相关行政管理部门的要求做好登记
工作。
   第三十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项,除按照规定填写上市公
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司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,
内容包括但不限于:方案论证、接洽谈判、形成相关意向、
作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员公司证券部应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。
   第三十四条    公司筹划重大资产重组(包括发行股份购
买资产),应当于首次披露重组事项时向交易所报送内幕信
息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、
披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
   公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案
重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的
资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于
披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信
息知情人档案。
   第三十五条 公司董事会在内幕信息依法公开披露后及
时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券
交易所。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息
及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报
了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
    第三十六条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程
备忘录由证券部统一保管、储存,自记录(含更新、补充完
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善)之日起至少保存十年。
       第五章 内幕信息知情人保密责任追究
   第三十七条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对
外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操
纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损
失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔
偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究其刑事责任。
   第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的
保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司百分之五以上
股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其
责任的权利。
   第三十九条 公司内幕信息知情人违反本制度规定进行
内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关
处罚的,公司须将处罚结果报送广东证监局和上海证券交易
所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
                      第六章 附则
   第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《南方出版传媒股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定执行。
   第四十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
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抵触时,按国家有 关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
   第四十三条 本制度自印发之日起试行。




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