长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为南方出版传媒股份有限公司（以
下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有
限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）对南方传媒募集资金 2020 年度存
放与使用情况进行了认真审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元/股，募
集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17
万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己
于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出
具了瑞华验字[2016]01460002 号验资报告。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 79,147.62 万元，募集资
金账户余额为 294.62 万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品
收益扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
使用性质名称 金额（元）
募投项目金额 889,740,000.00
减：临时补充流动资金 237,000,000.00
永久补充流动资金 183,931,706.05
使用性质名称 金额（元）
置换募投项目前期投入自有资金 215,376,363.20
以前年度募投项目使用金额 266,015,322.35
加：以前年度存款利息与理财收益 22,555,910.61
减：2020 年度使用金额 26,941,513.87
加：2020 年度使用但于财务报表日后实际支付金额 19,578,381.73
加：2020 年度存款利息与理财收益 336,764.49
期末募集资金户余额 2,946,151.36
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及本公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以
下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了
募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详
细内容请见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监
管协议的公告》，公告编号：临 2016-010）。
2018 年度，公司对已结项的两个募集资金投资项目的账号进行了注销，详
见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公
告编号：临 2018-035）。2020 年度，公司对已结项的原募投项目“跨网络教育内
容聚合服务平台项目”（已变更为珠海市新华书店有限公司 51%股权收购）的账
号进行了注销，详见 2020 年 7 月 21 日《南方传媒关于注销部分募集资金专用账
户的公告》（公告编号：临 2020-035）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
序号 开户银行 专户用途 银行账号 余额（万元）
招商银行股份有限公司广
1 连锁门店升级改造项目 120907339310102 114.39
州淘金支行
华夏银行股份有限公司广
2 信息化系统项目 10961000000236729 180.23
州广州大道支行
3 平安银行股份有限公司广 跨网络教育内容聚合服务 11014992110008 已注销
序号 开户银行 专户用途 银行账号 余额（万元）
州天河城支行 平台项目/已变更为收购珠
海书店 51%股权
4 中国银行广州水荫路支行 数字化印刷系统项目 710766775640 已注销
广发银行股份有限公司广 品牌教育图书出版项目及
5 9550880061958500148 已注销
州分行 补充流动资金
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2020 年度募集资金使用情况详见下表（单位：万元）：
募集资金总额 98,895.13 本年度投入募集资金总额 9,337.14
变更用途的募集资金总额 20,680.00
已累计投入募集资金总额 79,147.62
变更用途的募集资金总额比例 20.91%
截至期末累计 项目可
已变更项 项目达到
募集资金 截至期末 本 年 度 投入金额与承 截至期末投 行性是
承诺投资 目，含部分 调整后投 截至期末累计投 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资 承诺投入 投 入 金 诺投入金额的 入 进 度 (4) ＝ 否发生
项目 变更（如 资总额 入金额(2) 用状态日 现的效益 预计效益
总额 金额(1) 额 差 额 (3) ＝ (2)/(1) 重大变
有） 期
(2)-(1) 化
品牌教育
2016 年 12
图书出版 - 26,000.00 - 26,000.00 - 18,481.20 -7,518.80 71.08% - 是 否
月 31 日
项目
连锁门店
2020 年 12
升级改造 - 20,750.00 - 20,750.00 1,614.77 6,286.68 -14,463.32 30.30% 3,603.37 是 否
月 31 日
项目
收购珠海
跨网络教
市新华书
育内容聚 2019 年 9 月
店有限公 20,680.00 15,000.00 15,000.00 - 14,538.94 -461.06 96.93% 564.54 是 是
合服务平 30 日
司 51%股
台项目
权
信息化系
- 10,894.00 - 10,894.00 1,079.38 4,273.48 -6,620.52 39.23% - - - 是
统项目
数字化印
2017 年 12
刷系统项 - 10,650.00 - 10,650.00 - 7,253.02 -3,396.98 68.10% - 是 否
月 31 日
目
补充流动
- 9,921.13 - 9,921.13 6,642.99 28,314.30 18,393.17 - - - - 否
资金
合计 - 98,895.13 15,000.00 93,215.13 9,337.14 79,147.62 -14,067.51 - - 4,167.91 - -
1.连锁门店升级改造项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时发行
集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后，截至 2020 年 12 月 31 日，该项目已达到预
定使用状态；
2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开
展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，主要以自有资金投入。后该项目变更
为收购珠海市新华书店 51%股权和永久补充流动资金。
3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，而随着技术更新，该项目
实施环境业已发生较大变化，项目继续实施已不能为公司带来预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”之 2 和 3。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、2020 年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金投资项目结余金额为 21,705.35 万元。结余原因为部分募集资金项目尚未实施完
募集资金结余的金额及形成原因
毕，相关资金主要用于暂时补充流动资金。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、2020 年度募集资金的实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。
注：连锁门店升级改造项目和信息化系统项目的本年度使用金额包括财务报表日后于 2021 年实际支付的 1,957.84 万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第四届董事会第七次会议、公司第四届董事会第九次会议审议通过，
2020 年分别使用 1.35 亿元和 1.04 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限为董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐
机构均发表了明确同意的意见，募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相
关监管要求。
截止 2020 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目如下：
序号 项目 暂时补充流动资金金额（万元）
1 连锁门店升级改造项目 16,500.00
2 信息化系统建设项目 7,200.00
总计 23,700.00
（四）闲置募集资金进行投资理财的情况
2020 年，公司未发生闲置募集资金理财情况。
（五）节余募集资金使用情况
原“跨网络教育内容聚合服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店 51%
股权）已于 2019 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。经公司第四届董事会第七次
会议、第四届监事会第七次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，公司在 2020
年将原“跨网络教育内容聚合服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店 51%股
权）结项，将节余募集资金及利息 6,642.99 万元转入公司自有资金账户永久补充
流动资金，并已办理完毕上述募集资金专项账户注销手续。公司独立董事和保荐
机构对该事项均发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2020 年，公司未变更募投项目资金使用情况。但原“跨网络教育内容聚合
服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店 51%股权）的项目结余资金经 2019
年度股东大会审议通过，在 2020 年永久补充流动资金，公司已参照变更募投项
目履行审批程序，具体情况详见本报告“三、2020 年度募集资金的实际使用情
况”之“（五）节余募集资金使用情况”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司
募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资
金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的关于募集资金
2020 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 执 行 了 鉴 证 工 作 ， 并 出 具 了
XYZH/2021GZAA10104《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认
为：南方传媒上述募集资金专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在
所有重大方面如实反映了南方传媒 2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和会
计师对该报告出具的鉴证报告、查阅募集资金使用情况的相关公告、检查募集资
金专户银行对账单等方式对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：南方出版传媒股份有限公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司
募集资金使用管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。