南方出版传媒股份有限公司
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2022 年第二次临时股东大会
         会议材料




    2022 年 4 月 22 日召开



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             南方出版传媒股份有限公司

         2022 年第二次临时股东大会议程


    会议时间：2022 年 4 月 22 日（星期五）下午 3:00

    会议地点：广州市越秀区水荫路 11 号二楼 203 会议室

    召 集 人：公司董事会

    参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及

高级管理人员、见证律师

   一、大会主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会开始，报告出

席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

   二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

   三、审议股东大会议案

   （一）宣读议案

   1. 关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案

   （二）股东及股东代表发言，回答问题

   （三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

   （四）对议案进行审议和投票表决

   （五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票

   （六）由监事监票人宣布投票表决结果

   四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

   五、大会主持人宣读 2022 年第二次临时股东大会决议

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    六、宣布 2022 年第二次临时股东大会闭幕




             南方出版传媒股份有限公司

      2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上

依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意

见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

    一、会议的组织方式

    1、会议由公司董事会依法召集。

    2、本次会议的出席人员为 2022 年 4 月 18 日下午上海证券交易

所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事

规则》等规定的股东大会职权。

    二、会议的表决方式

    1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，

须持有效授权委托书。



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    2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召

开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同

一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果

为准。

    3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主

持人安排下对决议事项进行表决。

    4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。

    5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取

表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的

表决权在统计表决结果时作弃权处理。

    三、现场会议要求和注意事项

    1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

    2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股

东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

    3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得

无故退场。

    4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容

应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公

司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨

询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。

    5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事

会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

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   6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，

股东不得进行大会发言。

   7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好

表决权。

   8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和

安全。




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议案一
    关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限
                                的议案
各位股东及股东代表：
    2019 年，广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省
广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）的 51%股权无偿划转至南方出
版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）控股股东广东省出版集团
有限公司（以下简称“广版集团”）。本次国有股权无偿划转事项已于 2019 年 4
月 23 日完成相关的工商变更登记工作。
    划转完成后，广弘资产控股子公司广东广弘控股股份有限公司（以下简称“广
弘控股”）的全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”），与南
方传媒控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”），形
成潜在同业竞争，主营业务存在关联交易的情形。为有效解决上述同业竞争，广
版集团做出了 36 个月内解决同业竞争的承诺。
    一、原承诺内容
    上述股权划转使广版集团所控制的南方传媒之控股子公司发行集团与广弘
控股之全资子公司教育书店存在同业竞争。为了保证两家上市公司南方传媒和广
弘控股及其股东的合法权益，广版集团于 2019 年 4 月 10 日出具《关于避免和解
决同业竞争的承诺函》，内容如下：
    “1.待本次无偿划转完成后，本公司将持有广弘资产 51%股权，从而成为上
市公司广弘控股的实际控制人，届时本公司控股的上市公司南方传媒将和广弘控
股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交
易完成后 36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方
构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上
市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时本公司在 2019 年开始筹划
解决同业竞争的方案，如有进一步方案本公司将通过上市公司南方传媒和广弘控
股予以公开披露。
    2.除上述解决同业竞争外，在本公司控制南方传媒和广弘控股期间，本公司

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将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与南
方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
    3.若本公司或本公司控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构成
实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最大
努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南
方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。
    4.上述承诺于本公司对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因
本公司未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，本公司将承担相应赔
偿责任。”
    二、原承诺履行情况
    （一）广版集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划
妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题，又能确保
两家上市公司南方传媒、广弘控股及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书
店担负着广东省内中小学教材发行工作，2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，为确
保“课前到书，人手一册”政治任务不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解
决同业竞争问题的相关工作进度受到一定影响。
    （二）2022 年以来，广版集团已牵头推进南方传媒、广弘控股就解决同业
竞争问题进行磋商并讨论可行的交易方案，但 2022 年初以来广东地区新冠肺炎
疫情反复，给相关资产的审计和评估工作开展带来不便，截至本函件出具之日，
相关资产的审计工作已完成，评估工作在紧张有序推进当中，预计将未能如期履
行完成上述解决同业竞争事项的承诺。
    （三）2022 年 4 月 6 日，公司控股子公司发行集团，与广弘控股签订《广
东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，
确定通过发行集团增资发行股份收购广弘控股所持教育书店 100%股权的方式，
解决同业竞争，详情请见公司在上交所网站披露的《南方传媒关于子公司签订发
行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-020 号）。
    三、变更后的承诺
    鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切
实履行，保护上市公司以及股东合法权益，广版集团拟申请变更《关于避免和解
决同业竞争的承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后
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36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业
竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸
收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后
44 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业
竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸
收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变。
    四、具体安排

    本次解决同业竞争尚未签署正式协议，交易前提及进度包括不限于以下方面：
    （一）发行集团、广弘控股双方各自签署正式的股份认购协议书。
    （二）广弘控股完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限
于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书
等的决议。
    （三）发行集团完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限
于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书
等的决议。
    （四）本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。
    （五）发行集团、广弘控股双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财
务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、发行集团及下属子公司无重大
法律、财务风险。
    （六）按照广版集团承诺，本关联交易事项将在 2022 年 12 月 22 日前完成。
    五、本次变更承诺对公司的影响
    广版集团综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情
况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，
有利于进一步解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。同时，公司将持续与广版集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根
据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
    六、履行的相关审议程序
    （一）董事会审议及表决情况
    公司于 2022 年 4 月 6 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《南方出
版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议
                                    3
案》。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回
避表决，7 位非关联董事一致同意上述议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司控股股东广版集团变更 2019 年
承诺具有现实必要性，控股股东提出的同业竞争问题的解决措施符合目前实际情
况，不会对公司日常生产经营产生重大影响；控股股东提出的承诺变更方案合法
合规，申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情
形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的
规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；综上，我们同意控
股股东变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，公
司控股股东广版集团需回避表决。
    （三）监事会意见
    公司于 2022 年 4 月 6 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过《南方出
版传媒股份有限公司关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的议
案》。公司监事会认为：公司控股股东广版集团本次变更避免同业竞争的承诺具
有现实必要性，且控股股东提出的承诺变更方案合法合规，申请变更承诺事项符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存
在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意
公司控股股东本次变更避免同业竞争承诺事项，同意将该议案提交公司股东大会
审议，公司控股股东广版集团需回避表决。
    请各位股东及股东代表审议。




                                         南方出版传媒股份有限公司董事会

                                               2022 年 4 月 22 日




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