长城证券股份有限公司
关于南方出版传媒股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求等
有关规定，作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”
或“保荐机构”）对南方传媒募集资金 2021 年度存放与使用情况进行了核查。核
查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]87 号）的核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格 6.13 元/股，募
集资金总额为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17
万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己
于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出
具了瑞华验字[2016]01460002 号验资报告。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 101,239.74 万元，其中
2021 年永久性补充流动资金 22,019.33 万元，2021 年实际使用募集资金 72.79 万
元（包含财务报表日后已支付 0.00 万元）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计
收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,344.61 万元。募集
资金账户余额为 0.00 元，具体情况如下：
使用性质名称 金额（元）
募投项目金额 889,740,000.00
减：临时补充流动资金 0.00
永久补充流动资金 404,124,967.79
置换募投项目前期投入自有资金 215,376,363.20
以前年度募投项目使用金额 292,956,836.22
加：以前年度存款利息与理财收益 22,892,675.10
减：本年度使用及以前年度使用本年支付调 727,895.55
整金额
0.00
其中：本年度使用财务报表日后支付金额
加：本年度存款利息与理财收益 553,387.66
期末募集资金户余额 0.00
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要
求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资
金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商
业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题（详细内容请见公司于 2016 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专
户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临 2016-010）。
2018 年度，公司对已结项的两个募集资金投资项目的账号进行了注销，详
见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公
告编号：临 2018-035）。
2020 年度，公司对已结项的原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”
（已变更为珠海市新华书店有限公司 51%股权收购）的账号进行了注销，详见
2020 年 7 月 21 日《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编
号：临 2020-035）。
2021 年度，公司对已结项的两个募投项目“连锁门店升级改造项目”和“信息
化系统项目”的账号进行了注销，详见 2021 年 7 月 31 日《南方传媒关于注销部
分募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2021-027）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
余额（万
序号 开户银行 专户用途 银行账号
元）
招商银行股份有限公 连锁门店升级改造项
1 120907339310102 已注销
司广州淘金支行 目
华夏银行股份有限公
2 信息化系统项目 10961000000236729 已注销
司广州广州大道支行
跨网络教育内容聚合
平安银行股份有限公 服务平台项目/已变更
3 11014992110008 已注销
司广州天河城支行 为收购珠海书店 51%
股权
中国银行广州水荫路
4 数字化印刷系统项目 710766775640 已注销
支行
广发银行股份有限公 品牌教育图书出版项
5 9550880061958500148 已注销
司广州分行 目及补充流动资金
三、2021 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司 2021 年度募集资金使用情况详见下表（单位：万元）：
募集资金总额 98,895.13 本年度投入募集资金总额 22,188.19
变更用途的募集资金总额 20,680.00
已累计投入募集资金总额 101,239.74
变更用途的募集资金总额比例 20.91%
截至期末累计 项目可
已变更项 项目达到
募集资金 截至期末 投入金额与承 截至期末投 行性是
承诺投资 目，含部分 调整后投 本年度投 截至期末累计投 预定可使 本年度实 是否达到
承诺投资 承诺投入 诺投入金额的 入 进 度 (4) ＝ 否发生
项目 变更（如 资总额 入金额 入金额(2) 用状态日 现的效益 预计效益
总额 金额(1) 差 额 (3) ＝ (2)/(1) 重大变
有） 期
(2)-(1) 化
品牌教育
2016 年 12
图书出版 - 26,000.00 - 26,000.00 - 18,481.20 -7,518.80 71.08% - 是 否
月 31 日
项目
连锁门店
2020 年 12
升级改造 - 20,750.00 - 20,750.00 - 6,286.68 -14,463.32 30.30% 3,645.91 是 否
月 31 日
项目
收购珠海
跨网络教
市新华书
育内容聚 2019 年 9 月
店有限公 20,680.00 15,000.00 15,000.00 - 14,538.94 -461.06 96.93% 645.68 是 是
合服务平 30 日
司 51%股
台项目
权
信息化系
- 10,894.00 - 10,894.00 168.86 4,346.27 -6,547.73 39.23% - - - 是
统项目
数字化印
2017 年 12
刷系统项 - 10,650.00 - 10,650.00 - 7,253.02 -3,396.98 68.10% - 是 否
月 31 日
目
补充流动
- 9,921.13 - 9,921.13 50,333.63 40,412.50 - - - - 否
资金 22,019.33
合计 - 98,895.13 15,000.00 93,215.13 22,188.19 101,239.74 8,024.61 - - 4,291.59 - -
1.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、
学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求、项目后续运营的顺利开展，
项目前期的大量的工作围绕着争取政策、用户需求调研和入校试点方面，主要以自有资金投入。而后续该项目变更
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 为收购珠海市新华书店 51%股权和永久补充流动资金。
2.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，而随着技术更新，该项目
实施环境业已发生较大变化，项目继续实施已不能为公司带来预期效益。截至 2021 年 12 月 31 日，信息化系统项
目已结项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（二）募投项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本报告期募集资金 实际使用情况之（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2021 年度本公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2021 年 12 月 31 日，不存在未投入的募集资金。
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之（五）节余募集资金永久补充流动资金情况”
（二）募投项目先期投入及置换情况
2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议
审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币
21,537.64 万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并
出具了“瑞华核字[2016]01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司独立董事和保荐机构长城证券
分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于 2016 年 6 月
7 日发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公
告编号：临 2016-027）。
2021 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第四届董事会第七次会议、公司第四届董事会第九次会议审议通过，
2020 年分别使用 1.35 亿元和 1.04 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限为董事会会议审议通过之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐
机构均发表了明确同意的意见，募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相
关监管要求。
截止 2020 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目如下：
序号 项目 暂时补充流动资金金额（万元）
1 连锁门店升级改造项目 16,500.00
2 信息化系统建设项目 7,200.00
总计 23,700.00
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民
币 15,260.00 万元归还至募集资金专用账户，因“连锁门店升级改造项目”及“信
息化系统项目”两个项目结项，暂时补充流动资金的募集资金人民币 8,440.00
万元永久补充流动资金。
（四）闲置募集资金进行投资理财的情况
2021 年，公司未发生闲置募集资金理财情况。
（五）节余募集资金永久补充流动资金情况
“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使
用状态，公司第三届董事会第四次会议、2017 年年度股东大会审议通过《关于
公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此
两项首次公开发行募集资金投资项目结项，将节余募集资金及利息 11,750.18 万
元转入公司自资金账户永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专项账户注
销手续。
“原跨网络教育内容聚合服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店 51%
股权）已达到预定可使用状态，公司第四届董事会第七次会议、2019 年年度股
东大会审议通过了《公司关于部分募投项目结项的议案》，同意将“原跨网络教
育内容聚合服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店 51%股权）结项，将节
余募集资金及利息 6,642.99 万元转入公司自资金账户永久补充流动资金，并办理
完毕上述募集资金专项账户注销手续。
公司“连锁门店升级改造项目”已达到预定使用状态，“信息化系统项目”
实施环境已经发生较大变化，继续实施已不能为公司带来预期收益。公司第四届
董事会第十次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此两个项目结项。公司
将节余募集资金及利息 22,019.33 万元永久补充流动资金，其相对应的募集资金
专户存储监管协议因履行完毕而终止。
公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节
约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。募集资金存放
期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息收益和理财
收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策
影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习
惯，为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，项目前
期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方
式进行资金投入。 目前，相关环境已经发生变化，原募投项目难以实现预期目
标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未
投入募集资金。
2019 年 6 月 25 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台
项目”实施变更，使用约 15,000 万元用于广东新华发行集团股份有限公司（以
下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有限公司 51%股权，该募集资金专户
结余资金用于公司永久补充流动资金。（详细内容见公司于 2019 年 6 月 5 日发
布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2019-024）。
2020 年 4 月 28 日公司召开的第四届董事会第七次会议、2020 年 6 月 23 日
召开的 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目结项的议案》，
同意将“原跨网络教育内容聚合服务平台项目”（变更为收购珠海市新华书店
51%股权）结项，将节余募集资金及利息 6,642.99 万元转入公司自资金账户永久
补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专项账户注销手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。
公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募
集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的关于募集资金
2021 年 度 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 执 行 了 鉴 证 工 作 ， 并 出 具 了
XYZH/2022GZAA10351《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认
为：南方传媒上述募集资金专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在
所有重大方面如实反映了南方传媒 2021 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和会
计师对该报告出具的鉴证报告、查阅募集资金使用情况的相关公告、检查募集资
金专户银行对账单等方式对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：南方出版传媒股份有限公司 2021 年度募集资金
存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》以及公司募集资金使用管理办法等相关规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：章洁 李宛真
长城证券股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
