证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2022-041
南方出版传媒股份有限公司
关于子公司发行股份购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项为子公司广东新华发行集团股份有限公司发行股份
6495.6543 万股（每股 16.1291 元，股份价值 104,768.76 万元）购买广
东教育书店有限公司 100%股权。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室备案或审批
● 南方出版传媒股份有限公司过去 12 个月与关联方广东广弘控股股份有
限公司之间日常关联交易金额约为 72,183.96 万元（未经审计数）
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）控股子公司
广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）与广东广弘控股股份
有限公司（以下简称“广弘控股”），于 2022 年 6 月 9 日签署《广东广弘控股股
份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》，发行集团拟发
行股份 6495.6543 万股（每股 16.1291 元，股份价值 104,768.76 万元）购买广
弘控股所持广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）100%股权。
南方传媒、教育书店均属同一控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称
“广版集团”）控制。本次股权收购形成关联交易，未构成重大资产重组。根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。按
照《广东省属国有文化企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的要求，该股
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权交易事宜需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资
办”）备案或审批。
2021 年 6 月至 2022 年 5 月公司与广弘控股之间日常关联交易金额约为
72,183.96 万元（未经审计数）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2022]第
VYGQA0354 号）：发行集团 2021 年 9 月 30 日合并口径归母净资产账面值为
237,063.41 万元；评估值为 487,548.84 万元；评估增值人民币 250,485.43 万
元，增值率 105.66%。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）
评报字[2022]第 A0092 号）：教育书店 2021 年 9 月 30 日净资产账面值为
20,394.43 万元，教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元，评估增值
人民币 94,059.33 万元，增值率 461.20%。
发行集团发行股份购买股权，不属于公司使用募集资金购买股权行为。
本次交易完成后，发行集团的注册资本将由 30,227.9881 万元人民币变更为
36,723.6424 万元人民币，南方传媒（含 5 家全资子公司广东科技出版社有限公
司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有
限公司、广东人民出版社有限公司，下同）持有发行集团股份比例将由 99.97%
变化为 82.28%，广弘控股持有发行集团股份比例为 17.69%。
1.在本次交易前，发行集团股份结构如下所示：
序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%
2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%
3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%
4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%
5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%
6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%
7 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.03308%
2
合计 30,227.9881 100%
2.在本次交易交割后，发行集团股份结构如下所示：
序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 81.80830%
2 广东广弘控股股份有限公司 6495.6543 17.68794%
3 广东科技出版社有限公司 100.00 0.27230%
4 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.05446%
5 广东经济出版社有限公司 20.00 0.05446%
6 广东花城出版社有限公司 20.00 0.05446%
7 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04085%
8 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.02723%
合 计 36,723.6424 100%
（二）本次交易的目的和原因
1.国有股权无偿划转导致关联关系产生
公司于 2019 年 2 月 13 日发布《南方出版传媒股份有限公司关于控股股东
接受无偿划转国有股权的公告》（公告编号：临 2019-002），于 2019 年 3 月 6
日发布《南方传媒关于控股股东签订股权划转协议的公告》（公告编号：临
2019-003），广东省人民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广
弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）51%股权无偿划转至广版集团。广
版集团于 2019 年 4 月 23 日完成相关的工商变更登记工作。
教育书店作为广弘资产控股子公司广弘控股的子公司，南方传媒与教育书店
形成关联关系，因南方传媒、教育书店双方主营业务均包含教材发行，双方形成
同业竞争。广版集团承诺无偿划转完成后三十六个月内，通过包括但不限于资产
重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调
整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决同业竞争问题。
2.双方关联关系及关联交易情况
关联关系产生后，公司与广弘控股通过签订日常关联交易框架协议，明确
合作关系，公司按照关联交易履行审议及披露程序。
公司与广弘控股于 2019 年 4 月 29 日签订《2019 年度教学用书、社会图书
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采购及代理发行框架协议》。公司与广弘控股还分别签订了《2020 年度日常关联
交易框架协议》、《2021 年度日常关联交易框架协议》、《2022 年度日常关联交易
框架协议》，公司及子公司向教育书店销售图书，约定的交易定价原则和依据为：
关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交
易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格。
相关情况请见公司在上海证券交易所发布的相关公告：《南方传媒关于公司
与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：临 2019-020）、
《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》（公告
编号：临 2020-007）、《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司等日常
关联交易的公告》（公告编号：临 2021-004）、《南方传媒关于 2021 年度日常关
联 交 易 情 况及 2022 年 度 日 常 关联 交 易 预计 情 况 的 公告 》（ 公告 编 号 ：临
2022-005）。
3.解决同业竞争
2022 年 4 月 7 日，南方传媒发布《关于控股股东变更避免和解决同业竞争
承诺履行期限的公告》，广版集团承诺在本次交易完成后 44 个月内，通过包括但
不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相
关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同
业竞争问题，其他承诺内容不变。
2022 年 4 月 7 日，南方传媒还发布《南方传媒关于子公司签订发行股份收
购股权意向协议暨关联交易的公告》。为解决同业竞争，减少关联交易，2022 年
4 月 6 日，南方传媒控股子公司发行集团与广弘控股签订《广东广弘控股股份有
限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，发行集团通过增
资发行股份收购广弘控股所持教育书店 100%股权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室备案或审批。
（四）相关类别关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方相同交易类别下关联交
易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上情况。
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二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
发行集团、广弘控股均属同一控股股东广版集团控制，双方形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1. 广东广弘控股股份有限公司（证券代码：000529）
统一社会信用代码：914400001903435723
成立时间：1985 年 11 月 5 日
注册地：广州市天河区广州大道北路 520 号
主要办公地点：广州市越秀区东风中路 437 号越秀城市广场南塔 37 楼
法定代表人：蔡飚
注册资本：58379.033 万元人民币
实际控制人：广东省出版集团有限公司
经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运营管理；货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须
取得许可后方可经营）；仓储（危险品除外），场地出租，农副产品收购（不含国
家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜
禽饲养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发，销售农副产品、教
学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务指标（单位：元）：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
合并资产总额 5,090,177,941.69 4,710,560,379.06 4,399,271,922.46
合并负债总额 2,617,263,933.60 2,291,457,301.42 2,201,018,387.38
合并净资产 2,472,914,008.09 2,419,103,077.64 2,198,253,535.08
合并营业收入 795,813,402.79 3,637,711,649.08 2,318,736,594.74
合并净利润 53,810,930.46 384,790,616.51 272,268,434.43
合并归母净利润 49,837,016.91 331,084,864.83 245,567,744.47
2.广弘控股与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露
义务。
3.广弘控股不存在被列为失信执行人情况。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的教育书店于 1992 年 11 月 27 日注册设立。该交易属于公司子公
司购买其它公司股权。
2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
3.广东省中小学教材的发行，历史上形成了发行集团、教育书店两个发行渠
道。教育书店主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，其他科目教
材教辅则由南方传媒控股子公司发行集团负责发行。
南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，南方传媒及其下
属出版社经营广东省内中小学教材教辅的出版业务。教育书店发行的大部分副科
教材教辅需要从南方传媒及其下属出版社进行采购。
2018 年 7 月 6 日，发行集团取得中小学教材发行牌照（（总）新出发教科书
字第 026 号），成为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位。
发行集团作为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（（总）新出发教科
书字第 026 号），于 2019 年 1 月和教育书店签署《广东省中小学教材连锁经营
合同》，根据合同约定，教育书店成为发行集团的中小学教材发行代理服务单位，
因此 2019 年以后教育书店的副科非免费教材从发行集团采购，并向发行集团收
取免费教材发行费。免费教材发行服务费统一按确认码洋的黑白 27.99%，彩色
25.99%结算。义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书
店发货折扣原则上按黑白版 70%、彩色版 72%确定。
根据广东省政府采购网《广东省教育装备中心广东省 2021 年秋季-2024 年
春季义务教育阶段免费教科书和正版学生字典采购实行单一来源采购方式的公
示》，发行集团成为唯一供应商，广东省 2021 年秋季-2024 年春季义务教育阶段
免费教科书和正版学生字典只能从发行集团采购。
2022 年 3 月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营
合同》（2022 年春季）。合同约定：免费教科书发行服务费原则上按确认发行码
洋的 23.99%（黑白）、21.99%（彩色）确定；义务教育阶段非免费教科书和高中
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阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版 76%
确定。
4.交易标的教育书店不存在被列为失信执行人情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.广东教育书店有限公司
股东：广弘控股，持股比例 100%
经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：
教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；
自有房产的租赁。
注册资本：2000 万元人民币
成立时间：1992 年 11 月 27 日
注册地点：广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商铺
2.不存在优先受让权其他股东；
3.主要财务指标（单位：元）：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
合并资产总额 1,300,369,706.69 1,076,151,641.84 1,232,750,353.38
合并负债总额 924,683,865.20 737,442,026.03 1,004,285,557.17
合并净资产 375,685,841.49 338,709,615.81 228,464,796.21
合并营业收入 343,834,655.60 1,617,515,770.52 909,726,273.48
合并净利润 36,976,225.68 213,423,396.46 103,178,576.86
合并归母净利润 31,607,456.46 160,108,250.31 83,364,029.71
2021 年 1-9 月、2021 年度财务数据经审计，2022 年一季度数据未经审计。
审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
该审计机构是符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定教育书店的股权价值。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告（联信（证）评
报字[2022]第 A0092 号）中，对教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万
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元。
2.评估情况
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
评估方法：收益法
评估基准日：2021 年 9 月 30 日
重要评估假设：本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，
当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。一般
假设为：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管
理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设为：
①2022 年 4 月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经
营合同》（2022 年春季）。上述连锁经营合同约定：义务教育阶段非免费教科书
和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版
76%确定；免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的 23.99%（黑白）、21.99%
（彩色）确定。
本次评估假设被评估单位在 2022 年及以后年度的经营中，将持续按前述已
签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季）的合作模式及合作条
件与发行集团开展相关发行业务。
②假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
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的会计政策在重要方面保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、运营方式等与目前保持一致；
④本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用
途不变并原地持续使用；
⑤假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑥本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算
以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年中，
且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇
有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
⑧假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
⑨假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力；
⑩假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结
构不发生重大变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
（3）最近 12 个月内未发生其他机构对教育书店出具评估报告或估值报告的
情况。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，可能对评估结论产生影响的
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事项：
①于 2022 年 4 月 21 日，教育书店董事会决议制定了关于 2021 年 9 月利润
分配方案，拟向股东分配利润 9,685.00 万元，其中，分配给广弘控股 9,685.00
万元；
②截至本次评估基准日，教育书店控股子公司深圳市育才教育书店有限公司
（以下简称“深圳育才教育书店”）就侵权责任纠纷起诉深圳市蛇口南昊文化有
限公司、胡家兵，涉案本金为 2,055,881.25 元，起诉缘由为，胡家兵、南昊公
司等违规开展美术学具交易，侵害公司利益，导致深圳育才教育书店在此前进行
的买卖合同纠纷案中被判令向南昊公司支付 205 万余元款项，胡家兵与南昊公司
等构成共同侵权。深圳市罗湖区人民法院于 2021 年 7 月 16 日送达受理通知书，
案号为（2021）粤 0303 民初 23211 号。截止至本次报告出具日，以上诉讼尚未
审结。
评估报告未考虑上述期后事项对基准日评估结论的影响。
（5）评估增值原因分析
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发
行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好，公司 2019 至 2021 年度实现
归母利润分别约为 1.25 亿、1.10 亿、1.60 亿。本次收益法评估过程，根据教育
书店与新华发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季），
教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设新合作条件将长期持续，对
公司 2022 年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书
店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元，因此增值率较大。
（二）定价合理性分析
本次交易按照评估值进行。教育书店 2021 年 9 月 30 日净资产账面值为
20,394.43 万元，教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元。
本次交易的基准日后教育书店现金分红 9,685 万元，相应调减教育书店 100%
股权对价 9,685 万元，最终 100%股权作价人民币 104,768.76 万元。
本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签订的《广东省中小学教科
书连锁经营合同》（2022 年春季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基
础，假设新合作条件将长期持续，对公司 2022 年及以后年度的经营业绩进行了
合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万元。
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五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
发行集团、广弘控股；
（二）交易价款
发行集团发行股份购买股权对价为 104,768.76 万元；
（三）支付方式
子公司发行集团发行股份。发行集团发行股份作价，根据中联国际评估咨询
有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2022]第 VYGQA0354 号）评估值确定。
（四）支付期限
发行集团作为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登记变更，即视为广
弘控股完成认购款的缴付；广弘控股作为发行集团股东登记入股东名册，即视为
发行集团完成认购款的缴付；
（五）过渡期损益
本次交易交割完成后 30 个工作日内，由发行集团、广弘控股双方共同聘请
具有证券、期货业务资格的审计机构对发行集团和教育书店完成审计，确定过渡
期标的资产的损益并出具专项审计报告。交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则
过渡期损益审计基准日为当月月末。
过渡期间损益由原股东承担或享有。如过渡期内发行集团发生亏损，则由发
行集团原股东按照审计结果对广弘控股予以现金补足；如过渡期内，发行集团产
生收益，则由发行集团根据审计结果以现金方式将过渡期内实现的可供分配的利
润按原持股比例分配给原股东。如过渡期内教育书店发生亏损，则由广弘控股根
据审计结果对发行集团予以现金补足；如过渡期内，教育书店产生收益，则由教
育书店根据审计结果将过渡期内实现的可供分配的利润以现金方式分配给广弘
控股。前述现金补足及分配均应在专项审计报告作出之日起三十日内实施完毕。
（六）合同生效
合同自交易双方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，交易所涉国
有资产监管程序均已履行完毕并获批同意，发行集团全体股东签署《股东协议》，
各主体出具关于交易相关的承诺函。
（七）违约责任
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任意一方违约，守约方有权行使单方解除权。除协议另有约定外，违约方应
向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和其他守约方
因主张权利而支付的诉讼费、保全费、律师费、审计评估费、交通费和差旅费等。
（八）股东协议
发行集团的八家新老股东签订了《股东协议》，对相关利润分配等情况进行
了如下约定：
1.本次交易交割完成后，发行集团的资本公积金、盈余公积金、未分配利润
由新老股东按照届时的股份比例共同享有。
2.各方同意，对发行集团在本次交易交割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间作
如下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规的前提下，发行集团在 2022 年底
前完成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配
总额不低于单次分配目标 28,268 万元；2023 年至 2024 年期间，发行集团每年
完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次
利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标 28,268
万元；发行集团在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日完成一次利润分配，利
润分配总额不低于单次分配目标 28,268 万元。本次交易交割完成日至 2025 年 6
月 30 日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标 169,608 万元，
每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标 5,000 万元（期
间实际红利总额不低于期间红利总额目标 30,000 万元）、南方传媒及其他股东单
次红利目标不低于 23,268 万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标
139,608 万元）。
3.各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交割完成日至 2025
年 6 月 30 日期间，如发生发行集团某一次实际利润分配额低于其单次分配目标
28,268 万元，则下一次发行集团应分配额为发行集团单次分配目标 28,268 万元
与上一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配目标 28,268 万元；如继续发
生新华发行集团实际利润分配额低于按照本条前述计算的应分配额，则下一次发
行集团利润应分配额为按照本条前述计算的应分配额与最近一次实际分配额之
差额加上发行集团单次分配目标 28,268 万元，以此类推。
如截至 2025 年 6 月 30 日，本协议第二条约定的发行集团期间分配总额目标
未实现，则在 2025 年 6 月 30 日以后发行集团进行利润分配时，以发行集团分配
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时点 100%的可分配利润向全体股东作利润分配，直至完成约定的期间分配总额
目标。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可以有效解决发行集团与教育书店同业竞争问题。最
终有效增强发行集团发行渠道建设。
本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，将对公司财务状况和经营成果
将所产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，教育书店成为发行集团全资子公司，该公司目前不
存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其
关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易提交公司董事会审议时，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回
避表决。公司董事会审计委员会已发表审核意见，公司独立董事已发表同意的事
前认可意见和独立董事意见。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议，需上报省文资办备案或审批。
八、关联人补偿承诺
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发
行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好。交易对方未提供在一定期限
内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
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