证券代码：601900         证券简称：南方传媒       公告编号：临 2022-040




                     南方出版传媒股份有限公司

       关于子公司以现金方式购买股权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
    ● 本次关联交易事项为子公司广东新华发行集团股份有限公司、广东新华
       印刷有限公司出资 17,593.69 万元购买广东粤新文化产业投资有限公司
       99%股权。
    ● 本次交易构成关联交易
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 交易对方尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室审批
    ● 南方出版传媒股份有限公司过去 12 个月与关联方广东省广弘资产经营
       有限公司之间日常关联交易金额约为 72,500 万元

   南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）控股子公司
广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）、全资子公司广东新华
印刷有限公司（以下简称“新华印刷”），拟分别出资 11,675.81 万元、5,917.88
万元，合计 17,593.69 万元购买广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘
资产”）子公司广东粤新文化产业投资有限公司（以下简称“粤新公司”）65.7%、
33.3%股权。
   广弘资产、南方传媒均属同一控股股东广东省出版集团有限公司控制，双方
形成关联关系。本次股权收购形成关联交易，未构成重大资产重组。根据《上海
证券交易所上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。按照《广东省
属国有文化企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的要求，广弘资产需要将




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股权出让事宜报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资
办”）审批。
    2021 年 6 月至 2022 年 5 月公司与广弘资产之间日常关联交易金额约为
72,500 万元（未经审计数）。
    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    发行集团与新华印刷拟分别购买广弘资产持有的粤新公司 65.7%、33.3%股
权，合计购买股权比例为 99%。粤新公司 2021 年 12 月 31 日所有者权益 16,861.91
万元，100%股权评估价 17,771.40 万元，溢价率为 5.39%。发行集团、新华印刷
对应购买股权价格为 11,675.81 万元、5,917.88 万元。交易完成后，广弘资产
持粤新公司剩余 1%股权。
    发行集团、新华印刷均以自有资金支付股权款，不属于公司使用募集资金购
买股权行为。
    （二）本次交易的目的和原因
    发行、印刷是南方传媒主营业务板块，随着市场需求不断变化，当前发行物
流基地、印刷基地已经不能很好适应企业发展。粤新公司所持有的位于肇庆高新
区地块，符合新华发行集团物流及新华印刷开发建设需求。本次股权购买，经过
对标的地块开发建设，可以最终有效增强物流配送、印刷能力等主营业务保障能
力，加大新业务的拓展能力，实现资源集约化，功能多元化，有力推动发行集团、
新华印刷业务转型升级与高质量发展。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次交易，广弘资产尚需上报省文资办审批。
    （四）相关类别关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方相同交易类别下关联交
易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上情况。
    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    广弘资产、南方传媒均属同一控股股东广东省出版集团有限公司控制，双方
形成关联关系。
    （二）关联人基本情况

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   1.广东省广弘资产经营有限公司
   统一社会信用代码：91440000724778854C；
   成立时间：2000 年 08 月 22 日；
   注册地址和主要办公地点：广州市天河区广州大道北 680 号；
   法定代表人：陈玉敏；
   注册资本：177030.098 万元人民币；
   经营范围：包括资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理，商
品贸易，实业投资，股权投资，项目管理，自有物业出租及管理，停车场经营，
酒店住宿服务（旅业）。
   2.广弘资产与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露
义务。
   3.广弘资产不存在被列为失信执行人情况。
   三、关联交易标的基本情况
   （一）交易标的概况
   1.本次交易为公司子公司购买粤新公司 99%股权。
   2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移
的其他情况。
   3.粤新公司为广弘资产 2021 年 5 月 11 日注册设立的全资子公司，设立至今
粤新公司未发生权属变化。
   4.交易标的粤新公司不存在被列为失信执行人情况。
   （二）交易标的主要财务信息
   1.粤新公司股东为广弘资产，广弘资产持有其 100%股权。
   2.粤新公司 2021 年 12 月 31 日资产总额 16,870.51 万元，负债总额 8.6 万
元，所有者权益 16,861.91 万元。
   2022 年一季度费用 80 万元，净利润负 80 万元；2022 年 3 月 31 日资产总额
16,791 万元，负债总额 9 万元，所有者权益 16,782 万元。
   四、交易标的的评估、定价情况
   （一）定价情况及依据
   1.本次交易的定价方法和结果。

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   本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定粤新公司的股权价值。
   北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报粤字方
括号【2022】第 0006 号）中，对粤新公司全部股权价值评估结果为 17,771.40
万元。
   2.评估情况
   （1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
   评估方法：资产基础法
   评估基准日：2021 年 12 月 31 日
   重要评估假设：假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；假设评估基准日后被评估单
位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；假设
评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；假
设评估范围内的资产不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其他限制交
易事项；假设企业能顺利获得相关部门批准。
   （2）为其提供评估服务的评估机构名称
   北京国融兴华资产评估有限责任公司。
   （3）最近 12 个月内未发生其他机构对粤新公司出具评估报告或估值报告的
情况。
   （4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生
重大影响的事项。
   （二）定价合理性分析
   本次交易按照评估值进行。粤新公司 2021 年 12 月 31 日所有者权益
16,861.91 万元，100%股权评估价 17,771.40 万元。
   五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
   （一）合同主体
   广弘资产、发行集团、新华印刷；
   （二）交易价款
   发行集团两期支付价款分别为 5,864.56 万元、5,811.25 万元；新华印刷两
期支付价款分别为 5,686.85 万元、231.03 万元；
   （三）支付方式：现金；

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   （四）支付期限：按两期付清；
   （五）合同生效：合同自相关方的授权代表签字或盖章之日起生效；
   （六）违约责任：
   1.合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的 20%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；
   2.购买方未按合同约定期限支付转让价款的，应向出让方支付逾期付款违约
金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 10
日，出让方有权解除合同，要求购买方按照合同转让价款的 20%承担违约责任，
并要求购买方承担出让方及标的企业因此遭受的损失；
   3.出让方如未按合同约定交割转让标的，购买方有权解除合同，并要求出让
方按照合同转让价款的 20%向购买方支付违约金。
   六、关联交易对上市公司的影响
   （一）本次股权购买，可以最终有效增强公司物流配送、印刷能力及主营业
务保障能力，加大新业务的拓展能力，实现资源集约化，功能多元化，有力推动
发行集团、新华印刷业务转型升级与高质量发展。
   本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，将对公司财务状况和经营成果
产生积极影响。
   （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
   （三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
   （四）本次交易不会产生同业竞争情况。
   （五）本次交易完成后，粤新文化成为公司控股子公司，该公司目前不存在
对外担保、委托理财等情况。
   （六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其
关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
   七、关联交易应当履行的审议程序
   公司董事会审议该议案时，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。广弘资产需要上报省文资办审批。
   特此公告。
                                        南方出版传媒股份有限公司董事会
                                                   2022 年 6 月 9 日

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