南方出版传媒股份有限公司
601900
2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 6 月 30 日召开
会议时间：2022 年 6 月 30 日（星期四）下午 3:00
会议地点：广州市越秀区水荫路 11 号二楼 203 会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布 2021 年年度股东大会开始，报告出席会议
股东、持有股份数及比例、参会人员
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知
三、审议股东大会议案
（一）宣读议案
1.关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3.关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案
4.关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
5.关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
6.关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
7.关于续聘审计机构的议案
8.关于子公司发行股份购买股权暨关联交易的议案
（二）股东及股东代表发言，回答问题
（三）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师
（四）对议案进行审议和投票表决
（五）休会 10 分钟，计票人计票，监票人监票
（六）由监事监票人宣布投票表决结果
四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》
五、大会主持人宣读 2021 年年度股东大会决议
六、宣布 2021 年年度股东大会闭幕
七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上
依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意
见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为 2022 年 6 月 23 日下午上海证券交易
所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议行使《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》等规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，
须持有效授权委托书。
2、本次股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召
开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主
持人安排下对决议事项进行表决。
4、现场投票结束后，由监票员统计有效表决票。
5、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、现场会议要求和注意事项
1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。
2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得
无故退场。
4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容
应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公
司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨
询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，
股东不得进行大会发言。
7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好
表决权。
8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和
安全。
目 录
议案一 ........................................................................... 8
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ............................................ 8
议案二 .......................................................................... 17
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ........................................... 17
议案三 .......................................................................... 23
关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案 ............................................. 23
议案四 .......................................................................... 24
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案 ......................................... 24
议案五 .......................................................................... 31
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............................................. 31
议案六 .......................................................................... 32
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ............................................. 32
议案七 .......................................................................... 44
关于续聘审计机构的议案 .......................................................... 44
议案八 .......................................................................... 48
关于子公司以发行股份方式购买股权暨关联交易的议案 ................................ 48
议案一
各位股东及股东代表：
2021 年，南方出版传媒股份有限公司董事会坚持以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和
十九届历次全会精神，贯彻落实扎实推进文化强省建设大会精神
和全省宣传部长会议精神，宣贯南方传媒“十四五”发展规划。
认真履行《公司法》《新证券法》以及《公司章程》等法律、法
规赋予的职责，公司董事会在指导公司经营班子做好经营的同
时，抓好疫情防控工作，认真履行社会责任，取得了社会效益和
经济效益双丰收。
公司董事会对 2021 年工作情况总结，形成了《南方出版传
媒股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
8
2021 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大及十九届历次全会精
神，按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，
坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，围绕“主业挺拔、
双效俱佳、多业态共融、高质量发展”战略目标，遵循“内容+
渠道+数字化+资本”的“四轮驱动”发展思路，深入推进出版主
业供给侧结构性改革，取得良好的社会效益和经济效益，实现“十
四五”时期良好开局。
一、报告期内公司主要经营情况
公司紧扣全年总目标任务，聚焦出版主业，深化改革创新，
强化规范管理，统筹抓好疫情防控和生产经营工作，在重点报刊
和新媒体平台推出抗击新冠疫情主题报道，营造良好的疫情防控
舆论环境，顺利完成教材“课前到书”任务，持续做好新冠肺炎
防护科普书籍的出版、发行工作，积极构建现代产业体系，着力
推动企业高质量发展，提高上市公司质量。公司全年实现营业收
入 75.98 亿元，同比增长 10.17%；归母净利润 8.08 亿元，同比
增长 6.3%；总资产 131.75 亿元，同比增长 15%；净资产 71.1 亿
元，同比增长 8.07%。
（一）凝心聚力挺拔主业，出版高质量发展步履坚实
2021 年，公司稳步推进重点出版项目，以改革助推大众出
版开启新局面。全年公司出版图书 8133 种，其中大众图书 3988
种，音像制品 187 种，电子出版物 328 种。
1.“三化”改革成效初显。实施大众出版专业化特色化品牌
9
化发展改革，着力提升粤版图书的出版能力、市场竞争力和文化
影响力，全年出版了一批双效俱佳的精品力作，“万有引力”书
系全年推出 14 种图书，重印率超过 60%，品牌效应初显；推出
王蒙《猴儿与少年》、张炜《默默挺立》等名家作品，取得良好
市场反响。
2.主题出版精品迭出。围绕庆祝中国共产党成立 100 周年等
主题，精心策划推出一批主题图书。《双循环论纲》《建设中国特
色的海洋强国》《乌江引》《晒米人家》《走读大湾区》入选中宣
部 2021 年主题出版重点选题；25 个项目入选 2021 年省委宣传
部主题出版重点项目。
3.重大出版工程持续推进。《中国之治 坚持和完善社会主
义基本经济制度》等 17 种出版物获 2021 年度国家出版基金资助，
其中《中国共产党理论武装 100 年》等 7 种图书入选国家出版基
金 2021 年专项主题出版项目。深入实施岭南文化“双创”工程，
深耕“岭南文库”“广府文库”“广东华侨史文库”等出版工程，
2021 年出版了《宋湘诗文集》《雷州民系概论》《广府百问》《岭
南品艺录》《粤派传媒批评》《岭南故事书系》等图书。
4.服务湾区有新举措。策划出版《活力粤港澳大湾区丛书》
《粤港澳大湾区原创儿童文学丛书》《湾区有段古》等彰显湾区
特色的精品力作。成功举办大湾区金融新生态论坛、南国书香节
澳门分会场、大湾区高校征文活动、大湾区青少年研学活动。
5.国际影响力持续提升。全年向海外输出图书版权 305 种，
创历史新高。13 个项目获得国家丝路书香工程和经典中国国际
出版工程资助。亮相北京国际图书博览会（BIBF）、伦敦线上书
展、法兰克福线上书展等国际书展，获得中宣部高度评价和资金
支持。成为亚洲经典著作互译计划之“中新（加坡）经典著作互
译项目”4 家承办单位之一。
10
（二）巩固核心优势，推动教育出版稳步发展
2021 年，公司集中优势资源，做优存量、做大增量。全年
出版教材 1234 种，教辅 2911 种，全年免费教材确认册数约 1.88
亿册，码洋约 14.5 亿元。
1.教育出版集约化经营成效明显。公司将各出版社粤版教材
教辅资源进行整合统一，统筹开发与生产，同质化竞争和资源内
耗问题得到有力解决，教育出版产业链话语权、影响力显著增强。
现有具备自主知识产权的国标教材 19 科，使用范围覆盖全国。
广东教育出版社总体规模进入全国地方教育出版社前五强。
2.全省教材总供应工作顺利完成。完成“课前到书”政治任
务，人教版教材印量、用纸量、总码洋同比分别增长 7%、8%、
9%。推进《习近平新时代中国特色社会主义思想学生读本》在广
东的征订、印制、发行等工作，全年发行 630 余万册。
3.教材教辅研发和发行取得突破。广东教育出版社完成研发
补充性教辅《金牌评测》（上册）共 71 个品种并进校使用，策划
编研《333 点练测》等市场教辅。在征订政策发生重大调整的情
况下，维持目录教辅市场稳定，全年实现征订码洋 6.22 亿元，
同比增长超 10%。粤版教材省外发行码洋突破 4.26 亿元，同比
增长约 4%。自主推出的《初、高中仿真实验软件操作手册》发
行总码洋超 3000 万元。
4.数字教育优化升级。推动内外部资源整合，实现数字教材
建设所有版本的充分授权。数字教材项目二期顺利通过验收，粤
教翔云平台 V3.0 和 BI 大数据平台均已上线。粤教翔云数字教
材应用平台已覆盖全省各县（市区）18,498 所中小学及教学点，
开 通 激 活 用 户 达 12,737,265 人 ， 数 字 教 材 下 载 次 数 达
25,526,657 册次。
5.教育服务市场加快拓展。响应“双减”政策，广东教育出
11
版社打造素质教育、创新教育“课后服务课程菜单”，课后服务
学校超 100 所，服务学生逾 4.5 万。广东新华发行集团自主研发
“新华乐育”课后服务托管平台，覆盖 139 所学校 4 万余学生。
（三）创新渠道建设，推进发行服务能力持续提升
2021 年，公司坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，
探索线上营销，各项业务取得新成效、新突破，广东新华品牌美
誉度持续提升。全年发行板块实现收入 50 亿，同比增长 25%。
1.发行主渠道建设稳步推进。2021 年新建及改造门店 13 家，
建设面积达 1.36 万㎡，已基本形成覆盖全省、点面结合、设施
完备、服务规范、多元融合、营销活跃、双效俱佳的发行网络。
广东新华发行集团荣获“全国新闻出版广播影视系统先进集体”。
2.线上销售开新局。广东新华发行集团自有线上平台“通读
在线”已在 135 家门店上线，基本实现中心门店全覆盖。各出版
社积极打造新媒体矩阵，通过短视频、直播、社群营销等方式带
动销售。广东人民出版社组建成立新传媒营销分社，全年电商业
务实现营收 9,057.25 万元。
3.公共文化服务领域不断拓宽。深度参与公共文化基础设施
建设，参与 320 个新时代文明实践中心（所、站）、5 个岭南书
院项目的规划建设，建成 62 个党员阅览室（职工书屋），“吾
悦青年之家”举办各类文化活动和志愿活动近 80 场。
（四）深化媒体融合，构建融媒业务新生态
2021 年，公司着力推动报刊板块转型升级和高质量发展，
各报刊着力改革创新，加强内容建设，办好品牌活动，影响力持
续提升。全年报刊板块实现收入 2.2 亿，同比增长 23.6%。
1.时代传媒集团融媒体业务发展迅速。时代传媒全媒体矩阵
全网年流量超 27 亿，各平台累计用户数达 1 亿，阅读量 10 万+
文章突破 1000 篇。《深交所改革系列报道》首次获得广东新闻奖
12
一等奖，《高速路广东速度》获评广东省“网络传播精品工程”
一等奖。新周刊公众号新榜全国月度排名稳定在前 50。《局外人》
上线 31 期视频，累计播放量达 5807 万。
2.各出版社融媒体发展亮点纷呈。广东人民出版社“百年党
史青年说”音频传播项目入选出版融合发展工程 2021 年度数
字出版精品遴选推荐计划（全国共 20 种）。“爱花城”文学平台
项目入选国家新闻出版署“百佳数字出版精品项目献礼建党百年
专栏”。广东经济出版社获批国家融合出版智能服务技术与标准
重点实验室。
（五）积极开展资本运作，助推外延式扩张
2021 年，公司充分借助资本运作平台，推进资源整合助力
主业发展，积极寻求对外合作与投资机会，扩大业务半径，寻求
新的增长点。
1.资源优化重组有序开展。广东新华发行集团和广东教育书
店同业竞争问题解决有序推进，已基本确定整合路径。顺利完成
少先队员杂志社、黄金时代杂志社托管工作。
2.投资板块效益初显。加强对外投资，投资 1 亿元参与设立
“央视融媒体产业投资基金”项目。已投龙版传媒在 A 股主板成
功上市。湾区一号基金正式运营。
3.募集资金投资项目顺利结项。顺利完成了公司首次公开发
行股票募集资金投资项目的结项工作。
（六）印务板块稳中有进，文化产业园区扎实推进
2021 年，新华印刷公司实现营收 5.75 亿元，同比增长
10.33%；物资公司实现营业收入 9.83 亿元，同比增长 8.1%。文
化产业园区建设切实做到“两手抓”“两促进”，全力推进南方传
媒广场、新华文化中心和南方传媒中心三大重点文化物业项目的
开发建设。
13
二、报告期内董事会工作情况
会议名称 会议通知 会议日期 审议议案
关于南方出版传媒股份有限公司投资管理办法的议
1 案
2021 年第一
2021 年 1 月 27 2021 年 2 月 1 关于授权使用闲置自有资金购买银行理财产品的议
次临时董事
日 日
2 案
会
关于公司与广东广弘控股股份有限公司等日常关联
3 交易的议案
1 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案
3 关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案
4 关于公司 2021 年第一季度报告的议案
关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况报
5 告的议案
关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久
6 补充流动资金的议案
7 关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
第四届董事 8 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
2021 年 4 月 16 2021 年 4 月 27
会
日 日
9 关于公司会计政策变更的议案
第十次会议 10 关于公司 2020 年度政府补助资金情况统计的议案
11 关于公司 2020 年度社会责任报告的议案
12 关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
关于公司 2020 年度审计委员会年度履职情况报告的
13 议案
14 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
15 关于续聘审计机构的议案
关于公司 2020 年度关联交易情况及 2021 年度日常关
16 联交易预计情况的议案
17 关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案
2021 年第二
2021 年 5 月 13 2021 年 5 月 18
次临时董事
日 日
1 关于聘任公司总会计师（财务负责人）的议案
会
第四届董事 1 关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案
会 2021 年 8 月 13 2021 年 8 月 23
第十一次会 日 日 关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
2 况专项报告的议案
议
2021 年第三
2021 年 9 月 9 2021 年 9 月 14
次临时董事
日 日
1 关于公司参与设立投资基金的议案
会
第四届董事 1 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
会 2021 年 10 月 16 2021 年 10 月 28
2 关于为物资公司和广东金版提供担保的议案
第十二次会 日 日
议 3 关于向银行申请授信额度的议案
2021 年第四 1 关于聘任公司副总经理的议案
2021 年 11 月 12 2021 年 11 月 17
次临时董事 关于授权使用自有资金购买银行短期低风险理财产
日 日 2
会 品的议案
14
三、公司未来发展的讨论与分析
未来，公司将坚持“四新引领”，以深入贯彻新发展理念，
紧紧抓住加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进新发展格局的机遇，运用大数据、5G、云计算、区块链等新技
术，满足人民对美好生活新需求为引领，遵循“内容+渠道+数字
化+资本”的“四轮驱动”发展思路，推动企业高质量发展，打
造产业优势突出、融合发展强劲、文化影响深远的大型国有文化
企业。
（一）纵深推进出版主业供给侧结构性改革。深入实施《南
方传媒大众出版专业化特色化品牌化发展三年行动计划（2021
—2023）》，拉高标杆，强化过程管理，因社制宜精准施策，打通
堵点、破除痛点、解决难点，打好出版主业改革攻坚战。锚定大
众出版专业化特色化品牌化发展、教育出版集约化经营的目标任
务，一盘棋做谋划、一张施工图干到底。投入更多时间精力抓好
选题策划，实行选题分级分类管理，匹配相应资源。坚持试点先
行和全面推进相结合，推动建立名家工作室、青年工作室，持续
释放出版主体活力。加强线上线下联动，不断提升粤版图书影响
力。以数字化技术、全媒体出版为牵引，重塑出版生产和传播体
系，促进出版业态转型升级。
（二）构建高质量发行服务主渠道。推动实体网点建设和改
造，提升全渠道把控能力，切实发挥发行渠道对出版主业供给侧
结构性改革的支撑作用。打造实体门店、全媒体营销、馆配团供、
专业电商四大平台，提供更优质的市场资源，增强市场把控能力
和全渠道变现能力。深度参与新时代文明实践中心、岭南书院、
城市书房、粤书吧等项目建设，加强农家书屋等基层小微渠道和
特色终端建设，推动建设一批城乡文化“微地标”。强化馆配服
务创新，着力提升出版公共服务供给效率和质量。擦亮南国书香
15
节品牌，提升影响力和渗透力。
（三）聚焦“数字教育+数字媒体”融合发展。发挥行业标
准起草单位优势，不断增强粤教翔云平台品牌影响力和市场竞争
力。推进国家课程数字教材及配套教育资源建设，持续优化平台
功能和用户体验，建成多维度应用推广培训服务体系。时代传媒
围绕提升内容质量、用户数量和网络流量，立足“财经系”与“生
活系”全域融合，推动内容报道出新出彩，进一步提升核心报刊
集群的社会影响力和品牌价值。
（四）以资本推动出版主业技术变革和业务提升。坚持提高
上市公司质量，以投资支持主业、反哺主业，实现产融融合发展
和“经营＋投资”的多元化收益，为公司主业发展形成支撑力、
推动力。充分发挥上市国有文化传媒企业的优势，推进省内出版
发行资源整合，优化资源配置。
16
议案二
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行职责。
形成了《南方出版传媒股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告》。
请各位股东及股东代表审议。
附：南方出版传媒股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
南方出版传媒股份有限公司监事会
2022 年 6 月 30 日
17
一、监事会日常工作情况
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《新证券法》《公
司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真
履行职责。监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司召
开的股东大会，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出
发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，
对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2021 年度，公司监事会共召开了 3 次会议，会议召开情况
如下：
1.第四届监事会第十次会议于 2021 年 4 月 27 日在出版大
楼 203 会议室（广州环市东水荫路 11 号）召开。本次会议应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席王永福先生
主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议
案》
（2）审议通过《关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案》
（3）审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
（4）审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际
使用情况报告的议案》
（5）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
（6）审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
18
（7）审议通过《关于公司 2020 年度社会责任报告的议案》
（8）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的
议案》
（9）审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（10）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
（11）审议通过《关于公司 2020 年度政府补助资金情况统
计的议案》。
2. 第四届监事会第十一次会议于 2021 年 8 月 23 日在出版
大楼 2 楼 203 会议室（广州环市东水荫路 11 号）召开。本次会
议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席王永
福先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议
案》。
（2）审议通过《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》。
3. 第四届监事会第十二次会议于 2021 年 10 月 29 日在出版
大楼 203 会议室（广州环市东水荫路 11 号）召开。本次会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席王永福先
生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章
程》的规定，会议审议并通过如下决议：
（1）审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》。
二、公司依法运作情况
2021 年度公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合
法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、
召集程序符合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职
19
务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公司章
程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。
三、公司定期报告情况
监事会对 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、半年度
报告与第三季度报告均进行了认真审议。并按规定对相关报告签
署了书面确认意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况，未发现
参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、检查公司财务的情况
2021 年度，公司财务部不断完善制度建设，强化会计监督
职能，开展规范财务会计基础工作专项活动，对现行财务制度、
流程进行了全面梳理和改善。监事会对财务会计基础工作专项活
动的开展进行了监督。结合日常监督，监事会认为：公司财务制
度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，提供
财务报告真实、准确、完整反应了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，能及时提供生产经营管理所需信息。
五、关联交易情况
公司监事会对 2021 年公司与关联方之间的交易进行检查，
公司与关联方之间成交价格公允，不存在损害股东利益的情况。
六、公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监
事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公
20
司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规
使用募集资金的行为。
公司对部分募集资金投资项目结项，公司对首次公开发行募
投项目结项，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
七、对内部控制自我评估的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督
和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制
指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相
应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体
系。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事
项等均严格按照各项内控制度执行，公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、2022 年监事会工作计划
2022 年度，公司监事会将认真履职，严格遵照国家法律法
规和《公司章程》赋予监事会的职责，聚焦重点，持续强化监督
职能，提升效率，推动监督有效落地。
督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和
公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将继续
履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职
责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事
会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利
得到落实。监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列
席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，
并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权
益。监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制
21
度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高
级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机
制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续
发展。
南方出版传媒股份有限公司监事会
2022 年 6 月 30 日
22
议案三
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票
上市规则》及公司相关规定，公司组织编制了 2021 年度报告及
摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
23
议案四
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2021
年度公司独立董事认真履行职责，根据 2021 年度实际工作情况，
形成了《南方出版传媒股份有限公司独立董事 2021 年度述职报
告》，请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司独立董事 2021 年度述职
报告
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
24
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事，2021 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工
作制度》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，在 2021
年度工作中，我们关注公司生产经营及发展状况，客观、独立、
公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真
审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公
司及中小股东的各项合法权益。现将 2021 年度（以下或称“报
告期”）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会独立董事为林毓铭先生、林斌先生、蒋冬
菊女士。截止 2021 年 12 月 31 日在任独立董事基本情况如下：
林毓铭先生，出生于 1956 年，武汉大学社会保障博士学位，
教授、博士生导师。1984 年毕业于江西财经大学后留校任教，
从 1986 年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财
政与金融学院副院长等职。2005 年调入暨南大学任教。曾任暨
南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为
政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度
规制研究。
林斌先生，出生于 1962 年 9 月，博士。现任中山大学管理
学院教授、博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专
25
家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、广东省企业内部控
制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。
蒋冬菊女士，出生于 1969 年 8 月,中山大学法律硕士学位,
执业律师,现任广东恒生律师事务所主任(负责人),兼任最高检
察院检察监督民事行政咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广
东省股权交易中心审核委专家委员。
二、年度履职概况
2021 年公司共召开 1 次股东大会，林毓铭先生、蒋冬菊女
士现场出席，林斌先生因公请假。召开 7 次董事会会议，林毓铭
先生、林斌先生、蒋冬菊女士分别参与了以上全部会议。
2021 年公司共召开 4 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬考
核委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照职责
参加所有会议。
作为独立董事，我们会前认真阅读会议材料，积极出席各次
会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项提出合理化建议，
认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出
意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表
决权，对董事会审议的议案均投票赞成，为董事会的正确决策发
挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、董事会的召集、
召开、审议、表决均符合法定要求。
公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了
解公司发展运营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有
效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2021 年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、利
润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提
名情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及
26
关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
2021 年，我们除了对公司原报告期内发生的日常性关联交
易进行了调查与了解，我们认为决策程序符合相关法律、法规以
及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。还认真审议了公司与广东广弘控股股份有限公司日
常关联交易的议案。公司与它们的日常性关联交易及预计情况均
符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利
于保证公司的正常运营，关联交易决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司提交公司股东大会审议。
（二）利润分配
我们对 2021 年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》
出具了独立意见，认为公司利润分配方案，与公司业绩成长性相
匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》
有关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害
其他股东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意本次利润分
配预案，同意提交公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
公司 2021 年度担保事项，有利于子公司正常业务开展，保
障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形。符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
2021 年，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供 2020 年度审计服务，其在担任公司审计机构期
27
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强的执
业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意
见，保证了公司审计工作的顺利进行。
（五）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
2021 年度公司董事会聘任两位高级管理人员。聘任崔松女
士为公司总会计师（财务负责人），聘任肖风华先生为公司副总
经理。
经董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人
员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情
况相符。2021 年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真
履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有
关法规和公司制度予以发放薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核
委员会三个专门委员会。报告期内，董事会及其专门委员会能够
严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。会
议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，会议
通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法。
报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，
认真履行了职责和义务。
（八）公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案
公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项是基于公司
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整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益；本次事项审议程
序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本
次首次公开发行募集资金投资项目结项。并同意将该等事项提交
南方传媒股东大会审议。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告与 2021 年第一季度、
半年度、第三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期
报告进行审核并签署了书面确认意见，报告期内公司披露了 46
项公告，独立董事对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地
实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经
营情况及时了解。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律
法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独
立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，
公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有
关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公
司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，
及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，
公司为独立董事履行职责给予了大力支持。
29
2022 年我们将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行独
立董事职责，按期参加公司董事会和股东大会，认真履行独立董
事的职能，对重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和
全体股东特别是中小股东利益。继续谨慎、认真、勤勉地依法行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结
构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，
为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
请各位股东及股东代表审议。
报告人：蒋冬菊、林毓铭、林斌、辛宇、何云
2022 年 6 月 30 日
30
议案五
各位股东及股东代表：
公司拟以 2021 年末总股本 895,876,566 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含税），共计派发现金股利
295,639,266.78 元,派发现金股利额占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比例为 36.57%。上述利润分配方案
实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股
及资本公积金转增股本。
本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将发布临时公告披露具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
31
议案六
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度经营情况和财务状况，结合年度合并财
务报表数据，公司拟定了《南方出版传媒股份有限公司 2021 年
度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：南方出版传媒股份有限公司 2021 年度财务决算报告
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
32
2021 年，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司经营
班子及全体员工的共同努力下，公司通过业务拓展、细化管理，
实现业绩稳步增长。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）已对公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。现将 2021 年度财务决算情况报告如
下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减率
营业收入 759,808.46 689,689.84 10.17%
归属于上市公司股东的净利润 80,833.24 76,043.76 6.30%
归属于上市公司股东的扣除非
59,277.25 65,907.84 -10.06%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 125,747.28 78,069.71 61.07%
基本每股收益（元/股） 0.90 0.85 5.88%
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.85 5.88%
加权平均净资产收益率（%） 11.81 12.05 下降 0.24 个百分点
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 增减率
总资产 1,317,514.63 1,145,599.35 15.01%
归属于上市公司股东的净资产 711,009.45 657,939.90 8.07%
二、财务状况情况
（一）资产构成及主要变动分析
单位:万元
项 目 2021 年末 2020 年末 增减额 增减率
货币资金 191,569.60 196,096.82 -4,527.22 -2.31%
交易性金融资产 114,228.17 31,136.04 83,092.13 266.87%
33
应收票据 42.60 241.59 -198.99 -82.37%
应收账款 159,958.95 146,392.52 13,566.43 9.27%
应收款项融资 3,065.84 2,710.08 355.76 13.13%
预付款项 8,337.66 11,393.16 -3,055.50 -26.82%
其他应收款 9,225.53 8,467.84 757.69 8.95%
存货 121,765.67 117,684.30 4,081.37 3.47%
一年内到期的非流动资产 152.28 472.25 -319.97 -67.75%
其他流动资产 8,987.98 6,454.68 2,533.30 39.25%
流动资产合计 617,334.30 521,049.29 96,285.00 18.48%
长期应收款 87.04 183.09 -96.05 -52.46%
长期股权投资 16,416.42 6,756.87 9,659.55 142.96%
其他权益工具投资 478.38 478.38 - -
其他非流动金融资产 70,485.41 62,412.55 8,072.86 12.93%
投资性房地产 48,710.70 47,821.07 889.63 1.86%
固定资产 92,452.55 91,375.09 1,077.46 1.18%
在建工程 138,042.11 95,492.81 42,549.30 44.56%
使用权资产 21,091.16 - 21,091.16 不适用
无形资产 293,022.20 300,757.54 -7,735.34 -2.57%
商誉 1,800.03 1,797.39 2.64 0.15%
长期待摊费用 15,749.28 15,701.57 47.71 0.30%
递延所得税资产 124.82 73.42 51.40 70.01%
其他非流动资产 1,720.24 1,700.29 19.95 1.17%
非流动资产合计 700,180.33 624,550.06 75,630.27 12.11%
资产总计 1,317,514.63 1,145,599.35 171,915.28 15.01%
1.交易性金融资产年末余额 11.42 亿元，较上年年末增加
8.31 亿元，增幅 267%，主要系公司本部及下属投资公司本期购
买理财、信托及基金产品增加。
2.应收票据年末余额 42.60 万元，较上年年末减少 198.99
万元，降幅 82%，主要系公司下属时代传媒集团、人民社上期持
有的应收票据本期到期兑现为货币资金。
3.应收账款年末余额 16.00 亿元，主要为尚未完全收回的
2021 年秋季教材款。应收账款年末余额较上年年末增加 1.36 亿
元，增幅 9%，变动主要来源于：因业务模式调整，应收广东省
教育装备中心免费教材款 7.35 亿元，较上年年末增加 2.06 亿元；
因对账回款加快，应收广东教育书店有限公司教材款 0.91 亿元，
较上年年末减少 1.27 亿元；因课本改版码洋增长，应收人民教
34
育出版社代印高中选修教材款 0.70 亿元，较上年年末增加 0.27
亿元。
4．预付款项年末余额 8,337.66 万元，较上年年末减少
3,055.50 万元，降幅 27%，主要为南方传媒广场项目工程发包签
约时预付工程启动款 2,122 万元于本期按施工进度结算转入在
建工程。
5.存货年末余额 12.18 亿元，较上年年末增加 0.41 亿元，
增幅 3%，主要系公司下属新华发行集团因 2022 年春节较上年提
前以及业务预期春季客户订单增长相应增加备货 0.77 亿元。
6.其他流动资产年末余额 8,987.98 万元，较上年年末增加
2,533.30 万元，增幅 39%，主要系公司下属物资公司和新华印刷
2022 春季教材业务增长、纸张等原材料采购入库提前、未到结
算期等导致暂估及待认证进项税同比增长 1,992 万元以及公司
下属新世纪出版社留抵税额同比增加 521 万元。
7.长期股权投资年末余额 1.64 亿元，较上年年末增加 0.97
亿元，增幅 143%，主要系报告期内公司对联营企业广东湾区一
号数字文化产业投资合伙企业（有限合伙）和广东顺德元睿股权
投资管理中心（有限合伙）追加投资。
8.其他非流动金融资产年末余额 7.05 亿元，较上年年末增
加 0.81 亿元，增幅 13%，主要增加包括龙版传媒上市公允价值
增加 1.36 亿元，新增对深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司股
权投资 2,000 万元；主要减少为长城证券处置部分股权及公允价
值变动合计减少 6,126 万元，广州银行公允价值减少 1,397 万元。
9.在建工程年末余额 13.80 亿元，较上年年末增加 4.25 亿
元，增幅 45%，主要增加为文化地产在建项目建设投入 4.32 亿
元、土地使用权摊销转入 0.50 亿元；主要减少为部分实体门店
装修改造竣工转出 0.39 亿元。
35
10.报告期内执行新租赁准则，公司作为承租方对除短期租
赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负
债。使用权资产 2021 年调整后期初数为 2.01 亿元，年末余额
2.11 亿元，同口径对比增加 1,000 万元，增幅 5%，主要为本期
公司下属新华发行集团和时代传媒集团等增加租赁及本期摊销
的综合影响所致。
11.递延所得税资产年末余额为 124.82 万元，较上年年末
增加 51.40 万元，增幅 70%。新华发行集团下属部分企业所得税
应税企业计提坏账准备同比增长 219 万元，可抵扣暂时性差异增
加带来递延所得税资产增加。
（二）负债及所有者权益构成及主要变动分析
单位:万元
项 目 2021 年末 2020 年末 增减额 增减率
应付票据 14,244.00 15,180.60 -936.60 -6.17%
应付账款 309,763.76 257,716.41 52,047.35 20.20%
预收款项 273.67 - 273.67 不适用
合同负债 54,175.28 49,582.35 4,592.93 9.26%
应付职工薪酬 29,870.25 28,556.38 1,313.87 4.60%
应交税费 6,804.87 4,993.79 1,811.08 36.27%
其他应付款 42,855.17 46,198.14 -3,342.97 -7.24%
一年内到期的非流动
4,798.25 - 4,798.25 不适用
负债
其他流动负债 3,610.04 3,932.29 -322.25 -8.19%
流动负债合计 466,395.28 406,159.95 60,235.33 14.83%
长期借款 55,525.50 15,085.06 40,440.44 268.08%
租赁负债 17,265.63 - 17,265.63 不适用
长期应付款 1,296.35 1,418.96 -122.61 -8.64%
递延收益 34,469.11 34,611.50 -142.39 -0.41%
递延所得税负债 11,463.67 11,291.87 171.80 1.52%
非流动负债合计 120,020.27 62,407.39 57,612.87 92.32%
负债合计 586,415.54 468,567.34 117,848.20 25.15%
股本 89,587.66 89,587.66 - -
库存股 221.26 221.26 - -
资本公积 181,685.55 181,686.98 -1.43 0.00%
36
项 目 2021 年末 2020 年末 增减额 增减率
盈余公积 30,003.11 25,177.11 4,826.00 19.17%
未分配利润 409,954.39 361,709.41 48,244.98 13.34%
归属于母公司股东权
711,009.45 657,939.90 53,069.55 8.07%
益合计
少数股东权益 20,089.65 19,092.12 997.53 5.22%
股东权益合计 731,099.10 677,032.02 54,067.08 7.99%
1,145,599.3
负债和股东权益总计 1,317,514.63 171,915.28 15.01%
5
1.应付票据年末余额 1.42 亿元，较上年年末减少 936.60
万元，降幅 6%，主要系报告期内公司下属物资公司银行承兑汇
票同比减少所致。
2.应付账款年末余额 30.98 亿元，较上年年末增加 5.20 亿
元，增幅 20%，主要系报告期内采购 2021 秋教材教辅未完全结
算导致同比增加 2.20 亿元、以及未到结算期的 2022 年春季备货
同比增加 2.77 亿元所致。
3.合同负债是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让
商品的义务，如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。合同
负债年末余额 5.42 亿元，较上年年末增加 4,592.93 万元，增幅
9%，变动来源于下属新华发行集团 1,656 万元、教育社 1,361
万元、时代传媒集团 651 万元。变动原因为：加速资金回流力度，
已发货但未到结算期的大中专教材、拓展教辅等业务收款同比增
长；党政机关提前支付“百年扬帆系列”等重点图书款同比增长；
已收培训业务款尚未完成各学校统一结算；报媒板块预收广告款
同比增长。
4.应付职工薪酬年末余额 2.99 亿元，较上年年末增加 0.13
亿元，增幅 5%，主要系报告期内公司员工人数增加、业绩增量
奖金增加等综合影响所致。
5.应交税费年末余额 6,804.87 万元，较上年年末增加
1,811.08 万元，增幅 36%，主要系报告期教材教辅出版业务增长
37
导致应交增值税同比增长 1,404 万元、下属时代传媒集团和投资
公司利润增长导致应交企业所得税同比增长 235 万元，公司员工
人数增加、年终奖金增加导致应交个人所得税同比增长 199 万
元。
6.报告期内执行新租赁准则，公司作为承租方对除短期租
赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负
债。租赁负债 2021 年调整后年初数为 2.01 亿元，年末余额 2.21
亿元，同口径对比增加 10%，主要系报告期内新增租赁、支付租
金及按实际利率法计提利息的综合影响所致。租赁负债年末余额
中于一年内到期的部分为 4,798.25 万元，在“一年内到期的非
流动负债”项目列报，其余 17,265.63 万元在“租赁负债”项目
作为非流动负债列报。
7.其他流动负债年末余额 3,610.04 万元，较上年年末减少
322.25 万元，降幅 8%，主要系待转销项税同比减少所致。
8.长期借款年末余额为 5.55 亿元，较上年年末增加 4.04
亿元，增幅 268%，主要系报告期内银行贷款随文化物业项目持
续建设同步到位。
9.未分配利润年末余额 41.00 亿元，较上年年末增加 4.82
亿元，增幅 13%，主要系报告期内经营积累以及利润分配的综合
影响所致。
三、经营成果情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减率
营业总收入 759,808.46 689,689.84 70,118.62 10.17%
营业总成本 695,855.94 620,447.64 75,408.30 12.15%
营业成本 542,536.46 484,455.70 58,080.76 11.99%
税金及附加 3,679.04 3,145.18 533.86 16.97%
销售费用 76,974.00 68,961.68 8,012.32 11.62%
管理费用 74,639.46 65,510.14 9,129.32 13.94%
38
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减率
研发费用 787.09 - 787.09 不适用
财务费用 -2,760.11 -1,625.06 -1,135.05 69.85%
加：其他收益 8,908.11 12,357.47 -27.91%
-3,449.36
投资收益 4,433.75 4,050.99 382.76 9.45%
公允价值变动
13,234.96 -416.08 3280.87%
收益 13,651.04
信用减值损失 -6,651.73 -1,787.08 272.21%
-4,864.65
资产减值损失 638.96 -5,337.97 5,976.93 -111.97%
资产处置收益 58.35 24.71 33.64 136.14%
营业利润 84,574.91 78,134.24 6,440.68 8.24%
加：营业外收入 159.70 297.62 -137.92 -46.34%
减：营业外支出 958.01 786.13 171.88 21.86%
利润总额 83,776.60 77,645.73 6,130.88 7.90%
减：所得税费用 1,458.54 697.08 761.46 109.24%
净利润 82,318.06 76,948.65 5,369.42 6.98%
归属于母公司
80,833.22 76,043.76 4,789.48 6.30%
所有者的净利润
少数股东损益 1,484.83 904.89 579.94 64.09%
1.营业总收入
报告期内公司实现营业总收入 75.98 亿元，同比增长 7.01
亿元，增幅 10%。其中主营业务收入同比增长 6.92 亿元，主要
源于：（1）学生人数增长、免费教材人均标准提高、教辅定价提
高等带来目录教材教辅收入同比增长 2.39 亿元；（2）加大业务
拓展力度和渠道整合力度，拓展教材教辅收入同比增长 1.06 亿
元；（3）逐步克服疫情影响，本期恢复线上线下销售并加大电商
业务发展、创新营销方式、积极拓展大中专院校及大客户实现一
般图书及大中专教材分别实现同比增长 1.87 亿元及 0.88 亿元；
（4）报媒板块广告业务拓展带来增长 0.42 亿元；（5）物资贸易
业务拓展带来纸张收入同比增长 0.31 亿元。
2.营业成本
39
报告期内公司营业成本 54.25 亿元，同比增长 5.81 亿元，
增幅 12%，主要系报告期内随收入增长成本相应增加。
3.税金及附加
报告期内公司发生税金及附加 3,679.04 万元，同比增长
533.86 万元，增幅 17%，主要系报告期内城市维护建设税、教育
费附加及房产税等同比增长所致。
4.销售费用
报告期内公司发生销售费用 7.70 亿元，同比增长 8,012.32
万元，增幅 12%，其中：因公司业务人员增加、业绩增量奖金增
加，以及上年同期社保费用减免而本期正常缴纳导致人工成本同
比增长 5,539 万元；因开拓市场和业务增长，推广费和发行代理
费分别同比增长 1,619 万元和 1,520 万元。
5.管理费用
报告期内公司发生管理费用 7.46 亿元，同比增长 9,129.32
万元，增幅 14%，主要系：因公司人员增加、以及上年同期社保
费用减免而本期正常缴纳导致人工成本同比增长 7,903 万元；长
期待摊费用摊销增长 479 万元；水电费增长 347 万元。
6.财务费用
报告期内公司发生财务费用-2,760.11 万元，贡献利润同比
增长 1,135.05 万元，增幅 70%，主要系报告期内理财收益增长
1,073 万元、借款归还同比减少借款利息 353 万元。
7.其他收益
报告期内公司其他收益 8,908.11 万元，同比减少 3,449.36
万元，降幅 28%，主要变动原因为：（1）本期政府补助项目递延
收益结转同比减少 2,163 万元，主要为人民社因上年同期结转
《客家珍稀文书丛刊》1,407 万元及本期其他图书项目补助结转
减少导致同比减少 1,508 万元，教育社图书项目补助结转同比减
40
少 624 万元；（2）上年同期收到跨期多年的增值税退税款导致同
比减少 1,187 万元。
8.公允价值变动收益
报告期内公司公允价值变动收益 1.32 亿元，同比增长 1.37
亿元，主要为：（1）龙版传媒上市、投资公司资管产品分别带来
公允价值变动收益同比增加 1.06 亿元和 942 万元；（2）广州银
行 2020 年公允价值下降 2,751 万元，2021 年公允价值下降 1,396
万元，对利润贡献同比增加 1,355 万元；（3）长城证券 2020 年
公允价值下降 992 万元，2021 年公允价值下降 218 万元，对利
润贡献同比增加 774 万元。
9.信用减值损失
报告期内公司信用减值损失 6,651.73 万元，对利润贡献同
比减少 4,864.65 万元，主要系报告期内公司对应收广东天盛商
业经营管理有限公司租金全额计提坏账 5,466 万元，以及强化逾
期债权管理清收旧账等综合影响所致。
10.资产减值损失
报告期内公司冲回资产减值损失 638.96 万元，源于下属出
版社加强存货管理，精准把握市场需求，合理安排生产，积极清
理积压图书，存货库龄状况改善。该项目对利润贡献同比增加
5,976.93 万元，其中：人民社增加 2,978 万元，教育社增加 1,653
万元，新世纪增加 492 万元，花城社增加 334 万元。
四、现金流量情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 125,747.28 78,069.71 61.07%
投资活动产生的现金流量净额 -137,114.13 -43,286.64 -216.76%
筹资活动产生的现金流量净额 -651.06 -27,923.72 97.67%
现金及现金等价物净增加额 -12,026.31 6,829.37 -276.10%
期末现金及现金等价物余额 168,360.94 180,387.25 -6.67%
41
1.报告期内经营活动产生的现金流量净流入 12.57 亿元，
较上年同期增长 4.77 亿元，增幅 61%，主要变动原因为：
（1）主营业务收到的现金流量净额同比增长 6.50 亿元，来源
于报告期内销售增长且正常回款，上年同期受疫情影响业务开展
滞后、回款较慢。其中：公司对广东教育书店销售回款增长 3.29
亿元，拓展教材教辅等业务增长 2.28 亿元，数字教材回款增长
1.45 亿元，广告活动等新媒体业务回款增长 0.55 亿元，免费教
材因结算模式改变、收付款同步推迟导致现金流量净额同比减少
1.07 亿元。（2）人数增加、业绩增量奖金增加，以及上年同期
社保费用减免而本期正常缴纳导致支付给职工及为职工支付的
现金同比增加 1.52 亿元。
2.报告期内投资活动产生的现金流量净流出 13.71 亿元，
较上年同期增加 9.38 亿元，主要系：报告期内公司购买理财、
基金及信托产品同比增加现金支出 7.90 亿元，文化物业项目持
续投入、办公大楼装修等同比增加现金支出 1.23 亿元。
3.报告期内筹资活动产生的现金流量净流出 651.06 万元，
较上年同期减少 2.73 亿元，主要系：随文化物业项目持续建设
银行贷款增加现金流入 1.94 亿元；股利分配支付的现金同比增
加现金流出 0.50 亿元；上年同期清偿国家开发银行借款，同比
减少现金流出 2.90 亿元；上年同期收到出版集团财务资助款，
同比减少现金流入 1.40 亿元等因素综合影响所致。
五、主要财务指标
项 目 指 标 2021 年度 2020 年度 增减率
流动比率 1.32 1.28 3.18%
偿债能力 速动比率 1.06 0.99 6.99%
资产负债率 44.51% 40.90% 上升 3.61 个百分点
应收账款周转率 4.79 5.42 -11.64%
运营能力
存货周转率 4.42 3.82 15.65%
盈利能力 加权平均净资产收益率 11.81% 12.05% 下降 0.24 个百分点
42
主营业务毛利率 27.79% 28.66% 下降 0.87 个百分点
1.流动比率、速动比率相比上年同期上升，主要系报告期
内公司收入增长、回款情况良好带来现金和应收账款同比增长所
致。
2.资产负债率相比上年同期上升 3.64 个百分点，主要系报
告期内文化物业项目持续投入导致在建工程与长期借款同步增
长所致。公司采用长期负债匹配长期投资的稳健型资本结构，资
产负债率水平合理。
3.应收账款周转率相比上年同期下降 11.64%，主要系报告
期内公司收入增长带来年末应收账款同比增长所致。
4.存货周转率相比上年同期上升 15.65%，主要系报告期内
公司在营业成本增长的同时加强存货管理，精准把握市场需求，
合理安排生产规模，积极清理积压图书所致。
5.主营业务毛利率相比上年同期下降 0.87 个百分点，主要
系报告期内毛利率略低的教辅和一般图书销售占比上升所致。
43
议案七
各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“信
永中和”）在公司审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责
的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续
聘信永中和为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构。相关情
况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8
层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，
注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计
业务收入为 22.67 亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年
度，信永中和上市公司年报审计项目 346 家，收费总额 3.83 亿
元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和
44
邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同
行业上市公司审计客户家数为 30 家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险，符合相关规定，并涵盖因提供审
计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业
保险，累计赔偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2019 年至 2021 年）因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。29 名从业人员近三年因执
业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 27 次
和行业自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：凌朝晖先生，1998 年获得中国注册会计
师资质，2017 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中
和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：廖朝理先生，1994 年获得中国注册
会计师资质，1992 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信
永中和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：李正良先生，2008 年获得中国注册会计
师资质，2018 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中
和执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上
市公司 4 家。
45
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主
管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2021 年度财务审计与内部控制审计的总费用为人民币
223.00 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技
能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作
人日收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务
规模、行业标准以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入
的工作量等实际情况确定 2022 年最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资
者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为
信永中和在对公司 2021 年度财务报告进行审计的过程中，严格
遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，
收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。
公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘信永中和为公司
2022 年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事
会审议。
46
（二）独立董事事前认可意见
独立董事的事前认可意见：信永中和具有证券、期货相关业
务资格，在公司 2021 年度财务报告审计工作中，严格遵守国家
相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计
服务，为保证审计工作的连续性,同意将该事项提交董事会审议。
独立董事独立意见：经核查，信永中和具备从事证券期货相
关业务资格。在对公司 2021 年度财务报表进行审计过程中，能
够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤
勉尽责地履行审计职责，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作的要求。为保持公
司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任信永中和为公
司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日
起生效。
请各位股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
47
议案八
各位股东及股东代表：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公
司”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发
行集团”），拟发行股份 6495.6543 万股（每股 16.1291 元，股份
价值 104,768.76 万元）购买广东广弘控股股份有限公司（以下
简称“广弘控股”）所持广东教育书店有限公司（以下简称“教
育书店”）100%股权。
南方传媒、教育书店均属同一控股股东广东省出版集团有
限公司（以下简称“广版集团”）控制。本次股权收购形成关联
交易，未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。按照《广东省属
国有文化企业国有资产交易监督管理办法（试行）》的要求，该
股权交易事宜需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室
（以下简称“省文资办”）备案或审批。
2021 年 6 月至 2022 年 5 月公司与广弘控股之间日常关联
交易金额约为 72,183.96 万元（未经审计数）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国
际评字[2022]第 VYGQA0354 号）：发行集团 2021 年 9 月 30 日合
并 口 径 归 母 净 资 产 账 面 值 为 237,063.41 万 元 ； 评 估 值 为
48
487,548.84 万元；评估增值人民币 250,485.43 万元，增值率
105.66%。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评
估报告（联信（证）评报字[2022]第 A0092 号）：教育书店 2021
年 9 月 30 日净资产账面值为 20,394.43 万元，教育书店股东全
部权益评估值为 114,453.76 万元，评估增值人民币 94,059.33
万元，增值率 461.20%。
发行集团发行股份购买股权，不属于公司使用募集资金购
买股权行为。
本次交易完成后，发行集团的注册资本将由 30,227.9881
万元人民币变更为 36,723.6424 万元人民币，南方传媒（含 5
家全资子公司广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限
公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广
东人民出版社有限公司，下同）持有发行集团股份比例将由
99.97% 变 化 为 82.28% ， 广 弘 控 股持 有 发 行 集 团 股份 比 例 为
17.69%。
1.在本次交易前，发行集团股份结构如下所示：
序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 99.38798%
2 广东科技出版社有限公司 100.00 0.33082%
3 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.06616%
4 广东经济出版社有限公司 20.00 0.06616%
5 广东花城出版社有限公司 20.00 0.06616%
6 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04962%
7 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.03308%
合计 30,227.9881 100%
2.在本次交易交割后，发行集团股份结构如下所示：
49
序号 股东名称 股份数(万股) 持股比例
1 南方出版传媒股份有限公司 30,042.9881 81.80830%
2 广东广弘控股股份有限公司 6495.6543 17.68794%
3 广东科技出版社有限公司 100.00 0.27230%
4 广东新世纪出版社有限公司 20.00 0.05446%
5 广东经济出版社有限公司 20.00 0.05446%
6 广东花城出版社有限公司 20.00 0.05446%
7 广东人民出版社有限公司 15.00 0.04085%
8 广州市增城新华书店有限公司 10.00 0.02723%
合 计 36,723.6424 100%
（二）本次交易的目的和原因
1.国有股权无偿划转导致关联关系产生
公司于 2019 年 2 月 13 日发布《南方出版传媒股份有限公
司关于控股股东接受无偿划转国有股权的公告》（公告编号：临
2019-002），于 2019 年 3 月 6 日发布《南方传媒关于控股股东签
订股权划转协议的公告》（公告编号：临 2019-003），广东省人
民政府决定将广东省商贸控股集团有限公司所持广东省广弘资
产经营有限公司（以下简称“广弘资产”）51%股权无偿划转至广
版集团。广版集团于 2019 年 4 月 23 日完成相关的工商变更登
记工作。
教育书店作为广弘资产控股子公司广弘控股的子公司，南方
传媒与教育书店形成关联关系，因南方传媒、教育书店双方主营
业务均包含教材发行，双方形成同业竞争。广版集团承诺无偿划
转完成后三十六个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、
一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整
两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决同业
竞争问题。
2.双方关联关系及关联交易情况
50
关联关系产生后，公司与广弘控股通过签订日常关联交易框
架协议，明确合作关系，公司按照关联交易履行审议及披露程序。
公司与广弘控股于 2019 年 4 月 29 日签订《2019 年度教学用
书、社会图书采购及代理发行框架协议》。公司与广弘控股还分
别签订了《2020 年度日常关联交易框架协议》、《2021 年度日常
关联交易框架协议》、《2022 年度日常关联交易框架协议》，公司
及子公司向教育书店销售图书，约定的交易定价原则和依据为：
关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行
政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实
行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格。
相关情况请见公司在上海证券交易所发布的相关公告：《南
方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司日常关联交易的
公告》（公告编号：临 2019-020）、《南方传媒关于公司与广东广
弘控股股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：临
2020-007）、《南方传媒关于公司与广东广弘控股股份有限公司
等日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-004）、《南方传媒
关于 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预
计情况的公告》（公告编号：临 2022-005）。
3.解决同业竞争
2022 年 4 月 7 日，南方传媒发布《关于控股股东变更避免
和解决同业竞争承诺履行期限的公告》，广版集团承诺在本次交
易完成后 44 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、
一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整
两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述
同业竞争问题，其他承诺内容不变。
51
2022 年 4 月 7 日，南方传媒还发布《南方传媒关于子公司
签订发行股份收购股权意向协议暨关联交易的公告》。为解决同
业竞争，减少关联交易，2022 年 4 月 6 日，南方传媒控股子公
司发行集团与广弘控股签订《广东广弘控股股份有限公司与广东
新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，发行集团通过
增资发行股份收购广弘控股所持教育书店 100%股权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易，尚需上报广东省国有经营性文化资产监督管理办
公室备案或审批。
（四）相关类别关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方相同交
易类别下关联交易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
发行集团、广弘控股均属同一控股股东广版集团控制，双方
形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1. 广东广弘控股股份有限公司（证券代码：000529）
统一社会信用代码：914400001903435723
成立时间：1985 年 11 月 5 日
注册地：广州市天河区广州大道北路 520 号
主要办公地点：广州市越秀区东风中路 437 号越秀城市广场
南塔 37 楼
法定代表人：蔡飚
注册资本：58379.033 万元人民币
实际控制人：广东省出版集团有限公司
52
经营范围：食品冷藏设备的经营和管理；实业投资；资本运
营管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储（危
险品除外），场地出租，农副产品收购（不含国家专营专控商品）；
食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询，商品信息咨询；畜禽饲
养技术服务；农业技术研究开发；文化、教育产品开发，销售农
副产品、教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计
算机及配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
主要财务指标（单位：元）：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
合并资产总额 5,090,177,941.69 4,710,560,379.06 4,399,271,922.46
合并负债总额 2,617,263,933.60 2,291,457,301.42 2,201,018,387.38
合并净资产 2,472,914,008.09 2,419,103,077.64 2,198,253,535.08
合并营业收入 795,813,402.79 3,637,711,649.08 2,318,736,594.74
合并净利润 53,810,930.46 384,790,616.51 272,268,434.43
合并归母净利润 49,837,016.91 331,084,864.83 245,567,744.47
2.广弘控股与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要
求履行信息披露义务。
3.广弘控股不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的教育书店于 1992 年 11 月 27 日注册设立。该交
易属于公司子公司购买其它公司股权。
2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
53
3.广东省中小学教材的发行，历史上形成了发行集团、教育
书店两个发行渠道。教育书店主要从事广东省中小学全省副科教
材教辅的发行业务，其他科目教材教辅则由南方传媒控股子公司
发行集团负责发行。
南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，
南方传媒及其下属出版社经营广东省内中小学教材教辅的出版
业务。教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其
下属出版社进行采购。
2018 年 7 月 6 日，发行集团取得中小学教材发行牌照（（总）
新出发教科书字第 026 号），成为广东省中小学教材发行资质唯
一合法单位。
发行集团作为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位
（（总）新出发教科书字第 026 号），于 2019 年 1 月和教育书店
签署《广东省中小学教材连锁经营合同》，根据合同约定，教育
书店成为发行集团的中小学教材发行代理服务单位，因此 2019
年以后教育书店的副科非免费教材从发行集团采购，并向发行集
团收取免费教材发行费。免费教材发行服务费统一按确认码洋的
黑白 27.99%，彩色 25.99%结算。义务教育阶段非免费教科书和
高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版
70%、彩色版 72%确定。
根据广东省政府采购网《广东省教育装备中心广东省 2021
年秋季-2024 年春季义务教育阶段免费教科书和正版学生字典
采购实行单一来源采购方式的公示》，发行集团成为唯一供应商，
广东省 2021 年秋季-2024 年春季义务教育阶段免费教科书和正
版学生字典只能从发行集团采购。
2022 年 4 月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学
教科书连锁经营合同》（2022 年春季）。合同约定：免费教科书
54
发行服务费原则上按确认发行码洋的 23.99%（黑白）、21.99%
（彩色）确定；义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，
发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版 76%
确定。
4.交易标的教育书店不存在被列为失信执行人情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.广东教育书店有限公司
股东：广弘控股，持股比例 100%
经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育
产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、
电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。
注册资本：2000 万元人民币
成立时间：1992 年 11 月 27 日
注册地点：广东省广州市天河区花城大道 2 号首层 68 号商
铺
2.不存在优先受让权其他股东；
3.主要财务指标（单位：元）：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
/2022 年 1-3 月 /2021 年度 /2021 年 1-9 月
合并资产总额 1,300,369,706.69 1,076,151,641.84 1,232,750,353.38
合并负债总额 924,683,865.20 737,442,026.03 1,004,285,557.17
合并净资产 375,685,841.49 338,709,615.81 228,464,796.21
合并营业收入 343,834,655.60 1,617,515,770.52 909,726,273.48
合并净利润 36,976,225.68 213,423,396.46 103,178,576.86
合并归母净利润 31,607,456.46 160,108,250.31 83,364,029.71
2021 年 1-9 月、2021 年度财务数据经审计，2022 年一季度
数据未经审计。
审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
55
该审计机构是符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无
保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定教育书
店的股权价值。
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报
告（联信（证）评报字[2022]第 A0092 号）中，对教育书店全部
股权价值评估结果为 114,453.76 万元。
2.评估情况
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及
其合理性
评估方法：收益法
评估基准日：2021 年 9 月 30 日
重要评估假设：本次评估时，主要是基于以下重要假设及限
制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评
估结论应进行相应的调整。一般假设为：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发
展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担
当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术
56
团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营
管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不
利影响。
特殊假设为：
①2022 年 4 月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小
学教科书连锁经营合同》（2022 年春季）。上述连锁经营合同约
定：义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向
教育书店发货折扣原则上按黑白版 74%、彩色版 76%确定；免费
教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的 23.99%（黑白）、
21.99%（彩色）确定。
本次评估假设被评估单位在 2022 年及以后年度的经营中，
将持续按前述已签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》
（2022 年春季）的合作模式及合作条件与发行集团开展相关发
行业务。
②假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评
估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
④本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，
被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
⑤假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本
的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
57
⑥本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为
前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评
估单位的收益实现日为每年年中，且 5 年后的各年收益总体平
均与第 5 年相同；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国
家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响；
⑧假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期
后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑨假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的
生产能力；
⑩假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性
保持目前的水平；
假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的
市场竞争态势；
假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的
负债水平，资产结构不发生重大变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成
立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估
机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
（3）最近 12 个月内未发生其他机构对教育书店出具评估报
告或估值报告的情况。
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，可能对评估
结论产生影响的事项：
58
①于 2022 年 4 月 21 日，教育书店董事会决议制定了关于
2021 年 9 月利润分配方案，拟向股东分配利润 9,685.00 万元，
其中，分配给广弘控股 9,685.00 万元；
②截至本次评估基准日，教育书店控股子公司深圳市育才教
育书店有限公司（以下简称“深圳育才教育书店”）就侵权责任
纠纷起诉深圳市蛇口南昊文化有限公司、胡家兵，涉案本金为
2,055,881.25 元，起诉缘由为，胡家兵、南昊公司等违规开展
美术学具交易，侵害公司利益，导致深圳育才教育书店在此前进
行的买卖合同纠纷案中被判令向南昊公司支付 205 万余元款项，
胡家兵与南昊公司等构成共同侵权。深圳市罗湖区人民法院于
2021 年 7 月 16 日送达受理通知书，案号为（2021）粤 0303 民
初 23211 号。截止至本次报告出具日，以上诉讼尚未审结。
评估报告未考虑上述期后事项对基准日评估结论的影响。
（5）评估增值原因分析
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副
科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良
好，公司 2019 至 2021 年度实现归母利润分别约为 1.25 亿、1.10
亿、1.60 亿。本次收益法评估过程，根据教育书店与新华发行
集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春
季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设新合
作条件将长期持续，对公司 2022 年及以后年度的经营业绩进行
了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为
114,453.76 万元，因此增值率较大。
（二）定价合理性分析
本次交易按照评估值进行。教育书店 2021 年 9 月 30 日净资
产账面值为 20,394.43 万元，教育书店股东全部权益评估值为
114,453.76 万元。
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本次交易的基准日后教育书店现金分红 9,685 万元，相应调
减教育书店 100%股权对价 9,685 万元，最终 100%股权作价人民
币 104,768.76 万元。
本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签订的《广
东省中小学教科书连锁经营合同》（2022 年春季），教育书店管
理层以上述合同的合作条件为基础，假设新合作条件将长期持
续，对公司 2022 年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并
在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为 114,453.76 万
元。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
发行集团、广弘控股；
（二）交易价款
发行集团发行股份购买股权对价为 104,768.76 万元；
（三）支付方式
子公司发行集团发行股份。发行集团发行股份作价，根据中
联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字[2022]
第 VYGQA0354 号）评估值确定。
（四）支付期限
发行集团作为教育书店股东登记入股东名册并完成工商登
记变更，即视为广弘控股完成认购款的缴付；广弘控股作为发行
集团股东登记入股东名册，即视为发行集团完成认购款的缴付；
（五）过渡期损益
本次交易交割完成后 30 个工作日内，由发行集团、广弘控
股双方共同聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对发行集团
和教育书店完成审计，确定过渡期标的资产的损益并出具专项审
计报告。交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损
60
益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15 日之后，则
过渡期损益审计基准日为当月月末。
过渡期间损益由原股东承担或享有。如过渡期内发行集团发
生亏损，则由发行集团原股东按照审计结果对广弘控股予以现金
补足；如过渡期内，发行集团产生收益，则由发行集团根据审计
结果以现金方式将过渡期内实现的可供分配的利润按原持股比
例分配给原股东。如过渡期内教育书店发生亏损，则由广弘控股
根据审计结果对发行集团予以现金补足；如过渡期内，教育书店
产生收益，则由教育书店根据审计结果将过渡期内实现的可供分
配的利润以现金方式分配给广弘控股。前述现金补足及分配均应
在专项审计报告作出之日起三十日内实施完毕。
（六）合同生效
合同自交易双方完成本次交易所必要的所有同意、授权和批
准，交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意，发行
集团全体股东签署《股东协议》，各主体出具关于交易相关的承
诺函。
（七）违约责任
任意一方违约，守约方有权行使单方解除权。除协议另有约
定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实
际损失、预期损失和其他守约方因主张权利而支付的诉讼费、保
全费、律师费、审计评估费、交通费和差旅费等。
（八）股东协议
发行集团的八家新老股东签订了《股东协议》，对相关利润
分配等情况进行了如下约定：
1.本次交易交割完成后，发行集团的资本公积金、盈余公积
金、未分配利润由新老股东按照届时的股份比例共同享有。
61
2.各方同意，对发行集团在本次交易交割完成日至 2025 年
6 月 30 日期间作如下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规
的前提下，发行集团在 2022 年底前完成一次利润分配（以股东
收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单
次分配目标 28,268 万元；2023 年至 2024 年期间，发行集团每
年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完
成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配
总额不低于单次分配目标 28,268 万元；发行集团在 2025 年 1
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日完成一次利润分配，利润分配总额不
低于单次分配目标 28,268 万元。本次交易交割完成日至 2025
年 6 月 30 日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配
总目标 169,608 万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利
不低于其单次红利目标 5,000 万元（期间实际红利总额不低于期
间红利总额目标 30,000 万元）、南方传媒及其他股东单次红利目
标不低于 23,268 万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额
目标 139,608 万元）。
3.各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交
割完成日至 2025 年 6 月 30 日期间，如发生发行集团某一次实际
利润分配额低于其单次分配目标 28,268 万元，则下一次发行集
团应分配额为发行集团单次分配目标 28,268 万元与上一次实际
分配额之差额加上发行集团单次分配目标 28,268 万元；如继续
发生新华发行集团实际利润分配额低于按照本条前述计算的应
分配额，则下一次发行集团利润应分配额为按照本条前述计算的
应分配额与最近一次实际分配额之差额加上发行集团单次分配
目标 28,268 万元，以此类推。
如截至 2025 年 6 月 30 日，本协议第二条约定的发行集团期
间分配总额目标未实现，则在 2025 年 6 月 30 日以后发行集团进
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行利润分配时，以发行集团分配时点 100%的可分配利润向全体
股东作利润分配，直至完成约定的期间分配总额目标。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可以有效解决发行集团与教育书店同
业竞争问题。最终有效增强发行集团发行渠道建设。
本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，将对公司财务
状况和经营成果将所产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土
地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，教育书店成为发行集团全资子公司，
该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、
实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易提交公司董事会审议时，关联董事谭君铁先
生、叶河先生已回避表决。公司董事会审计委员会已发表审核意
见，公司独立董事已发表事前认可意见、独立董事意见。
本次关联交易需上报省文资办备案或审批。
八、关联人补偿承诺
教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副
科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良
好。交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺
或者交易标的回购承诺。
本议案相关附件材料详见印刷版及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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本议案为关联交易议案，关联股东广东省出版集团有限公司
需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2022 年 6 月 30 日
64
