证券代码：601900         证券简称：南方传媒     公告编号： 临 2022-053


                      南方出版传媒股份有限公司
      关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：
     ● 本次关联交易为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、
“公司”）及 5 家子公司与南方传媒控股股东广东省出版集团有限公司（以下简
称“广版集团”）共同投资组建广东科普集团有限公司（暂名，以下简称“广东
科普集团”），其中南方传媒及子公司出资 8,000 万元，占比 80%。
     ● 广版集团为南方传媒控股股东，本次共同投资构成关联交易

     ● 本次交易未构成重大资产重组
     ● 南方出版传媒股份有限公司过去 12 个月与关联方广东省出版集团有
限公司之间日常关联交易金额约为 89,955.00 万元（未经审计数）
     ● 相关风险提示：（1）本次对外投资设立广东科普集团尚需市场监督管
理部门的商事登记，存在不确定性。（2）广东科普集团成立后，在开展业务过

程中可能受宏观政策、市场竞争等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定
性，导致无法实现预期投资收益等风险。敬请广大投资者注意投资风险。


     南方传媒及 5 家子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行
集团”）、广东教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）、广东省出版集团

数字出版有限公司（以下简称“数字公司”），广东科技出版社有限公司（以下
简称“科技社”）、广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪社”）拟与
公司控股股东广版集团出资设立广东科普集团。出资金额及持股比例如图所示：




                                     1
               名称                出资金额（万元）       占股比例（%）

广东省出版集团有限公司                             2000              20
南方出版传媒股份有限公司                           2000              20

广东新华发行集团股份有限公司                       2000              20

广东教育出版社有限公司                             1500              15

广东省出版集团数字出版有限公司                     1500              15

广东科技出版社有限公司                              500                5

广东新世纪出版社有限公司                            500                5

     广版集团为南方传媒控股股东，本次公司设立形成关联交易，未构成重大
资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，需按关联交易履
行审议程序。
      一、关联交易概述
     （一）基本情况
     公司于 2022 年 8 月 25 日召开了公司 2022 年第四次临时董事会，审议通过
了《关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的议案》，同意公司及 5 家子公
司与广版集团签署《投资合作协议》，共同出资人民币 10,000.00 万元设立广东
科普集团。其中，公司及子公司以自有资金出资人民币 8,000.00 万元，占注册
资本的 80%；广版集团出资人民币 2,000.00 万元，占注册资本的 20%。
     （二）本次公司设立的目的和原因
     广东科普集团设立，以满足广东全省人民科普需求、增进人民福祉作为工
作的出发点和落脚点，以提高全民科学文化素质、服务经济社会高质量发展为目

标，以推动广东省尽快形成公益性科普事业与市场化科普产业并驾齐驱的新局面，
为发挥科普在建设中国特色社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、科技创新强省
提供强大基础支撑。将对公司财务状况和经营成果将所产生积极影响。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
     本次交易，经公司 2022 年第四次临时董事会审议通过，无需提交股东大会
审议，无需其他有关有权机构审批。
     （四）相关类别关联交易情况
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方相同交易类别下关联

交易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上情况。
                                    2
     二、关联人介绍
     （一）关联人关系介绍
     广版集团为南方传媒控股股东，本次投资设立公司构成关联交易。
     （二）关联人基本情况

     1.广东省出版集团有限公司
     统一社会信用代码：91440000455858644D；
     成立时间：1991 年 03 月 02 日；
     注册地址和主要办公地点：广州市越秀区环市东水荫路 11 号；
     法定代表人：谭君铁；
     注册资本：288000.00 万元人民币；
     经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产
重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店

投资与管理并开展相关的投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
     主要财务数据（单位：元）：
                                  2022 年 3 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
           项目
                                   /2022 年 1-3 月         /2021 年度
 合并资产总额                       26,006,752,440.29   24,994,846,925.92
 合并负债总额                       14,054,104,360.81   13,187,175,281.27
 合并净资产                         11,952,648,079.48   11,807,671,644.65
 合并营业收入                        2,974,878,396.93   12,892,562,318.85
 合并净利润                            204,289,361.93    1,083,011,358.64
 合并归母净利润                        122,920,950.80       584,018,600.93
     2.广版集团与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披
露义务。
     3.广版集团不存在被列为失信执行人情况。
     三、关联交易标的基本情况
     该关联交易类型属于对外投资。广东科普集团尚未设立，以下基本信息均
为拟定信息，公司注册登记信息最终以市场监督管理部门的商事登记为准。
    1.公司类型：有限责任公司
    2.注册资本：10,000 万元人民币

                                       3
                 3.出资方式：各股东在 2022 年 9 月 30 日前按出资比例完成现金出资。
                 4.公司住所： 广州市南沙区翠樱街 1 号彩汇中心 31 栋（B 栋）4 层 402 室
           自编 031 房
                 5.经营范围：科普宣传服务；文化场馆管理服务；会议及展览服务；数字

           文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版
           发行）；教材和教辅图书的研究开发等。
                 6.股权结构：

广东省出版集团   南方传媒    广东新华发行集团   广东教育出版社   广东省出版集团   广东科技出版社   广东新世纪出版社

                                                                 数字出版公司

          20%          20%              20%               15%              15%               5%                5%




                                                 广东科普集团



                 其余股东同意放弃优先购买权的情况下，出资方有权将其持有的广东科普
           集团股权按相关规定实施转让。
                 7.以上信息以市场监督管理部门的最终商事登记为准。广东科普集团设立
           之日起，各出资方以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏
           损，按照实缴的出资额分享利润。
                 8.广东科普集团业务规划：主要业务包括“粤科普”平台建设与运营、科
           技场馆的设计与运营、科普活动组织与开展、科普内容资源策划与出版、科普产

           品的研发、制造与销售、“430”课后服务与研学等。

                 四、关联交易的定价情况
                 本次交易价格以各出资方均以现金认缴出资，交易价格公允，不存在损害
           公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
                 五、投资合作协议的主要内容
                 （一）协议签署主体

                 甲方：广东省出版集团有限公司
                 乙方：南方出版传媒股份有限公司
                 丙方：广东新华发行集团股份有限公司
                 丁方：广东教育出版社有限公司
                                                         4
     戊方：广东省出版集团数字出版有限公司
     己方：广东科技出版社有限公司
     庚方：广东新世纪出版社有限公司

     （二）组织架构
     广东科普集团按照《公司法》及有关规定组建党组织、董事会、监事会、
经营班子，建立科学规范的决策管理和运营管理制度，不断提升公司治理体系和
治理能力现代化水平。
     1.党组织，对重大事项前置研究。

     2.董事会。董事会成员 4 人。其中 3 人由股东会选举产生，1 人为职工代
表董事，由职工大会、职代会或其他民主方式选举产生。
     3.不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生。
     4.公司设总经理 1 人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主
持公司的生产经营管理工作。

     （三）违约责任
     1.合作协议各签署方，需按协议约定的期限缴纳出资。对于怠于履行出资
义务的协议方，公司或其他协议方可以催告该方在一定的期限内履行，逾期不履
行即丧失认股权利，其所认购的股权可以另外募集。因逾期不履行出资义务的违
约方，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，按其应出资额的 10%向已足

额缴纳出资的出资人支付违约金。因违约方不按本协议约定缴纳出资导致广东科
普集团不能成立的，按其应出资额的 10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。
     2.协议各方在广东科普集团设立过程中，故意或过失侵害广东科普集团利
益的，应向广东科普集团或其他出资人承担赔偿责任。
     （四）争议解决方式

     履行本协议过程中，协议各方如发生争议，应友好协商解决；如协商不成，
任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
     （五）协议生效
     本合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
     六、关联交易的必要性以及对公司的影响

     （一）必要性及影响
     设立广东科普集团，是南方传媒实现战略目标及持续发展的举措，其设立
                                    5
是基于市场化新机制盘活科普资源、优化配置，建设泛在、高效、权威的数字化
科普传播平台，探索科普公益事业与市场化相结合的新体制、新机制，实现科普
事业高质量发展。
     设立广东科普集团，是贯彻落实南方传媒“主业挺拔、双效俱佳、多业态

共融、高质量发展”战略目标的重大举措。通过设立广东科普集团，将整合盘活
南方传媒的产业资源，推动新型业态发展。
     本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，具有显著的社会效益，将对
公司财务状况和经营成果将所产生积极影响。
     （二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
     （三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
     （四）本次交易不会产生同业竞争情况。
     （五）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及

其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
     七、相关风险提示
     （一）本次对外投资设立广东科普集团尚需通过市场监督管理部门的商事
登记，存在不确定性。
     （二）广东科普集团成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政
策、市场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导
致公司无法实现预期投资收益等风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险

     八、关联交易的审议程序
     公司于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第四次临时董事会会议，审议通过了
《关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大
会审议。本次关联交易提交公司董事会审议时，关联董事谭君铁先生、叶河先生
已回避表决。公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立董事意见。


     特此公告。


                                        南方出版传媒股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 25 日
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