中信证券股份有限公司

                     关于浙商银行股份有限公司

       首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任浙商银行股份有限公
司（以下简称“浙商银行”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，经审慎核查，
就浙商银行首次公开发行网下配售股票上市流通的事宜发表核查意见如下：

一、本次限售股份发行及变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1846 号）核准，浙商银行向社会公众首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,550,000,000 股，并于 2019 年 11 月 26 日在上海
证券交易所挂牌上市。浙商银行首次公开发行前总股本为 18,718,696,778 股，首
次公开发行后总股本为 21,268,696,778 股，其中有限售条件流通股 14,647,129,491
股，占公司总股本的 68.87%，无限售条件流通股 6,621,567,287 股，占公司总股
本的 31.13%。

    本次上市流通的限售股为浙商银行首次公开发行 A 股网下配售限售股，涉
及 3,435 户股东（其中包括 3,433 名网下配售投资者及 2 名本次发行包销商），共
计 482,432,713 股，占公司总股本的 2.27%，锁定期为自公司股票上市之日起 6
个月。该部分限售股将于 2020 年 5 月 26 日锁定期满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，浙商银行未发生配股、公积金转增股本等事项，公
司股本数量未发生变化。


                                     1
     三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

     （一）申请解除股份限售股东的承诺

         根据《浙商银行股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》，
     本次申请解除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：

         “网下发行中，每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次
     发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为 6 个月，锁定
     期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

         网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写
     锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。”

     （二）限售承诺或安排的履行情况

         截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限
     售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情
     况。

     （三）控股股东及其关联方资金占用情况

         公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     四、本次解除限售股份的上市流通安排

         本次限售股上市流通数量为 482,432,713 股；

         本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 26 日；

         本次股份解除限售及申请上市流通的具体情况如下：

                                                                               单位：股
序                                        限售股占公司总股   本次上市流通数     剩余限售股
        限售股类型        限售股数量
号                                            本比例               量             数量
1     网下发行有限售条
                            482,432,713              2.27%       482,432,713              0
          件部分


     五、股本结构变动表


                                          2
     本次限售股解禁后，浙商银行股份结构变动情况如下：

                                                                            单位：股
                    项目                    本次解禁前        变动数          本次解禁后
             1、国有法人持有股份             3,811,588,677    -11,973,833     3,799,614,844
             2、其他境内法人持有股份        10,743,182,630   -378,100,696    10,365,081,934
有限售条件
             3、境内自然人持有股份             92,231,064     -92,231,064                  0
的流通股份
             4、境外法人持有股份                  127,120       -127,120                   0
             有限售条件的流通股份合计       14,647,129,491   -482,432,713    14,164,696,778
             A股                             2,067,567,287   482,432,713      2,550,000,000
无限售条件
             H股                             4,554,000,000             0      4,554,000,000
的流通股份
             无限售条件的流通股份合计        6,621,567,287   482,432,713      7,104,000,000
                   股份总额                 21,268,696,778             0     21,268,696,778


     六、保荐机构核查结论

         经核查，中信证券认为：浙商银行本次限售股份上市流通符合《中华人民共
     和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
     法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安
     排；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
     规章、有关规则和股东承诺或安排；截至本核查意见出具之日，浙商银行关于本
     次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对浙商银行本次限售股
     份解禁上市流通事项无异议。

         （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




                   程 越                     战宏亮




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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