浙商银行：董事会议事规则2020-11-06
浙商银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障浙商银行(以下简称“本行”)董事会依
法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的高效运作和
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治
理指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性
文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章
程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责，并在本行章程规定的
权限范围内行使职权，对本行经营和管理承担最终责任。
第三条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保本行
遵守法律法规和本行章程等有关规定，切实保护股东的合法
权益，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
第四条 董事会应当充分发扬民主，集体行使职权。
第二章 董事会的组成和架构
第五条 董事会由十九名以内董事组成，包括高级管理
人员担任的董事至少二名（其中行长为当然董事），独立董
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事不少于董事会成员的三分之一，独立董事中至少应包括一
名财务或会计专业人士。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届
满，可以连选连任。董事任期从就任之日起，至本届董事会
任期届满时为止。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行
长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第七条 董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事
长、副董事长由董事会提名与薪酬委员会根据本行实际向董
事会提议，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
本行董事长和行长应当分设。
第八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与
关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护
委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会
选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本行章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬
委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。
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其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪
酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召
集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控
制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不得少于
二十五个工作日。
第九条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为本行的高
级管理人员，对董事会负责，按照法律、法规和本行章程等
有关规定履行职责。
第十条 本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董
事会秘书。本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行
董事会秘书。
当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本行董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第十一条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会
及各专门委员会的日常事务。
第十二条 董事会秘书、董事会办公室负责人由董事长
提名，董事会聘任或解聘。
第三章 董事会的职权
第十三条 根据本行章程规定，董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告
工作；
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（二）执行股东大会决议；
（三）制订本行中长期发展规划和发展战略，并监督实
施；
（四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经
营计划；
（五）制订本行年度财务预算、决算方案；
（六）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有
补充资本金性质的债券的方案；
（八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议；
（九）拟订本行合并、分立、解散和清算方案；
（十）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的
设置和撤并；
（十一）聘任或解聘本行行长；按照市场化、专业化的
要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当
由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本
行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任
或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对
外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资
产抵押、非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核
销等事项；
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（十三）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内
部控制制度；
（十四）批准本行年度内部审计工作报告；
（十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案；
（十六）制订本行章程的修改方案；
（十七）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财
务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责
任；
（十八）提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师
事务所；
（十九）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，
监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范
性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本
行章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关
联交易；
（二十一）通报监管机构的监管意见及本行整改情况；
（二十二）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十三）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提
出破产申请；
（二十四）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工
作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标
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和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权
益保护工作开展情况的专题报告；
（二十五）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要
求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理
的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定
和落实，并建立定期审查和评价机制；
（二十六）批准本行当年累计支出总额不超过上一年度
经审计净资产额 0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项；
（二十七）法律、法规和本行章程规定以及股东大会授
予的其他职权。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、关联交易等事项的权限，建立严格的审查、决策
和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并按本行章程规定对需要报股东大会的事项报股东
大会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
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本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
第十五条 董事会应当定期审议本行的发展战略，确保
其与经营情况和市场环境的变化相一致；监督发展战略的贯
彻实施，并据以指导本行的长期经营活动。
第十六条 董事会应当合理确定本行可以接受的风险
水平，建立风险管理与内部控制框架，定期听取高级管理层
关于风险管理情况的汇报。
第十七条 董事会应当按照监管部门的有关规定，建立
和健全本行的信息披露制度，依法确定本行信息披露的范围、
内容和方式，确保所披露信息的真实、准确、完整和及时。
第十八条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管
理层定期向董事会报告本行重大经营管理事项，监督并确保
高级管理层有效履行管理职责。
第十九条 董事会应当积极发挥中介机构的专业优势，
聘请会计师事务所和法律顾问等为董事会提供专业意见。
注册会计师对本行财务报告出具非标准审计意见的审
计报告，董事会应当向股东大会作出说明。
第二十条 董事会认为必要时，可以组织关于特定问题
的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决
议或决定。
第二十一条 董事会应当支持专门委员会开展工作。专
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门委员会除向董事会提供专业意见以外，可以根据董事会的
授权就专业事项进行决策。
第二十二条 董事会应当定期对本行的公司治理进行
评估，制订完善公司治理的措施，并将有关情况向监管部门
报告。
第二十三条 董事长行使如下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提出董事会议案和安排表决；
（三）督促、检查股东大会和董事会决议的执行；
（四）指导董事会下属各专门委员会的工作；
（五）决定董事会授权的本行信息披露事项；
（六）向董事会提名董事会秘书、董事会办公室负责人
人选；
（七）签署本行发行股票、债券及其他有价证券的法律
文书；
（八）签署董事会重要文件和应当由本行法定代表人签
署的其他文件；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对
本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权,并在
事后向董事会和股东大会报告；
（十一）本行章程规定和董事会授予的其他职权。
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第二十四条 在董事会闭会期间，董事会可以根据需要，
授权董事长行使董事会的部分职权。
第二十五条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长代行其职权；副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第二十六条 董事不应当违反本行的议事制度和程序，
越权干预高级管理层的日常经营管理活动。
第二十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。
内部审计部门对董事会和审计委员会负责并报告工作，
内部审计负责人由董事会聘任和解聘。
根据高级管理层的内部控制工作需要，内部审计部门可
按要求开展相关工作并向其报告。
第四章 董事会会议
第一节 会议议案
第二十八条 董事、董事会专门委员会、监事会、行长
有权向董事会会议提出议案；议案由董事会办公室收集、整
理后报董事长，由董事长决定是否上会。
第二十九条 董事会会议议案应当以书面形式提出，并
符合本行章程规定，在董事会的职权范围内，有明确议题和具
体决议事项。
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第三十条 会议召开前，本行应当向董事提供会议议案
相关的背景材料，保证董事获得足够的信息。
第三十一条 如果有权人员提出的议案未列入会议议
程，董事长应当在会议开始时作出说明。
第三十二条 董事会的相关议案应当先提交相应的专
门委员会讨论研究，由该专门委员会提出相关意见。
第三十三条 行长提交的需由董事会批准的事项，董事
会应当及时讨论并作出决定。
第二节 会议通知和出席
第三十四条 现场董事会例会每季度至少应当召开一
次，会议由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十
四日前通知全体董事和监事。
第三十五条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事
会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或半数以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）行长提议时；
（五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十
以上的股东请求时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本行章程规定的其他情形。
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第三十六条 董事长应当自接到召开董事会临时会议
的提议后十日内，召集董事会临时会议。董事会临时会议应
当于会议召开五日前通知全体董事和监事。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由和议题；
（四）发出通知的日期。
董事会通知方式包括信函、传真或电子邮件等。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第三十八条 董事会例会的书面通知发出后，如需变更
会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体董事过半数赞成后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的日
期、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当取得
全体董事过半数赞成。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席并表决。
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董事未能亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为
出席，视为放弃在该次会议上的投票权，但不因此减轻或免
除其对董事会作出的决议所应承担相应的法律责任。
第四十条 代为出席会议的董事应当向本行提交董事
授权委托书，并在授权范围内行使董事的权利，委托人应当
独立承担法律责任。
第四十一条 董事授权委托书应当载明委托人和代理
董事的姓名、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、
日期和有效期限，并由委托人签名。
委托其他董事对证券发行文件和定期报告代为签署书
面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也
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不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年
应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
除非股东大会表决同意，董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。
第四十三条 监事可以列席董事会会议，会议主持人认
为有必要的，可以邀请或通知其他有关人员列席董事会会议。
第三节 会议召开和表决
第四十四条 董事会会议由董事长主持。董事长应当确
保董事会会议严格按照规定的程序进行。
如果会议未能按规定时限提前通知或会议议程有调整，
董事长应当在会议开始时作出说明。
第四十五条 董事会会议应当有过半数的董事（包括代
理人，下同）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十六条 董事会应当对所审议事项进行集体讨论，
董事应当独立、客观地发表意见。
第四十七条 董事会认为必要时，可以听取本行高级管
理层或内设部门有关人员就所审议事项的情况汇报。
第四十八条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：
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（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高级管理层成员的聘任和解聘；
（五）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（六）外部审计师的聘任；
（七）可能造成本行重大损失的事项；
（八）可能损害存款人或中小股东利益的事项；
（九）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独
立意见；
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及本行章
程规定应当由独立董事发表意见的其他事项。
第四十九条 列席会议的人员在征得会议主持人同意
后，对会议审议的事项，可以充分发表自己的意见和建议，
但没有表决权。
第五十条 董事会会议以举手或记名投票方式进行表
决。每名董事有一票表决权。
第五十一条 出席会议的董事和列席人员均对会议所
议事项及会议过程中涉及到的国家机密、本行商业秘密、会
议审议意见等负有保密义务，不得擅自对外披露。
第五十二条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括
电话、视频会议）和书面传签表决两种表决方式，实行一人
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一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
以书面传签方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方
式参加董事会会议的，视为出席现场会议。
会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事
应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意
的董事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议
案即获得通过。
第五十三条 董事会会议采取书面传签表决方式时，应
当规定书面传签表决的有效时限，在规定时限内未表达意见
的董事，视为弃权。
第五十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数表决通过。
第五十五条 董事会审议以下重大事项作出决议，不应
当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上
表决通过：
（一）制订本行利润分配和弥补亏损方案；
（二）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有
补充资本金性质的债券的方案；
（三）拟订本行合并、分立、解散和清算方案；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大
对外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行
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业务担保等事项；
（六）制订本行章程的修改方案；
（七）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重
大事项；
（八）法律、法规或本行章程规定的其他事项。
第五十六条 董事会审议重大关联交易，有重大利害关
系的董事应当回避，并不得对该项议案行使表决权。
该董事会会议应当由过半数无重大利害关系的董事出
席方可举行，董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由
无重大利害关系的董事过半数表决通过。
须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三
分之二以上的无关联关系董事表决通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
如董事或其任何核心联系人（定义见《香港上市规则》）
与董事会会议拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董
事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数
内，但法律、法规、规范性文件和本行股票上市地证券监督
管理机构的相关规定另有规定的除外。
第五十七条 董事会在对有关人员薪酬和奖励的议案
进行表决时，担任董事和列席会议的利益相关人员应当回避，
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担任董事的利益相关人员不得对该项议案行使表决权。
第五十八条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，
其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出
席董事会的人数。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
百分之五十时，其推荐或提名的董事在董事会上不能行使表
决权，不计入出席董事会的人数。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和本行章
程的授权行事，不得越权形成决议。
第六十条 董事会会议表决结果由会议主持人或监票
人员当场宣布。
第六十一条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其
他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第六十三条 董事对董事会作出的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规、规章、本行章程等有关规定或股东
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大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本
行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议或记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六十四条 董事会应当对有关决议的执行情况进行
检查监督。召开董事会会议时，由董事长或责成专人就以往
董事会决议的执行和落实情况向董事会汇报。董事会有权就
董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询；对具体落实
中违背董事会决议给本行造成损失的，董事会有权追究执行
者的责任。
第四节 会议决议和记录
第六十五条 董事会会议应当有会议决议和会议记录。
第六十六条 出席会议的董事和记录员应当在会议决
议上签字。
第六十七条 董事会会议记录包括书面记录和会议录
音。书面记录记载以下内容：
（一）会议的日期、地点和召集人和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载
明赞成、反对或弃权的票数)。
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第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事
对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和会议决议的内容。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第七十条 董事会会议决议、会议记录、代理出席的授
权委托书、表决票和决议公告等应当作为本行档案永久保存。
第七十一条 股东、监事会有权依照本行章程的规定，
查阅董事会会议决议和会议记录。
第七十二条 董事会应当将每年度董事会会议情况向
股东大会报告。
第五章 附则
第七十三条 本议事规则经股东大会批准后，于本行公
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开发行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起生效。
本议事规则如需修改，由董事会提出修正议案，提请股东大
会批准。
第七十四条 除非有特别说明，本议事规则所用术语与
本行章程中该等术语的含义相同。
第七十五条 本议事规则未尽事宜或与法律法规或本
行章程规定相冲突的，以法律法规及本行章程的规定为准。
第七十六条 除本议事规则另有规定和按上下文无歧
义外，本议事规则所称“以上”“以内”“至少”，含本数；“超
过”“过”“低于”，不含本数。
第七十七条 本议事规则由董事会负责解释。
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