浙江天册律师事务所关于浙商银行股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会

              及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的

                               法律意见书

                                                  编号：[TCYJS2021H1632]




致：浙商银行股份有限公司

    浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙商银行股份有限公司（下称“公
司”）的委托，指派本所刘斌、吴冰格律师（下称“本所律师”）出席公司 2021 年
第三次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类
别股东大会（下称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙商银行股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，对公司本次股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果的合法有效性进
行了审查，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项
和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于 2021 年 10 月 29 日在相关媒体和网站上刊登的《浙商银
行股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》，本次股东大会由公司董事
会召集，公司董事会已就此做出决议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规

                                    1
定。

    根据公司董事会于 2021 年 11 月 4 日在相关媒体和网站上刊登的《浙商银
行股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别
股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的通知》，以及公司董事会于 2021
年 11 月 12 日在相关媒体和网站上刊登的《浙商银行股份有限公司 2021 年第三
次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料》，公司董事会已将本次股东大会的审议事项、会议时间、地点、
方式、出席人员等事项通知了全体股东，并就会议材料进行了公告。

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，履行了相关通知和公告
程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 23 日 14:30
如期在中国浙江杭州庆春路 288 号浙商银行总行一楼大会议室召开，会议由公
司沈仁康董事长主持。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
向 A 股股东提供了网络投票方式，其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次
股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股
东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议股东及股东代理人

    根据本所律师对出席本次股东大会人员提交的相关资料的审查，出席本次股
东大会的股东及股东代理人情况如下：

    1、2021 年第三次临时股东大会

    出席 2021 年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共 214 人（包括现场


                                     2
出席和网络投票），代表有表决权股份 12,758,082,136 股，占公司有表决权股份
总数的 73.4356%。其中，A 股股东及股东代理人共 212 人（包括现场出席和网络
投票），代表有表决权股份 8,891,607,812 股，占公司有表决权股份总数的
51.1802%； 股股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 3,866,474,324 股，
占公司有表决权股份总数的 22.2554%。

    2、2021 年第一次 A 股类别股东大会

    出席 2021 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 212 人（包括
现场出席和网络投票），代表有表决权 A 股股份 8,891,607,812 股，占公司有表
决权 A 股股份总数的 69.3619%。

    3、2021 年第一次 H 股类别股东大会

    出席 2021 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有
表决权 H 股股份 3,866,474,324 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 84.9028%，
均为现场出席投票。

    其中，通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由上海证券交易所交易
系统进行认证；出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司
协助予以认定。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师现场见证，出席会议人员除股东及股东代理人之外，还包括公司
部分董事、监事、非董事高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员及
本所律师。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以投票方式逐项进行了表
决，并按照相关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方

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式投票表决，网络投票系股东通过上海证券交易所交易系统向全体 A 股股东提供
的投票平台在网络投票时间内行使表决权。本次股东大会网络投票的表决票数与
现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

    本次股东大会对以下议案进行了逐项表决：

    （一）2021 年第三次临时股东大会

    1、关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案

    （1）发行股票的种类和面值

    （2）发行方式

    （3）配股基数、比例和数量

    （4）定价原则及配股价格

    （5）配售对象

    （6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    （7）发行时间

    （8）承销方式

    （9）本次配股募集资金投向

    （10）本次配股决议的有效期限

    （11）本次配股股票的上市流通

    2、关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案

    3、关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办
理本次配股相关事宜的议案

    4、关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改《公
司章程》相关条款的议案

    5、关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案


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   6、关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

   7、关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案

   8、关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施
的议案

   9、关于浙商银行股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划的
议案

   上述议案均为特别决议议案，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权
股份三分之二以上表决通过。

   （二）2021 年第一次 A 股类别股东大会

   1、关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案

   （1）发行股票的种类和面值

   （2）发行方式

   （3）配股基数、比例和数量

   （4）定价原则及配股价格

   （5）配售对象

   （6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

   （7）发行时间

   （8）承销方式

   （9）本次配股募集资金投向

   （10）本次配股决议的有效期限

   （11）本次配股股票的上市流通

   2、关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案

   3、关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办


                                  5
理本次配股相关事宜的议案

    4、关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改《公
司章程》相关条款的议案

    5、关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案

    6、关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案

    7、关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施
的议案

    以上议案均为特别决议议案，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权
股份三分之二以上表决通过。

    （三）2021 年第一次 H 股类别股东大会

    1、关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案

    （1）发行股票的种类和面值

    （2）发行方式

    （3）配股基数、比例和数量

    （4）定价原则及配股价格

    （5）配售对象

    （6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    （7）发行时间

    （8）承销方式

    （9）本次配股募集资金投向

    （10）本次配股决议的有效期限

    （11）本次配股股票的上市流通

    2、关于浙商银行股份有限公司配股公开发行证券预案的议案


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    3、关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办
理本次配股相关事宜的议案

    4、关于浙商银行股份有限公司本次配股完成后变更注册资本及相应修改《公
司章程》相关条款的议案

    5、关于浙商银行股份有限公司符合配股发行条件的议案

    6、关于浙商银行股份有限公司配股募集资金使用可行性报告的议案

    7、关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施
的议案

    以上议案均为特别决议议案，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权
股份三分之二以上表决通过。

    本所律师认为，上述议案的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

    四、结论

    本所律师认为：公司 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别
股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格及表决程序等事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定，本
次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份，无副本。




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