关于浙商银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（220774 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，浙商银行股份有限公司（以下
简称“申请人”“发行人”或“浙商银行”）已会同保荐机构中信证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“申请人律师”）、
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“毕马威”）、普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“普华永道”）
等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见
进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《浙商银行股份有限公司 A 股
配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而
与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
1、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算
的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，
是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要
理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情
况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安
排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 4
2、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、
比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减
值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是
否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构和
会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 15
3、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运
作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结
合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说
明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 20
4、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公
司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 30
5、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比
例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为
不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重
要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告
期公司不良贷款余额和不良贷款率持续上升，拨备覆盖率持续下降的原因及合
理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构
和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 37
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6、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—上市
公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的
具体数量。 ................................................................................................................. 53
7、请发行人结合报告期所受行政处罚的处罚依据等具体情况，明确说明并补充
披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 55
8、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。 ......................................................................................... 67
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1、关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品
结构，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池；（2）结合报告期
内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过
渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核算，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计
准则解释第 8 号》的规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
报告期内，申请人不存在保本理财产品。对于非保本理财产品，申请人作为
资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付
投资收益。申请人根据协议提供服务，并收取托管、销售和投资管理等手续费收
入，但不会就所代理的资产承担经济风险和获得报酬，相关收益及风险均由理财
产品投资者承担，申请人仅根据协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本
理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人非保本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
报告期内，申请人不存在保本理财产品。截至报告期各期末，申请人发行的
理财产品余额为 3,304.80 亿元、2,889.08 亿元和 2,450.92 亿元，均为未纳入合并
财务报表范围，即表外核算的非保本理财产品。
（二）理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品的期限结构
截至报告期各期末，申请人管理的非保本理财产品的期限结构分布情况如下：
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单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 240,925 98.30% 257,164 89.01% 325,076 98.36%
封闭式 4,167 1.70% 31,744 10.99% 5,404 1.64%
其中：3 个月（含）以下 - - 3,721 1.29% - -
3 个月至 1 年（含） 829 0.34% 12,903 4.47% 2,402 0.73%
1 至 3 年（含） 3,338 1.36% 15,120 5.23% 2,679 0.81%
3 年以上 - - - - 323 0.10%
合计 245,092 100.00% 288,908 100.00% 330,480 100.00%
报告期内，申请人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至报告期末，
开放式非保本理财产品规模合计 2,409.25 亿元，占比 98.30%，封闭式非保本理
财产品规模合计 41.67 亿元，占比 1.70%。封闭式产品中，期限在 3 个月至 1 年
（含）的非保本理财产品规模 8.29 亿元，占比 0.34%；期限在 1 至 3 年（含）的
非保本理财产品规模 33.38 亿元，占比 1.36%。
2、理财产品结构
（1）开放式理财产品与封闭式理财产品
报告期各期末，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
开放式 240,925 98.30% 257,164 89.01% 325,076 98.36%
封闭式 4,167 1.70% 31,744 10.99% 5,404 1.64%
合计 245,092 100.00% 288,908 100.00% 330,480 100.00%
报告期末，申请人无保本理财产品，申请人开放式非保本理财产品占比为
98.30%，封闭式非保本理财产品占比为 1.70%。报告期内，申请人在符合监管要
求的前提下综合考虑理财产品投资者需求、市场波动、资产配置等因素积极调整
产品结构，提升市场竞争力。
（2）预期收益型理财产品和净值型理财产品
报告期各期末，申请人理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情况如下：
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单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预期收益型 64,818 26.45% 191,035 66.12% 315,682 95.52%
净值型 180,274 73.55% 97,873 33.88% 14,798 4.48%
合计 245,092 100.00% 288,908 100.00% 330,480 100.00%
报告期内，申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以
下简称“《资管新规》”）和《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“《理
财新规》”）的要求，对预期收益型的存续产品进行有序压降。报告期各期末，申
请人净值型理财产品规模占比分别为 4.48%、33.88%和 73.55%，净值型理财产
品的规模和占比在报告期呈现持续上升的趋势。截至报告期末，申请人净值型理
财产品规模比例符合监管的阶段性要求。
（三）是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池
申请人对已发行的理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算原则。
申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立独立投
资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明
确。申请人对每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利
润表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立
核算。申请人根据《资管新规》和《理财新规》严格梳理理财业务相关制度体系，
构建了涵盖理财产品研发、产品销售、投资管理、产品估值、会计核算、风险管
理等制度体系，报告期内完成《浙商银行理财业务管理办法》《浙商银行理财业
务运营管理实施细则》《浙商银行固定收益类净值型理财产品管理办法》《浙商银
行理财产品风险评级管理实施细则》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、完
善理财业务运营管理制度体系，确保对已发行的理财产品进行单独管理、单独建
账和单独核算。
截至报告期末，申请人理财产品单独管理、单独建账、单独核算，不存在资
金池情形。
二、结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险
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（一）报告期内申请人主要理财投资业务底层资产情况
报告期各期末，申请人非保本理财产品底层资产的情况如下表所示：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行存款 27,013 11.04% 24,611 8.53% 18,953 5.73%
同业存单 27,001 11.04% 31,719 10.99% 37,635 11.39%
买入返售 29,969 12.25% 19,147 6.63% 24,720 7.48%
债券类资产 95,449 39.03% 70,918 24.57% 60,434 18.29%
非标准化债权类资产 39,002 15.95% 107,754 37.33% 142,066 42.98%
公募基金 12,319 5.04% 8,027 2.78% 14,371 4.35%
权益类投资及其他 13,824 5.65% 26,471 9.17% 32,328 9.78%
合计 244,577 100.00% 288,647 100.00% 330,507 100.00%
注：上表基于业务规模统计，根据 2020 年 7 月 3 日中国人民银行会同中国银保监会、中国证监会、国
家外汇管理局发布的《标准化债权类资产认定规则》，申请人将 2019 年末原划分在上表中其他项下的部分
金融资产，于 2020 年末及 2021 年末调整至上表中的非标准化债权类资产项下
截至报告期末，申请人非保本理财产品底层资产构成中，债券类资产金额为
954.49 亿元，占比为 39.03%；非标准化债权类资产金额为 390.02 亿元，占比为
15.95%；买入返售金额为 299.69 亿元，占比为 12.25%；同业存单金额为 270.01
亿元，占比为 11.04%；现金及银行存款金额为 270.13 亿元，占比 11.04%。
（二）申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预
期情况
报告期内，申请人发行的非保本理财产品的底层资产整体风险可控。
申请人理财业务经营符合《理财新规》等法律法规的要求，建立了完善的内
部控制管理制度。申请人按照前、中、后台相互制衡的原则，针对理财投资业务
制定了涵盖新产品准入管理、销售业务、风险管理与内部控制、投资管理、会计
核算、信息披露、产品估值、合作机构、人员管理等方面在内的全流程内部控制
体系。产品开发及发行方面，严格执行创设准入流程和发行流程，确保产品类型、
投资范围、杠杆约束、集中度、流动性管理等方面符合监管规定；投资管理方面，
已建立并完善健全授权制度、业务投资管理、风险评估等制度，完善系统交易监
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测、预警和交易反馈等功能，建立投资研究、投资决策、投资交易、风险管理、
运营管理等前、中、后台相分离的机制，保障投资交易符合理财协议所规定的投
资范围、投资策略、投资组合等要求；投后管理方面，已建立并完善投后管理制
度，开展风险排查；流动性风险管理方面，日常监测流动性指标，建立理财产品
流动性风险管控机制，定期开展流动性风险压力测试。
根据合同约定，申请人发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，相关
风险由理财产品投资人承担；申请人仅承担应收取的理财产品管理费的风险，风
险敞口较小。
三、说明《资管新规》发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安
排
（一）《资管新规》的发布背景及过渡期要求
《资管新规》要求按照“新老划断”原则对资产管理业务规范问题设置过渡
期，过渡期至 2020 年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，
金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而
达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反相关
规定的资产管理产品。
在此基础上，2018 年 9 月 26 日，中国银保监会出台了《理财新规》，加强
对商业银行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，中国人民银行会同发展改革委、财政部、
中国银保监会、中国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，
将《资管新规》过渡期延长至 2021 年底。
《资管新规》及《理财新规》发布后，申请人高度重视，根据监管部门指导
意见精神，对理财业务进行了集中梳理并制定整改计划，持续完善理财业务内控
制度，推动理财业务产品创新，优化理财产品销售渠道，积极推动理财业务转型。
申请人核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统筹
安排进一步规范资产管理业务的相关工作。
1、非标债权投资要求
《理财新规》第三十九条规定：“（一）确保理财产品投资与审批流程相分
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离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳
入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务
人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过申请人资本净额的 10%；
（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不
得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过申请人上一年度审计报告披露总资产
的 4%。”
申请人根据相关监管要求，制定了《浙商银行资管资金对接非标准化债权类
资产管理办法》《浙商银行结构化产品管理办法（试行）》及操作规程等制度，明
确前中后台部门职责，确保投资审批流程分离；明确联动分行比照申请人表内自
营要求进行尽职调查、合同审查及存续期管理；明确将非标债权投资纳入全行信
用风险管理体系。截至《资管新规》过渡期结束，申请人非标准化债权投资在非
标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、流动性风险管理
《理财新规》第四十三条规定：“商业银行应当建立健全理财业务流动性风
险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管
理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。”
申请人根据相关监管要求，制定了《浙商银行理财业务流动性风险管理方案》
《浙商银行资产管理部理财产品流动性管理实施细则（试行）》等制度，建立了
健全的理财业务流动性风险管理制度，对理财业务条线全流程的流动性风险进行
识别、计量、监测和控制，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确
保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。第一，在理财产品的设计和运作
过程中综合评估分析理财产品的投资策略、投资范围、投资资产流动性、估值方
法、历史认购与赎回数据、销售渠道、投资者类型、投资者结构、投资者风险偏
好与潜在的流动性要求、募集和运作方式、基础市场环境等多种因素，有针对性
地制定流动性风险管理措施，审慎确定运作方式；第二，根据理财产品类别、特
征、流动性风险偏好等对其实施指标管理，对各项与流动性风险管理相关的指标
进行全流程监测，根据需要设立预警值和违规值；第三，定期开展流动性风险压
力测试工作，充分考虑理财产品的规模、投资策略、投资者类型等因素，审慎评
估各类风险对理财产品的影响，模拟极端但可能发生的不利情景对理财业务的冲
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击程度，根据压力测试结果查找流动性风险管理中的薄弱环节，适时改进流动性
风险管理措施。
报告期内，申请人管理的理财产品未发生重大流动性风险。
3、结构化安排
《资管新规》第二十一条及《理财新规》第四十二条规定公募产品和开放式
私募产品不得进行份额分级。
申请人制定了《浙商银行固定收益类净值型理财产品管理办法》《浙商银行
权益类净值型人民币理财产品管理办法》《浙商银行混合类净值型人民币理财产
品管理办法》等制度，明确规定产品分类、发行管理等要求。截至报告期末，申
请人所发行的理财产品均不存在分级结构，符合监管要求。
4、多层嵌套
《资管新规》第二十二条规定：“金融机构不得为其他金融机构的资产管理
产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以再
投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金
以外的资产管理产品。”
《资管新规》发布后，申请人发行的理财产品未新增投资多层嵌套的资产管
理产品。
5、禁止期限错配
《资管新规》第十五条及《理财新规》第四十三条和第四十四条规定为降低
期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品
期限不得低于 90 天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，
非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放
式资产管理产品的最近一次开放日。
《资管新规》发布后，申请人按照“新老划断”的要求推进产品运作转型。
截至报告期末，申请人理财业务新产品的运作均符合禁止期限错配方面的监管规
定：封闭式产品期限均不低于 90 天；通过产品直接或间接投资于非标债权资产
的，非标债权资产的终止日均不晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一
次开放日。
6、净值化管理
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《资管新规》第十八条规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管
理，净值生成应当符合《企业会计准则》规定，及时反映基础金融资产的收益和
风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被
审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。”
为响应《资管新规》要求，申请人积极推行净值化转型。截至报告期期末，
申请人非保本净值型理财产品的规模合计 1,802.74 亿元，较年初增长 84.19%，
占非保本理财产品比例为 73.55%，较年初提高 39.67 个百分点，占比持续提高。
截至报告期末，申请人净值型理财产品规模比例符合监管的阶段性要求。
7、杠杆率限制
《理财新规》第四十二条规定：“商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆
水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平
不得超过 200%。杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算
理财产品总资产时，应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理
财产品投资资产管理产品的，应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底
层资产。”
申请人严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性。《资
管新规》发布后，申请人发行的理财产品杠杆率符合《资管新规》要求。
（二）产品报备情况
自 2018 年 4 月《资管新规》发布以来，银行业理财登记托管中心不断新增
和完善理财登记报备制度，增加了投资者身份信息、投资者持有信息、投资者明
细信息直联登记相关制度及要求，对产品端、投资端相关登记制度按照《资管新
规》的要求进行了修订及完善，同时新增了转型期月度报表等报表要求，登记报
备制度实现了理财产品全流程、全业务的动态化登记的全覆盖。
《资管新规》发布后，申请人发行的所有理财产品均已按照要求在全国银行
理财信息登记系统进行了产品报备。
（三）过渡期安排
《资管新规》发布后，申请人高度重视理财业务整改转型工作，成立了理财
整改与转型领导小组，制定了理财存量资产整改计划并上报中国银保监会和中国
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人民银行。申请人按照监管要求，积极推动理财业务整改转型。2020 年 7 月 31
日，经国务院同意，中国人民银行会同发展改革委、财政部、中国银保监会、中
国证监会、外汇管理局等部门，充分考虑疫情影响的实际情况，将《资管新规》
过渡期延长至 2021 年底。根据中国人民银行“资管新规”过渡期延长的通知，
按照中国银保监会银行理财存量资产处置工作的相关要求，申请人对过渡期延长
后理财业务整改计划的总体安排进行了梳理和评估，具体情况如下：
自资管新规发布，申请人即依据政策法规要求，建立形成完善的净值型理财
产品体系，优化理财制度体系、业务流程，不断提升产品创新能力、投研能力、
产品销售能力等，逐步改造升级原有产品模式与信息系统，稳步有序推动理财业
务净值化转型。申请人保本理财已于 2018 年 10 月全部结清，对于非保本产品中
不符合资管新规及配套监管规定的部分产品，申请人认真执行监管要求，积极进
行整改应对。申请人对理财存量资产进行逐笔、多轮的排查论证，制定了理财存
量资产整改计划并报中国银保监会和中国人民银行。申请人严格按照整改计划落
实整改，通过底层资产自然到期或提前结清、回表、市场化转让、新产品承接等
方法，积极进行整改应对。截至过渡期结束，除个案资产及监管允许配比的流动
性资产外，申请人理财存量资产全部整改完毕，并提前压降个案资产，完成过渡
期整改任务。申请人对理财业务的整改符合监管部门期限要求。
综上所述，申请人已按《理财新规》的要求制定了有效的应对方案，在《理
财新规》规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已按
《资管新规》和《理财新规》及相关监管要求，从内部管理、规模预判、消费者
保护、投资者教育、营销规范、信息披露等方面，全方位推动理财业务转型。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告及审
阅报告；2、核查了申请人未纳入合并报表范围的结构化主体的会计核算情况；3、
查阅了申请人报告期内理财产品说明书样本；4、核查了申请人理财产品的发行
规模及期限结构；5、核查了申请人与理财业务相关的制度文件；6、取得了申请
人关于理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池情况的说明；
7、核查了申请人理财业务月度统计表，取得了申请人关于报告期内理财产品底
层资产情况的说明；8、取得了申请人关于《资管新规》发布后理财产品报备情
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况以及过渡期工作安排的说明。
经核查，保荐机构认为：申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定；理财业务单独管理、单独建账、单独核算，截至报告期末不存在资金池的情
形；报告期内，申请人发行的非保本理财产品的底层资产整体风险可控；《资管
新规》发布后，申请人制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产
品报备情况合法合规。
五、会计师核查意见
（一）毕马威核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2020 年度和 2021
年度财务报表执行了审计工作，并在执行审计工作的基础上，为回复本次反馈意
见，进一步执行了相关核查程序。针对 2020 年及 2021 年内的理财业务，毕马威
执行的主要审计和核查程序如下：
1、了解和评价申请人与理财业务的业务流程及与结构化主体合并相关的关
键财务报告内部控制；
2、评价申请人就是否合并结构化主体所作的判断。选取项目，检查结构化
主体相关合同、内部设立文件以及向非保本理财产品投资者披露的信息，以理解
结构化主体的设立目的以及申请人对结构化主体的参与程度，并评价申请人关于
其对结构化主体是否拥有权力的判断；检查结构化主体对风险与报酬的结构设计，
包括在结构化主体中拥有的资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、
佣金的支付和收益的分配等，以评价申请人因参与结构化主体的相关活动而拥有
的对结构化主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响做作的判断；检查申请人
对结构化主体的分析，包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的经济利益
的比重和可变动性的计算，以评价申请人关于影响其来自结构化主体可变回报的
能力判断；
3、评价申请人未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露的合理
性；
4、将申请人上述回复中列示的于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
的理财业务表内、表外核算规模及占比、理财产品的期限结构信息、理财产品底
1-1-13
层资产的信息和净值型理财产品的金额及占比，核对至毕马威在审计或为回复本
次反馈意见过程中获取的理财业务产品清单和中国银保监会的非现场监管报表；
5、对申请人资产管理部进行访谈，了解申请人理财产品表内及表外核算的
情况，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否开展资金池业务；
6、与申请人管理层进行访谈，了解申请人在《资管新规》发布后业务核查
情况、产品报备情况、过渡期安排等，并将申请人上述回复中列示的非标债权投
资、流动性风险管理、结构化安排、多层嵌套、期限错配及杠杆率情况，核对至
毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的理财业务管理制度及理财业
务新产品资产清单；
7、将为回复本次反馈意见过程中获取的理财业务产品清单中的理财产品发
行情况核对至中国理财网上公开披露的理财产品信息。
基于对申请人 2020 年度和 2021 年度财务报表审计所执行的工作，毕马威认
为，申请人在 2020 年度和 2021 年度内对非保本理财产品结构化主体合并的会计
处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2020 年
度及 2021 年度的内容与毕马威所了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
在 2019 年财务报表审计的过程中，对于主要理财业务表内核算、表外核算，
普华永道所执的审计程序包括但不限于：
1、普华永道对非保本理财产品与财务报表相关的相关内部控制流程进行了
了解和测试；
2、通过审计抽样，选取部分理财产品投资者进行函证，询证是否为非保本
类理财产品，并抽样查看产品说明书中是否含有保本条款；
3、抽样为基础审阅了相关样本的合同和理财产品科目余额表和明细账，查
阅非保本理财产品的金额、期限、产品结构要素是否和客户维护的记录一致，未
发现重大不一致；
4、询问了申请人表内核算、表外核算以及是否单独管理、单独建账、单独
核算等情况。申请人表示表外理财已经单独管理、单独建账。普华永道并同时抽
样核查理财产品是否单独管理、单独建账，申请人的上述说明与普华永道了解到
1-1-14
的情况在所有重大方面一致；
5、普华永道以抽样为基础，评估了管理层在判断申请人是主要责任人还是
代理人所考虑的因素；
6、普华永道以抽样为基础，评估了申请人对结构化主体是否拥有权力以及
从结构化主体所获取的可变回报，并且依据合同条款重新测算了可变回报。未发
现申请人对理财产品结构化主体纳入合并范围存在重大差异；
7、获取申请人于 2019 年 12 月 31 日存续理财产品投资的底层资产清单，并
与总账余额核对，未发现重大不一致；普华永道以抽样为基础，评估底层资产的
融资对手方信用风险，截至 2019 年底，底层资产运行未出现重大不利、不及预
期的回复；
8、了解了申请人按照《资管新规》要求采取的新老理财产品对接措施和压
降非标投资的计划。
基于上述所执行的程序，普华永道认为浙商银行上述回复中涉及 2019 年度
的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。
2、关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投
资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资
中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响
及后续收回情况
（一）构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
报告期内，申请人同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易
的金融资产或特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的信托计划和资产管理
计划、基金投资等，具体构成情况如下：
1-1-15
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信托计划和资
98,122 52.47% 75,499 47.73% 129,502 60.05%
产管理计划
基金投资 88,881 47.53% 82,673 52.27% 86,143 39.95%
合计 187,003 100.00% 158,172 100.00% 215,645 100.00%
报告期各期末，申请人同业投资金额分别为 2,156.45 亿元、1,581.72 亿元及
1,870.03 亿元。报告期内，申请人的基金投资规模整体保持稳定，信托计划和资
产管理计划规模应监管要求有序压降，并随着理财业务整改的要求和进度安排存
在小幅波动。
截至报告期各期末，申请人同业投资资产期限结构具体如下：
单位：百万元
3 个月至 1
2021 年 12 月 31 日 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
信托计划和资产管
40,171 13,829 42,804 1,318 98,122
理计划
基金投资 88,881 - - - 88,881
合计 129,052 13,829 42,804 1,318 187,003
单位：百万元
3 个月至 1
2020 年 12 月 31 日 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
信托计划和资产管
15,638 39,420 19,107 1,334 75,499
理计划
基金投资 82,673 - - - 82,673
合计 98,311 39,420 19,107 1,334 158,172
单位：百万元
3 个月至 1
2019 年 12 月 31 日 3 个月内 1 年至 5 年 5 年以上 合计
年
信托计划和资产管
37,483 36,990 47,473 7,556 129,502
理计划
基金投资 86,143 - - - 86,143
合计 123,626 36,990 47,473 7,556 215,645
注：3 个月以内的同业投资包含无期限、实时偿还及已逾期的同业投资
申请人报告期内同业投资期限结构以 3 个月内为主，整体保持稳定。
1-1-16
（二）投资对手方涉及风险银行的情况
报告期内，申请人同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制
度。截至报告期期末，申请人没有风险银行同业投资，因此不会对申请人的财务
状况产生重大影响。
二、同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管
规定和要求
（一）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况
根据 2020 年 7 月中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管
理局联合发布的《标准化债权类资产认定规则》规定：
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷
资产登记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资
产交易所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭
证，上海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未
1-1-17
同时符合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是
非标准化债权类资产。”
申请人同业投资中“非标”产品为信托计划和资产管理计划投资。截至报告
期各期末，申请人信托计划和资产管理计划投资余额分别为 1,295.02 亿元、754.99
亿元及 981.22 亿元，申请人同业投资“非标”产品的底层资产主要投向为信贷
类资产和附有第三方回购安排的权益性投资等，底层资产风险整体可控。
（二）申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
申请人制定严格的内控制度和风控措施，制定并出台了《浙商银行同业投资
业务管理办法》《浙商银行金融机构类受托机构管理办法》等，按照穿透原则进
行统一授信管理和资本拨备计提，对相关业务的风险进行了规范，按照规定计提
减值准备。报告期内，申请人始终根据银行业监管部门要求定期提供非标投资明
细，由银行业监管部门进行日常监控。
综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、获取了申请人同业投资明细；2、核查了
申请人同业投资业务的投资对手方情况，并相应进行了网络核查；3、复核了申
1-1-18
请人同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；4、核查申请人同
业投资业务中“非标”产品底层资产明细、减值准备等资料。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模整体较为稳定，期限结构以 3 个月以内为
主。
2、截至报告期末，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不
存在对申请人经营情况及财务状况产生重大不利影响的情况。
3、申请人同业投资中“非标”产品底层资产风险整体可控，不会对申请人
的生产经营产生重大不利影响，申请人根据监管规定和会计准则要求对相关资产
进行风险评估，并计提了减值准备，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关
监管规定和要求。
四、会计师核查意见
（一）毕马威核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2020 年度和 2021
年度财务报表执行了审计工作，并在执行审计工作的基础上，为回复本次反馈意
见，进一步执行了相关核查程序。针对 2020 年及 2021 年内的信托计划和资产管
理计划投资及基金投资，毕马威执行的主要审计和核查程序如下：
1、了解和评价申请人与信托计划和资产管理计划投资及基金投资的业务流
程相关的关键财务报告内部控制；
2、选取样本向信托计划和资产管理计划投资及基金投资的交易对手、托管
方及管理方发送函证，以确认交易的存在性及余额的准确性；
3、获取基金投资清单，将基金投资管理方的估值结果与申请人的估值结果
进行比较，以评价基金投资公允价值的准确性；
4、获取信托计划和资产管理计划投资的基础资产清单。基于风险导向的方
法，选取样本执行信贷审阅，检查包括逾期信息、向客户经理询问借款人的经营
状况、检查借款人的财务信息、抵质押物信息等评估借款人还款能力，以评估是
否存在客观证据表明同业投资已发生信用减值，或信用风险已显著增加；
1-1-19
5、将申请人上述回复中列示的于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
的同业投资构成、金额、比例、期限、结构及其变动情况，核对至毕马威在审计
或为回复本次反馈意见过程中获取的同业投资清单；
6、获取投资对手方为商业银行的金融投资清单，检查包括金融投资的逾期
信息、发行人的舆情信息等以评估是否存在客观证据表明金融投资已发生信用减
值，或信用风险已显著增加。
基于对申请人 2020 年度和 2021 年度财务报表审计所执行的工作，毕马威认
为，申请人在 2020 年度和 2021 年度内对交易性金融资产、其他债权投资及债权
投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
基于所执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2020 年度及
2021 年度的内容与毕马威所了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
在 2019 年财务报表审计的过程中，普华永道针对同业业务所执行的程序包
括但不限于：
1、了解并评估同业业务所涉及的财务报告相关内部控制，并对关键财务报
告相关控制点执行了内部控制测试；
2、访谈了相关业务人员，对各期末同业业务资产的业务规模、产品分类、
收益率、交易对手、期限等的变动原因进行了解及分析；
3、获取各类同业业务资产的业务清单，与总账进行核对，并选取样本检查
相关同业业务审批表和投资协议以及资金划转凭证等文档，查看相关协议支持性
文件，复核金融资产的分类和计量相关会计处理的适当性，并通过评估信用减值
损失模型及其要素的合理性，采用抽样评估同业投资阶段划分判断、信用减值损
失模型要素的准确性等方法评估同业投资的信用减值损失准备的合理性；
4、选取样本对同业投资交易对手或债券托管机构就余额和合同关键条款信
息执行了函证程序。
基于上述所执行的程序，普华永道认为浙商银行上述回复中涉及 2019 年度
的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。
3、关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、
1-1-20
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）
说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、
金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险
申请人的主要表外业务包括信贷承诺及财务担保和代理投融资业务。截至报
告期各期末，申请人上述各类表外业务余额情况如下表所示：
单位：百万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 364,967 348,075 283,047
开出信用证 134,755 104,480 106,860
开出保函 32,041 24,343 24,719
未使用的信用卡
14,097 14,537 14,578
额度
信贷承诺及
不可撤销的公司
财务担保 3,857 653 803
贷款承诺
不可撤销的融资
574 9 -
租赁承诺
区块链应收款保
兑及其他财务担 185,355 190,376 96,108
保合同
非保本理财 245,092 288,908 330,480
代理投融资
委托贷款 22,190 25,610 27,666
业务
委托投资 - - 300
申请人依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2018 年 1 月
1 日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值
准备列报在预计负债中。申请人根据各项表外业务特征，按照会计准则要求计提
1-1-21
减值准备。截至报告期各期末，申请人表外业务的减值损失准备余额分别为 55.44
亿元、56.86 亿元和 49.52 亿元。申请人表外业务的整体风险可控，并已按要求
对相关表外业务计提充足的减值准备，不会对申请人的正常经营情况产生重大不
利影响。
（一）表外信贷承诺及财务担保情况
表外信贷承诺及财务担保业务包括开出银行承兑汇票、开出信用证、开出保
函、未使用的信用卡额度、公司贷款承诺及区块链应收款保兑等。截至报告期各
期末，申请人表外信贷承诺及财务担保合同的金额合计分别为 5,261.15 亿元、
6,824.73 亿元和 7,356.46 亿元。
1、销售方式及运作模式
（1）开出银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发，向商业银行申请并经商业银行审查同意承兑，
保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的表外融资业务。根据
合同约定，商业银行按时支付相应金额，并享有对出票人经营状况、汇票使用情
况进行检查和监督的权利，出票人有权按照协议约定的用途使用汇票，同时应当
配合商业银行进行相关检查，提供反映资信情况相关资料，确保相关业务具有真
实交易背景。
（2）开出信用证
开出信用证指商业银行根据信用证开证客户的要求和指示，向受益人开立载
有一定金额、在一定期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证开立
后不可撤销，只限于转账结算，不得支取现金。根据信用证开证合同/信用证开
证客户承诺书约定，开证客户必须在商业银行发出付款或补充保证金通知后及时
按照商业银行通知的数额将应支付的款项存入商业银行指定账户，以备商业银行
对外付款。若开证客户未在规定时间内办理转款手续，商业银行有权行使担保权
或从开证客户在商业银行开立的账户中扣款并按信用证规定对外付款。
（3）开出保函
开出保函指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭证。
在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担保人）代其履行一
定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
1-1-22
（4）未使用的信用卡额度
未使用的信用卡额度指商业银行根据信用卡申请人的资信等情况为其核定
的在一定期限内使用的授信额度扣除持卡人已透支使用的部分及由此产生的利
息和费用等，剩余可用的授信额度。
（5）不可撤销的公司贷款承诺和融资租赁承诺
不可撤销的公司贷款承诺是指商业银行承诺在一定时期内或者某一时间按
照约定条件提供贷款给借款人的协议，是一种承诺在未来某时刻进行的直接信贷。
不可撤销的融资租赁承诺是指融资租赁公司承诺在一定时期内或者某一时间按
照约定条件提供融资租赁服务的协议。
（6）区块链应收款保兑及其他财务担保合同
区块链应收款是浙商银行以企业的交易背景为基础，根据区块链技术“去中
心化、透明可溯、不可篡改”的特点，对基于交易合同形成的债权债务关系的收
款人和付款人及金额、付款日期、附带利息等信息进行记载确认的电子债权凭证。
在办理区块链应收款业务之前，供应链核心企业及其相关企业需要在浙商银
行应收款链平台中注册应收款链平台商圈。企业后续可以在应收款链平台上进行
区块链应收款的签发、承兑、保兑和兑付等，亦可以在应收款链平台上查收应收
款的具体状态，不同操作的具体定义如下：
区块链应收款的签发：应收账款的付款人或收款人，在已形成应收账款的前
提下，可通过应收款链平台签发区块链应收款。承诺付款人对已签发的应收款进
行确认，承诺在约定的付款日期按照应收款金额与附带利息无条件支付兑付资金。
区块链应收款的保兑：区块链应收款转让前，保兑人根据保兑申请人申请，
或直接确认对区块链应收款到期时承兑人的足额付款提供增信支持。
区块链应收款的兑付：应收款链平台按照应收款金额与附带利息从承诺付款
人或保兑人（如承诺付款人签约账户资金不能足额兑付区块链应收款及附带利息
的）账户扣划至区块链应收款持有人账户。
2、收益情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，申请人开出银行承兑汇票、开出信用证、
开出保函、公司贷款承诺和区块链应收款保兑等信贷承诺和财务担保表外业务收
入合计分别为 6.48 亿元、7.86 亿元和 12.87 亿元。
1-1-23
3、经营风险情况
报告期内，申请人制定了信贷承诺和财务担保业务相关的制度并严格执行。
截至报告期末，申请人信贷承诺及财务担保业务不存在使用杠杆的情况，不存在
重大经营风险。
（二）表外代理投融资服务情况
1、委托贷款
根据委托贷款合同，申请人作为受托人按照委托人确定的贷款对象、用途、
金额、利率及还款计划等向借款人发放贷款。申请人对委托贷款仅收取相应手续
费，对相关风险不承担相应的义务，申请人未对委托贷款业务计提资产减值准备，
相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，申请人委托贷款业务收取的收入分别为
0.20 亿元、0.17 亿元和 0.21 亿元。
2、非保本理财
截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，申请人未纳入合并财务报表范围
的非保本理财产品规模余额分别为 3,304.80 亿元，2,889.08 亿元和 2,450.92 亿元。
（1）销售方式
申请人理财产品主要通过自有渠道向个人客户和公司客户进行销售，包括柜
面销售，个人及公司网银、个人手机银行等电子渠道销售。
（2）运作模式
依托规范明确的制度建设，申请人的理财业务已经形成了较为完善的运作模
式。申请人制定了《浙商银行理财业务管理办法》等制度，明确各部门在理财产
品的研发设计、发行与销售管理、投资运作、风险管理等全流程的职责分工，并
按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了全面的理财业务内部管理体系。申请
人严格落实“三单”管理要求，对每只理财产品实行单独管理、单独建账、单独
核算。同时，强化投研体系建设，提升投资和研究队伍专业化建设，为投资决策
的开展提供有力支持。申请人对于理财产品主要采取主动管理型运作模式，对投
资标的进行自主研究与投资决策。在资金投向上，申请人严格按照产品募集说明
书中的投资范围进行投资，主要投向固定收益类资产等；在流动性管理上，申请
人日常监测流动性指标，建立了理财产品流动性风险管控机制，定期扎实开展流
1-1-24
动性风险压力测试。
（3）收益情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，申请人相关理财业务的手续费及佣金收
入分别为 5.81 亿元、2.74 亿元和 5.29 亿元。
（4）杠杆情况
申请人严格管理理财产品杠杆比例，根据理财产品实际规模、开发周期等情
况，提前储备优质高流动性资产，保持理财产品充足的流动性。理财产品的杠杆
水平会随着理财产品的发行与市场变化而变化。截至报告期末，申请人理财产品
杠杆比例符合理财新规要求。截至报告期末，申请人存续的封闭式净值型产品的
总资产最高为净资产的 101.17%，申请人存续的开放式净值型产品的总资产最高
为净资产的 117.62%，均符合《资管新规》中关于“每只开放式公募产品的总资
产不得超过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资
产不得超过该产品净资产的 200%”的规定。
（5）各自承担的权利义务约定
申请人非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的
权利义务。申请人严格按照相关产品协议，承担相应的义务，并行使相应的权利。
同时，申请人依据相关产品协议约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客户在
产品协议约定的条款内承担相应的义务。
（6）投资标的资产质量
报告期各期末，申请人非保本理财产品底层资产的情况如下表所示：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金及银行存款 27,013 11.04% 24,611 8.53% 18,953 5.73%
同业存单 27,001 11.04% 31,719 10.99% 37,635 11.39%
买入返售 29,969 12.25% 19,147 6.63% 24,720 7.48%
债券类资产 95,449 39.03% 70,918 24.57% 60,434 18.29%
非标准化债权类资产 39,002 15.95% 107,754 37.33% 142,066 42.98%
公募基金 12,319 5.04% 8,027 2.78% 14,371 4.35%
权益类投资及其他 13,824 5.65% 26,471 9.17% 32,328 9.78%
1-1-25
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 244,577 100.00% 288,647 100.00% 330,507 100.00%
注：上表基于业务规模统计，根据 2020 年 7 月 3 日中国人民银行会同中国银保监会、中国证监会、国
家外汇管理局发布的《标准化债权类资产认定规则》，申请人将 2019 年末原划分在上表中其他项下的部分
金融资产，于 2020 年末及 2021 年末调整至上表中的非标准化债权类资产项下
截至报告期末，申请人非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产构成中，
债券类资产金额为 954.49 亿元，占比达 39.03%；非标准化债权类资产金额为
390.02 亿元，占比为 15.95%；买入返售金额为 299.69 亿元，占比为 12.25%。申
请人的理财业务经营符合《资管新规》和《理财新规》等法律法规的要求，整体
风险可控，未出现过重大不利或不及预期的情形。
（7）经营风险情况
申请人始终秉承理财业务受托尽责、严控风险的理念，搭建了贯穿投前评估、
投中监测和投后跟踪等各业务流程的全面风险管理体系，严格控制理财业务的信
用风险、流动性风险、市场风险、合规风险、操作风险等各类风险。申请人严格
分析把关和跟踪资产信用风险，截至报告期末，申请人理财资产风险可控。同时，
申请人制定了《浙商银行理财资金投资资产管理产品（底层为标准化资产）管理
办法》 浙商银行理财产品风险评级管理实施细则》 浙商银行理财业务管理办法》
《浙商银行理财业务合作机构管理办法（试行）》《浙商银行理财产品销售管理办
法》《浙商银行理财产品信息披露管理实施细则》《浙商银行理财业务运营管理实
施细则》《浙商银行资产管理业务应急预案》《浙商银行固定收益类净值型理财产
品管理办法》等制度，形成了完善的理财业务内部控制体系，有效保障理财业务
的平稳有序运行。
3、委托投资
委托投资是指申请人基于委托代理关系，接受单一客户或多个客户的委托，
代理客户从事资产营运、投资管理、投资顾问等投资服务。委托投资的投资风险
由委托人承担。截至报告期末，申请人已无委托投资业务余额。
二、说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险
1-1-26
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买申请人发行的表
外理财产品，以及使用表内自营资金购买上述其他表外业务两种情形。《资管新
规》发布以来，申请人根据监管部门对银行理财存量资产处置工作的相关要求，
制定了理财业务存量资产整改计划并上报中国银保监会和中国人民银行，根据整
改计划稳妥推进存量资产整改。申请人采取底层资产自然到期或提前结清、回表、
市场化转让、新产品承接等方法进行整改。申请人对部分资产采用表内自有资金
受让表外理财资产进行回表整改。报告期内，除商业银行正常经营范围内的信贷
承诺和财务担保业务及上述按照监管要求使用表内自有资金购买表外理财产品
持有资产外，申请人不存在其他使用表内自有资金购买表外资产的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人表内资产，以
及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不存在使用表
外理财资金购买申请人表内资产的情形，亦不存在将表内业务转为开出银行承兑
汇票、开出信用证、开出保函和区块链应收款保兑等上述其他表外业务的情形。
综上所述，报告期内，除商业银行正常经营范围内的信贷承诺和财务担保业
务及上述按照监管要求使用表内资金购买表外理财产品持有资产外，申请人不存
在前述使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形，表外相关业
务运营合规。报告期内，申请人相关业务不存在重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅监管机构对于商业银行表外业务的
相关规定；2、了解、调取、审阅申请人信贷承诺表外业务的相关制度和内部控
制流程；3、核查了申请人表外业务手续费收入情况、资产减值情况；4、核查了
申请人表外理财产品及底层资产情况，查阅理财产品说明书样本；5、取得了申
请人关于资管新规过渡期的理财工作安排的说明；6、查阅了申请人理财投资业
务相关管理办法和内部控制制度文件；7、取得了申请人关于是否存在违规使用
表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的说明。
经核查，保荐机构认为：申请人按照监管要求开展各类表外业务，且相关表
外业务内控制度较为完善，不存在重大经营风险；报告期内，除商业银行正常经
营范围内的信贷承诺和财务担保业务及上述按照监管要求使用表内资金购买表
外理财产品持有资产外，申请人不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内
1-1-27
业务转表外业务的情形，不存在重大经营风险。
四、会计师核查意见
（一）毕马威核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2020 年度和 2021
年度财务报表执行了审计工作，并在执行审计工作的基础上，为回复本次反馈意
见，进一步执行了相关核查程序。针对 2020 年及 2021 年内的信贷承诺及财务担
保合同、委托贷款及非保本理财业务，毕马威执行的主要审计和核查程序如下：
1、针对信贷承诺及财务担保合同的业务流程及损失准备计提，了解和评价
申请人相关的关键财务报告内部控制，包括利用毕马威信息技术专家的工作，评
价损失准备计提相关的信息系统设计及运行的有效性；针对理财业务，了解和评
价申请人与业务流程及与结构化主体合并相关的关键财务报告内部控制；
2、获取申请人于 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日银行承兑汇票、
开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度、不可撤销的公司贷款承诺、不可
撤销的融资租赁承诺、区块链应收款保兑及其他财务担保合同、委托贷款和非保
本理财等表外业务清单，并与总账余额核对；
3、选取样本，检查上述信贷承诺和财务担保相关的合同及支持性文件，并
与业务清单中的余额进行核对；
4、将毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的表内业务清单核对
至申请人于 2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日发行的非保本理财产品的对
外投资清单、委托贷款贷款清单及信贷承诺及财务担保合同清单；
5、基于风险导向的方法，选取样本执行信贷承诺和财务担保合同的信贷审
阅，以评估是否存在客观证据表明信贷承诺和财务担保合同已发生信用减值，或
信贷承诺和财务担保合同信用风险已显著增加；
6、对预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，包括利用毕马威金
融风险管理专家的工作，评价信贷承诺和财务担保合同预期信用损失模型的重要
参数、管理层关键判断及其相关假设；
7、评价申请人就是否合并结构化主体所作的判断。选取项目，检查结构化
主体相关合同、内部设立文件以及向非保本理财产品投资者披露的信息，以理解
1-1-28
结构化主体的设立目的以及申请人对结构化主体的参与程度，并评价申请人关于
其对结构化主体是否拥有权力的判断；检查结构化主体对风险与报酬的结构设计，
包括在结构化主体中拥有的资本或对其收益作出的担保、提供流动性支持的安排、
佣金的支付和收益的分配等，以评价申请人因参与结构化主体的相关活动而拥有
的对结构化主体的风险敞口、权力及对可变回报的影响做作的判断；检查申请人
对结构化主体的分析，包括定性分析，以及申请人对享有结构化主体的经济利益
的比重和可变动性的计算，以评价申请人关于影响其来自结构化主体可变回报的
能力判断；
8、评价与信贷承诺及财务担保合同、委托贷款及非保本理财业务相关的财
务报表信息披露是否符合《企业会计准则》的规定。
基于对申请人 2020 年度和 2021 年度财务报表审计所执行的工作，毕马威认
为，申请人在 2020 年度和 2021 年度内对信贷承诺及财务担保合同、委托贷款及
非保本理财业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的
规定。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2020 年
度及 2021 年度的内容与毕马威所了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
在 2019 年财务报表审计的过程中，普华永道针对表外业务所执行的审计程
序包括但不限于：
1、查阅监管机构对于商业银行表外业务的相关规定；
2、了解、调取、审阅申请人担保承诺类表外业务和委托贷款业务的相关合
同、制度和内部控制流程；
3、获取申请人于 2019 年 12 月 31 日贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保
函业务、信用证业务、委托贷款业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总
账余额核对；
4、评估贷款承诺及财务担保类表外业务预期信用减值计提的准确性；
5、获取申请人代客非保本理财产品明细、底层资产明细；
6、在抽样的基础上，查阅非保本理财产品说明书、审批表等内部设立文件
和理财产品协议书，查阅非保本理财产品底层资产的投后检查资料；
1-1-29
7、了解了申请人按照《资管新规》要求采取的新老理财产品对接措施和压
降非标投资的计划。
基于上述所执行的程序，普华永道认为浙商银行上述回复中涉及 2019 年度
的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。
4、关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、
存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比
公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子
银行情况）等相关经营指标情况
报告期各期末，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比
等经营指标具体如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
同业资产占总资产比例 1 16.27% 17.54% 19.42%
同业负债占总负债比例 2 25.15% 18.13% 18.69%
单一最大客户贷款比例 3 2.04% 2.33% 2.16%
最大十家客户贷款比例 4 15.22% 19.40% 18.38%
存贷比 5 96.06% 90.47% 90.75%
表内非标资产占总资产比例 6 7.47% 7.60% 8.89%
表外非标资产占总资产比例 7 1.71% 5.26% 7.89%
注 1：同业资产占总资产比例=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产
余额+同业投资余额）/总资产；
2：同业负债占总负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资
金余额+应付同业存单余额）/总负债；
3：单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/集团口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
4：最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/集团口径资本净额，按照上报监管机构数据计算；
5：存贷比=贷款和垫款总额/存款总额，贷款和垫款总额及存款总额均不含应计利息；
6：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产，包括信托计划和资产管理计划及债权融资计划；
7：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产，包括监管报表中非标准化债权类资产项下的所有
资产。
1-1-30
报告期各期末，申请人同行业可比上市银行的相关经营指标情况具体如下：
2021 年 12 月 31 日
银行简称 同业资产占 同业负债占 单一最大客 最大十家客户 表内非标
存贷比 资产占总
总资产比例 总负债比例 户贷款比例 贷款比例
资产比例
招商银行 17.87% 15.76% 2.26% 14.48% 87.76% 1.40%
兴业银行 23.87% 37.15% 1.52% 9.53% 102.72% 8.71%
浦发银行 22.45% 29.25% 1.69% 11.47% 108.70% 5.91%
中信银行 20.22% 28.26% 1.23% 10.15% 102.52% 3.57%
民生银行 12.15% 28.72% 1.57% 9.76% 107.15% 1.63%
光大银行 17.53% 25.34% 1.17% 7.74% 91.35% 3.23%
平安银行 14.97% 25.12% 2.25% 12.66% 103.43% 3.61%
华夏银行 15.66% 31.96% 3.60% 17.35% 116.23% 8.51%
平均值 18.09% 27.70% 1.91% 11.64% 102.48% 4.57%
浙商银行 16.27% 25.15% 2.04% 15.22% 96.06% 7.47%
2020 年 12 月 31 日
银行简称 同业资产占 同业负债占总 单一最大客 最大十家客 表内非标资产
存贷比
总资产比例 负债比例 户贷款比例 户贷款比例 占总资产比例
招商银行 19.06% 15.13% 3.48% 17.50% 89.35% 3.87%
兴业银行 25.74% 33.06% 1.67% 10.61% 98.09% 9.70%
浦发银行 22.14% 32.56% 1.31% 8.49% 111.22% 5.51%
中信银行 20.55% 26.47% 4.31% 15.74% 98.78% 3.98%
民生银行 14.05% 28.85% 1.63% 9.73% 103.37% 2.22%
光大银行 15.42% 19.51% 2.08% 8.77% 87.56% 4.39%
平安银行 17.02% 25.52% 1.96% 14.02% 99.74% 3.47%
华夏银行 12.75% 30.78% 3.58% 16.54% 115.99% 7.43%
平均值 18.34% 26.49% 2.50% 12.68% 100.51% 5.07%
浙商银行 17.54% 18.13% 2.33% 19.40% 90.47% 7.60%
2019 年 12 月 31 日
银行简称 同业资产占 同业负债占总 单一最大客 最大十家客 表内非标资产
存贷比
总资产比例 负债比例 户贷款比例 户贷款比例 占总资产比例
招商银行 19.09% 16.68% 4.89% 18.34% 92.70% 4.62%
兴业银行 26.26% 34.42% 1.38% 11.00% 91.55% 10.15%
浦发银行 22.07% 32.33% 1.48% 8.60% 109.49% 6.38%
中信银行 20.63% 25.64% 2.27% 13.12% 98.99% 5.15%
1-1-31
民生银行 20.12% 30.04% 2.67% 12.31% 96.77% 7.01%
光大银行 11.80% 19.21% 1.86% 10.91% 90.86% 5.82%
平安银行 18.81% 23.53% 3.80% 16.96% 95.33% 4.95%
华夏银行 12.26% 29.12% 3.20% 15.77% 113.05% 8.02%
平均值 18.88% 26.37% 2.69% 13.38% 98.59% 6.51%
浙商银行 19.42% 18.69% 2.16% 18.38% 90.75% 8.89%
注 1：数据主要来源于同行业可比上市银行 2019-2021 年年报、wind 资讯等；
2：由于同行业可比上市银行定期报告不单独披露同业投资余额，故在计算各可比上市股份制银行同业资
产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和；
3：由于大部分同行业可比上市银行定期报告不单独披露存贷比，故在计算可比上市股份制银行存贷比时，
按照存贷比=贷款和垫款总额/存款总额计算，贷款和垫款总额及存款总额均不含应计利息；
4：由于同行业可比上市银行定期报告不单独披露表内非标资产余额，故在计算各可比上市银行表内非标
资产占比时，表内非标资产余额为各银行年报中投向资金信托计划、资产管理计划、他行理财产品、债权
融资计划、资产受益权等非标资产的金融投资资产余额之和；
5：同行业可比上市银行未披露表外非标资产相关数据，故未列示可比数据。
二、与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否
存在重大经营风险
（一）同业业务占比
报告期内，申请人同业业务坚持“稳中求进”的总基调，坚持主责主业，向
合规经营要效益。2021 年，申请人金融市场业务获批资金营运中心牌照，金融
机构业务全产品销售额同比翻番、创历史新高，票据业务迈出全生命周期循环经
营新步伐。
1、资产端同业业务
申请人资产端同业业务主要包括同业拆借业务、同业存款业务、买入返售业
务、同业投资业务等。报告期各期末，申请人同业资产占总资产比例分别为
19.42%、17.54%和 16.27%，同行业可比上市银行同业资产占总资产比例平均值
分别为 18.88%、18.34%和 18.09%。报告期各期末，申请人同业资产占总资产比
例持续下降，与同行业可比上市银行平均水平整体不存在重大差异。
报告期内，在金融机构业务方面，申请人持续推进同业业务转型，回归“流
动性补充、资源互换和渠道共享”的基本功能，同业投资严控新增非标投资，对
存量非标投资保持有序压降，基于阶段性流动性管理需要，适当开展公募基金投
1-1-32
资。在票据业务方面，申请人开展的买入返售票据业务多为短期资金融出业务，
主要根据银行间质押回购利率、票据市场回购利率灵活调整业务策略。在金融市
场业务方面，申请人结合货币政策、市场环境等因素，基于全行资产负债摆布，
积极发挥申请人作为公开市场业务一级交易商流动性传导职责，向中小机构提供
流动性支持。
2、负债端同业业务
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆借业务、卖出回购业
务、同业存单业务等。报告期各期末，申请人同业负债占总负债比例分别为
18.69%、18.13%和 25.15%，同行业可比上市银行同业负债占总负债比例平均值
分别为 26.37%、26.49%和 27.70%。报告期各期末，申请人同业负债占总负债比
例整体低于同行业可比上市银行平均水平。
报告期内，在金融机构业务方面，申请人基于全行流动性管理需要，积极组
织同业存款吸收，按照成本最小化与稳定性原则，强化同业存款成本管理。在票
据业务方面，申请人加强对负债端的成本管控，维持央行融资渠道稳定，保持再
贴现规模适度。在金融市场业务方面，申请人结合自身资产负债摆布、流动性指
标及资金缺口情况等因素影响，以及对市场利率的预判，合理吸收同业负债，持
续优化同业负债结构，做好期限摆布，降低市场风险。
（二）贷款集中度
报告期内，申请人加强统一授信管理，控制客户集中度，健全大额风险暴露
管理机制。报告期各期末，申请人单一最大客户贷款比例分别为 2.16%、2.33%、
和 2.04%，最大十家客户贷款比例分别为 18.38%、19.40%和 15.22%，均符合监
管要求。
报告期各期末，同行业可比上市银行单一最大客户贷款比例平均值分别为
2.69%、2.50%和 1.91%，最大十家客户贷款比例平均值分别为 13.38%、12.68%
和 11.64%。申请人合理控制贷款集中度，单一最大客户贷款比例和最大十家客
户贷款比例与同行业可比上市银行平均水平整体不存在重大差异。
1-1-33
（三）存贷比
报告期各期末，申请人存贷比分别为 90.75%、90.47%和 96.06%。自 2015
年 10 月 1 日起，《商业银行法》删除“存贷比不得超过 75%”的规定，将存贷比
由法定监管指标转变为流动性风险监测指标。
报告期各期末，同行业可比上市银行存贷比平均值分别为 98.59%、100.51%
和 102.48%，申请人持续监测其流动性风险指标情况，存贷比在报告期各期末均
低于同行业可比上市银行平均水平。
（四）非标业务占比（影子银行情况）
1、表内非标业务
报告期各期末，申请人表内投资的非标资产余额分别为 1,600.09 亿元、
1,556.14 亿元和 1,707.18 亿元。表内非标资产占同期总资产比例分别为 8.89%、
7.60%和 7.47%。同行业可比上市银行表内非标资产占同期总资产比例平均值分
别为 6.51%、5.07%和 4.57%。申请人表内非标资产占总资产比例持续下降，与
同行业可比上市银行平均水平整体不存在重大差异。
报告期内，申请人持续推进同业业务转型，回归“流动性补充、资源互换和
渠道共享”的基本功能，严控非标投资新增，对存量非标投资保持有序压降。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。申请人
根据《资管新规》《理财新规》等监管文件规定，结合自身理财业务开展情况积
极推动表外非标业务整改和转型。报告期各期末，申请人表外理财资金投资非标
资产余额分别为 1,420.66 亿元、1,077.54 亿元和 390.02 亿元，表外非标资产占同
期总资产比例分别为 7.89%、5.26%和 1.71%。
申请人开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
《资管新规》和《理财新规》等监管规定发布后，申请人高度重视理财业务
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整改工作，成立了理财整改与转型领导小组，根据监管要求制定整改计划，以坚
守合规底线、全力防范各类金融风险、坚持服务实体经济为总体原则，有序推进
理财业务整改转型。存量产品压降方面，申请人按照资产类别、风险状况、期限
结构等综合考虑，采取自然到期或提前结清、回表、新产品承接、市场化转让等
多种方式积极进行存量资产处置。在新产品发行方面，申请人积极推动净值化转
型，稳步推进落实《资管新规》关于理财产品净值型转型的监管要求，建立形成
完善的净值型理财产品体系，优化净值型理财制度体系、业务流程等，逐步改造
升级原有信息系统。报告期各期末，申请人净值型理财产品余额分别为 147.98
亿元、978.73 亿元和 1,802.74 亿元，占理财产品余额比例分别为 4.48%、33.88%
和 73.55%，净值型产品规模及占比持续上升。报告期末，申请人净值型理财产
品规模比例符合监管的阶段性要求。
综上所述，申请人严格按照《关于规范金融机构同业业务的通知》《关于规
范商业银行同业业务治理的通知》《资管新规》《理财新规》《商业银行大额风险
暴露管理办法》等监管规定的要求开展同业业务、存贷款业务、非标业务。报告
期末，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务占比均符合监管要
求，相关业务开展不存在重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构对报告期内申请人同业业务、存贷款业务、非标业
务等相关情况执行了以下核查程序：
1、查询并梳理近年来监管部门针对银行同业业务、存贷款业务、非标业务
等出台的法律法规、监管政策，了解相关业务监管政策；
2、查阅申请人同业、存贷款、非标等业务的管理制度，了解申请人相关业
务管理制度构建情况；
3、查阅申请人报告期各期末同业业务相关财务数据、同业投资台账、表内
表外非标资产台账以及监管指标等数据；
4、通过公开渠道查询同行业可比上市银行同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、表内非标占比等指标情况，并与申请人进行比较分析。
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经核查，保荐机构认为：报告期末，申请人同业业务占比、贷款集中度、存
贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况均符合监管要求，与
同行业可比上市银行不存在重大差异，相关业务开展不存在重大经营风险。
四、会计师核查意见
（一）毕马威核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2020 年度和 2021
年度财务报表执行了审计工作，并在执行审计工作的基础上，为回复本次反馈意
见，进一步执行了相关核查程序。针对 2020 年及 2021 年内的同业业务、信贷业
务和存款业务，毕马威执行的主要审计和核查程序如下：
1、了解和评价申请人同业业务、信贷业务和存款业务相关的关键财务报告
内部控制；
2、获取了申请人同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融
资产款、发行同业存单、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金
融资产、同业投资（统称“同业业务相关会计科目”）、发放贷款和垫款和吸收存
款等业务清单，并与申请人财务报表附注中的相关披露进行核对；同时，选取样
本，检查合同或交易单据，与上述业务清单中的信息进行核对；
3、选取样本，向同业业务、信贷业务和存款业务的交易对手、借款人及存
款人发送函证，以确认交易的存在性及余额的准确性；
4、评价同业业务相关会计科目、发放贷款和垫款和吸收存款业务相关的财
务报表信息披露是否符合《企业会计准则》的规定；
5、复核申请人上述回复中所列示的最大十家客户贷款比例、单一最大客户
贷款比例等经营指标情况与毕马威在审计过程中获取的业务清单及申请人对外
披露的年度报告中的数据是否一致；
6、查阅毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的业务清单，检查
了申请人上述回复中涉及的申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比及表内外
非标资产占比指标的计算准确性；
7、询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比及表内外非
标资产占比等经营指标的同业对比情况，并与同业年报数据进行了核对。
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基于对申请人 2020 年度和 2021 年度财务报表审计所执行的工作，毕马威认
为，申请人在 2020 年度和 2021 年度内对同业业务相关会计科目、发放贷款和垫
款及吸收存款的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规
定。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2020 年
度及 2021 年度的内容与毕马威所了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
在 2019 年财务报表审计的过程中，普华永道针对监管指标所执行的审计程
序包括但不限于：
1、获取申请人 2019 年 12 月 31 日存放同业款项、拆出资金、买入返售金融
资产、发放贷款和垫款、向中央银行借款、同业及其他金融机构存放款项、拆入
资金、卖出回购金融资产、吸收存款、应付债券等业务余额清单，与申请人财务
报表中的相关披露金额核对；
2、通过抽样、函证等程序，核对上述业务余额清单信息的准确性；
3、复核申请人 2019 年度报告中披露的单一最大客户贷款比例、最大十家客
户贷款比例指标的计算；
4、询问申请人管理层关于上述相关业务开展是否合规，是否存在重大经营
风险。
基于上述所执行的程序，普华永道认为浙商银行上述回复中涉及 2019 年度
的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。
5、请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具
体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划
分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存
在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）
报告期公司不良贷款余额和不良贷款率持续上升，拨备覆盖率持续下降的原因
及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐
机构和会计师核查并发表明确意见。
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一、贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类
贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据
根据中国银保监会的相关规定，申请人制定了《浙商银行资产风险分类管理
办法》，对发放贷款和垫款实施五级风险分类，根据信贷资产按时、足额回收的
可能性，信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、
可疑和损失类贷款为不良贷款。申请人五级风险分类的执行标准如下：
类别 执行标准
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利
关注类
影响的因素。
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿
次级类
还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍将全部损失
损失类
或只能收回极少部分。
申请人依据《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一步加强信用风险管
理的通知》等相关监管规定制定五级分类标准，通过信贷资产风险分类制度加强
信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产
风险的能力。
（二）各类别贷款的具体金额比例
报告期各期末，申请人按五级分类划分的发放贷款和垫款分布情况如下表所
示：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常 1,292,789 95.96% 1,156,347 96.55% 988,779 95.98%
关注 29,883 2.22% 20,870 1.74% 23,993 2.33%
不良贷款 20,667 1.53% 17,045 1.42% 14,147 1.37%
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
次级 5,275 0.39% 9,913 0.83% 6,854 0.67%
可疑 12,452 0.92% 4,146 0.34% 5,056 0.49%
损失 2,940 0.22% 2,986 0.25% 2,237 0.22%
公允价值变动计入其
238 0.02% -152 -0.01% 212 0.02%
他综合收益
应计利息 3,662 0.27% 3,588 0.30% 3,040 0.30%
发放贷款和垫款总额 1,347,239 100.00% 1,197,698 100.00% 1,030,171 100.00%
报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为 141.47 亿元、170.45 亿元和
206.67 亿元，申请人不良贷款率分别为 1.37%、1.42%和 1.53%。近年来，由于
历史存量客户的风险暴露和加快出清，传统行业的公司客户出现一些不良及逾期
贷款，申请人不良贷款率有所上升。报告期内，申请人持续优化风险管理架构及
职能，不断完善风险管理制度体系并提高风险管理水平，严格控制信贷风险，整
体上资产质量保持稳定。
（三）划分为不良类贷款是否充分、完整
申请人依据《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一步加强信用风险管
理的通知》等相关监管规定制定了《浙商银行资产风险分类管理办法》。申请人
对信贷资产进行分类时，以评估债务人的还款能力为核心，将债务人的正常营业
收入作为主要还款来源，融资的担保、增信作为次要还款来源。债务人的还款能
力包括债务人现金流量、财务状况、影响还款能力的非财务因素等。申请人通过
信贷资产风险分类制度来衡量和监控贷款组合的资产质量，划分五级分类强调审
慎客观。
申请人信贷资产风险分类认定流程包括初分、复核、审查、认定四个基本环
节，需经总行风险分类审议委员会或分支行授信、投资与交易业务审查委员会（或
授信审查小组）审议的，审查后提交审议。信贷资产风险分类在总、分、支层级
进行。
风险分类由总、分行风险管理部牵头，信贷资产业务经营部门、计划财务部、
金融科技部、审计部等分工协作。
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信贷资产业务经营部门职责：一是业务经办人员整理完善客户资料，对债务
人的还款能力进行综合分析，确定风险分类初分结果，按季发起风险分类认定流
程；二是部门负责人对信贷资产风险分类初分结果进行复核；三是在债务人出现
不利因素，影响还款可能性时，应及时提出风险分类调整意见；四是根据分类过
程中发现的问题和不同类别信贷资产的特点，有针对性地采取管理措施，及时防
范和化解风险。
风险管理部门职责：一是组织审查风险分类，提出审查意见；二是根据风险
分类认定结果，向业务经营部门提出改进管理、加强风险防范的意见和建议；三
是负责对风险分类结果进行监测、分析、汇总、报告；四是负责组织开展辖内风
险分类培训工作；五是总、分行风险管理部每年至少组织一次风险分类检查工作。
计划财务部门职责：一是负责风险分类相关监管报表的综合审核与对外报送；
二是总行计划财务部负责在新设会计科目时，会同总行风险管理部明确相关非信
贷资产项目的经营管理部门。
审计部门职责：一是审计部门应对资产风险分类政策、程序和执行情况进行
检查和评估，将结果向上级行或董事会作出书面汇报，并报送中国银保监会或其
派出机构；二是检查、评估的频率每年不得少于一次。
金融科技部门职责：总行金融科技部为风险分类系统流程开发、优化、运营、
维护等提供技术支持并做好风险分类计算机信息的存档及备份工作。
报告期各期末，申请人不良贷款的划分制度完善、依据充分。
（四）逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款
报告期各期末，申请人按逾期期限划分的发放贷款和垫款分布情况如下表所
示：
单位：百万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
未逾期贷款 1,324,823 98.34% 1,176,039 98.19% 1,009,103 97.95%
逾期 1 天至 90 天 5,166 0.38% 6,609 0.55% 9,387 0.91%
逾期 90 天至 1 年 6,554 0.48% 10,186 0.85% 7,910 0.77%
1-1-40
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期 1 年至 3 年 10,461 0.78% 4,720 0.40% 3,645 0.36%
逾期 3 年以上 235 0.02% 144 0.01% 126 0.01%
逾期贷款小计 22,416 1.66% 21,659 1.81% 21,068 2.05%
其中：逾期 90 天以
17,250 1.28% 15,050 1.26% 11,681 1.14%
上小计
发放贷款和 垫款总
1,347,239 100.00% 1,197,698 100.00% 1,030,171 100.00%
额
报告期各期末，申请人逾期贷款分别为 210.68 亿元、216.59 亿元和 224.16
亿元，占贷款总额的比例分别为 2.05%、1.81%和 1.66%，逾期贷款占贷款总额
的比例整体呈下降趋势。报告期各期末，申请人逾期 90 天以上的贷款占不良贷
款余额的比例如下：
单位：百万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
逾期 90 天以上的贷款 17,250 15,050 11,681
不良贷款余额 20,667 17,045 14,147
占比 83.47% 88.30% 82.57%
申请人坚持审慎的贷款管理原则，依据近年市场环境特点，加强贷款贷后管
理和日常风险监测力度，根据信贷客户风险状况和逾期情况变化，及时调整信贷
资产风险分类。报告期各期末，申请人逾期 90 天以上贷款余额分别为 116.81 亿
元、150.50 亿元和 172.50 亿元，占不良贷款余额的比例分别为 82.57%、88.30%
及 83.47%。
报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款中，除 1.35 亿元基于债委会或当地政
府要求维持其风险分类为关注类外，其余均已划分为不良类。申请人已根据监管
要求将上述 1.35 亿元贷款纳入“内部审慎调整入账”，视同不良贷款进行管理，
根据会计准则划分为第三阶段“已发生信用减值”，并依据预期信用损失模型对
于违约资产的计量方法对其损失准备的情况进行估计，审慎计提了相应的损失准
备，报告期末，计提比例为 35.19%。
1-1-41
（五）相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符
1、申请人贷款信用减值损失准备计提方法
报告期内，申请人采用预期信用损失模型对发放贷款和垫款计提贷款信用减
值损失准备。申请人根据会计准则要求将金融工具划分为三个阶段，第一阶段是
“信用风险未显著增加”阶段，按照未来十二个月内的预期信用损失计量损失准
备，第二阶段是“信用风险显著增加”阶段，按照整个存续期的预期信用损失计
量损失准备，第三阶段是“已发生信用减值”阶段。各阶段之间是可转移的。阶
段划分的具体标准综合考虑了违约概率、逾期天数、风险等级等多个标准。申请
人根据会计准则的要求开发了预期信用损失模型来计算信用减值损失，采用自上
而下的开发方法，建立了国民生产总值同比增长率等宏观指标与风险参数的
Logistic 回归模型，并定期预测乐观、中性和悲观等三种宏观情景，应用预期信
用损失模型计算多情景下的信用减值损失。
报告期内，申请人按照审慎、真实的原则，依据会计准则的要求，按照预期
信用损失模型对贷款及时、足额地计提减值准备，一贯执行审慎的拨备计提政策。
报告期各期末，申请人贷款信用减值损失准备计提与贷款实际情况相符。
2、贷款信用减值损失准备计提情况
报告期各期，申请人发放贷款和垫款的信用减值损失准备变动情况如下表所
示：
单位：百万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
年初余额 32,559 31,238 28,157
本年计提 11,994 9,877 7,640
因折现价值上升导致转出 -198 -98 -87
核销 -7,763 -7,211 -3,740
转让 -1,477 -1,923 -948
收回前期已核销贷款和垫款 981 704 343
汇率变动影响 -9 -28 -127
年末余额 36,087 32,559 31,238
报告期各期末，申请人贷款信用减值损失准备余额分别为 312.38 亿元、
1-1-42
325.59 亿元和 360.87 亿元。申请人贷款损失准备整体呈上升趋势，主要系近年
来申请人贷款规模增长以及申请人主动应对经济下行期的风险，坚持审慎原则计
提减值准备，增强风险抵御能力所致。
报告期各期末，申请人贷款拨备率分别为 3.03%、2.72%及 2.68%，拨备覆
盖率分别为 220.80%、191.01%及 174.61%，拨备覆盖率及贷款拨备率均符合监
管要求。报告期各期末，申请人基于审慎原则计提贷款信用减值准备，减值准备
计提充分，符合企业会计准则的规定，且与申请人贷款的实际情况相符。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
2021 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款户基本情况如下：
单位：百万元
占申请人发放贷款和垫
序号 行业 贷款总额 贷款五级分类
款总额比例
1 租赁和商务服务业 3,960 0.29% 正常
2 房地产业 3,680 0.27% 正常
3 租赁和商务服务业 3,100 0.23% 正常
4 制造业（A 客户） 3,052 0.23% 可疑
5 租赁和商务服务业 3,038 0.23% 正常
6 租赁和商务服务业 2,874 0.21% 正常
7 房地产业 2,600 0.19% 正常
8 房地产业 2,550 0.19% 正常
9 房地产业 2,408 0.18% 正常
10 制造业 2,325 0.17% 正常
合计 29,587 2.19% -
2020 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款户基本情况如下：
单位：百万元
占申请人发放贷款和垫
序号 行业 贷款总额 贷款五级分类
款总额比例
1 房地产业 4,000 0.33% 正常
2 租赁和商务服务业 4,000 0.33% 正常
3 房地产业 3,514 0.29% 正常
4 制造业（A 客户） 3,477 0.29% 次级
1-1-43
占申请人发放贷款和垫
序号 行业 贷款总额 贷款五级分类
款总额比例
5 租赁和商务服务业 3,360 0.28% 正常
6 房地产业 3,200 0.27% 正常
7 租赁和商务服务业 3,100 0.26% 正常
8 租赁和商务服务业 3,038 0.25% 正常
9 房地产业 2,900 0.24% 正常
10 建筑业 2,769 0.23% 正常
合计 33,358 2.79% -
2019 年 12 月 31 日，申请人前十大贷款户基本情况如下：
单位：百万元
占申请人发放贷款和垫
序号 行业 贷款总额 贷款五级分类
款总额比例
1 租赁和商务服务业 3,577 0.35% 正常
2 制造业（A 客户） 3,560 0.35% 关注
3 租赁和商务服务业 3,496 0.34% 正常
4 房地产业 3,200 0.31% 正常
5 租赁和商务服务业 3,103 0.30% 正常
6 房地产业 2,918 0.28% 正常
7 租赁和商务服务业 2,785 0.27% 正常
8 房地产业 2,735 0.27% 正常
9 租赁和商务服务业 2,600 0.25% 正常
10 房地产业 2,500 0.24% 正常
合计 30,474 2.96% -
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，上述主要贷款户中，某前十
大贷款客户（以下简称“A 客户”）分类为不良贷款。报告期各期末，A 客户的
贷款余额、五级分类、损失准备、减值计提、阶段划分及担保方式的具体情况如
下
单位：百万元
贷款损失 贷款 阶段
时间 贷款余额 贷款五级分类 担保方式
准备 拨备率 划分
保证+部分贷款
2019 年 12 月 31 日 3,560 关注 971 27.29% 阶段二
抵质押
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贷款损失 贷款 阶段
时间 贷款余额 贷款五级分类 担保方式
准备 拨备率 划分
保证+部分贷款
2020 年 12 月 31 日 3,477 次级 1,786 51.36% 阶段三
抵质押
保证+部分贷款
2021 年 12 月 31 日 3,052 可疑 2,384 78.09% 阶段三
抵质押
2019 年，A 客户因供应链运转问题出现阶段性停产，当地政府和 A 客户积
极采取措施组织恢复生产，并于当年年底制定了复产计划，拟于次年年初恢复生
产。截至 2019 年末，应当地政府要求，金融机构暂不下调 A 客户贷款至不良类，
以支持企业的整体帮扶工作。申请人在综合评估后认为，虽然 A 客户的还款能
力出现一定问题，但在政府帮扶下已积极采取措施恢复生产，若能达到预期的复
产目标，预计申请人授信最终不会有损失，且同业金融机构在 2019 年末均未将
A 客户的贷款划分入不良类，故申请人将 A 客户贷款五级分类维持在关注类。
但考虑到 A 客户是否可以达到预期复产目标存在较大不确定性，基于信用风险
的整体评估情况，申请人应用预期信用损失模型对 A 客户计提了贷款信用减值
准备，计提比例为 27.29%。
2020 年上半年，受到新冠疫情等多方面不可预知因素的综合影响，A 客户
未能在当地政府帮扶下按照原定计划恢复生产，纾困帮扶措施亦未能取得预期成
效。当地政府在 2020 年 8 月将对 A 客户的帮扶方案调整为“尽快破产重整”。
2020 年三季度，A 客户由当地法院受理破产程序。根据申请人制定的《浙商银
行资产风险分类管理办法》，综合考虑 A 客户破产重整方案，申请人评估 A 客户
贷款属于“借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额
偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失”情况，并于 2020 年三
季度将 A 客户贷款五级分类下调至次级类，并应用预期信用损失模型将 A 客户
贷款信用减值准备比例进一步增提至 51.36%。
2020 年年末，法院裁定终止 A 客户重整程序并宣告其破产，A 客户进入破
产清算阶段，第一次债权人委员会议审议并通过了财产管理和变价方案，管理人
按相关方案推进 A 客户财产的司法处置。上述情况符合申请人在 2020 年三季度
对于 A 客户的整体评估预期，即“借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠
其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损
1-1-45
失”，申请人将 A 客户贷款五级分类维持在次级类。
2021 年内，申请人通过处置 A 客户抵质押物减少了部分授信敞口，鉴于抵
质押物整体处置进度及 A 客户破产清算进度不达预期，根据申请人制定的《浙
商银行资产风险分类管理办法》，申请人评估 A 客户贷款属于“借款人无法足额
偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失”的情况，因此将 A 客
户贷款进一步下调至可疑类。同时，应用预期信用损失模型将 A 客户贷款信用
减值准备比例进一步增提至 78.09%。
综上，A 客户作为申请人主要贷款客户，其发生债务危机后，申请人已严格
执行《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》
《浙商银行资产风险分类管理办法》等相关规定，对 A 客户贷款的信用风险状
况进行审慎评估，及时进行贷款五级分类调整，并根据会计准则应用预期信用损
失模型计提了减值准备。
报告期各期末，除 A 客户外，申请人前十大贷款客户均能够按时还本付息，
未发生贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，涉及贷款均为正常类贷款。
三、报告期公司不良贷款余额和不良贷款率持续上升，拨备覆盖率持续下
降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。
（一）报告期公司不良贷款余额和不良贷款率持续上升的原因及合理性，
是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为 141.47 亿元、170.45 亿元和
206.67 亿元。因申请人贷款规模较已上市股份制银行有较大差距，故不良贷款余
额不具有可比性。报告期各期末，申请人不良贷款率与同行业可比上市银行对比
情况如下：
简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
招商银行 0.91% 1.07% 1.16%
兴业银行 1.10% 1.25% 1.54%
浦发银行 1.61% 1.73% 2.05%
中信银行 1.39% 1.64% 1.65%
民生银行 1.79% 1.82% 1.56%
1-1-46
简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
光大银行 1.25% 1.38% 1.56%
平安银行 1.02% 1.18% 1.65%
华夏银行 1.77% 1.80% 1.83%
平均值 1.36% 1.48% 1.63%
浙商银行 1.53% 1.42% 1.37%
报告期各期末，申请人不良贷款率分别为1.37%、1.42%及1.53%，整体位于
同行业可比上市银行中位水平。
报告期各期末，申请人不良贷款余额与不良贷款率有所上升，主要系客户结
构影响，历史存量客户的风险暴露和加快出清，传统行业中的公司客户出现一些
不良及逾期贷款。
申请人不良贷款余额及不良贷款率均较高的行业，主要包括制造业以及信息
传输、计算机服务和软件业。报告期末，上述主要行业贷款余额合计1,859.41亿
元，占发放贷款和垫款总额的13.80%，不良贷款余额合计94.64亿元，占全部不
良贷款余额的45.79%。该两个行业不良贷款率高于申请人整体水平，主要原因如
下：
制造业：报告期各期末，申请人制造业公司贷款不良贷款余额分别为62.03
亿元、81.87亿元和69.27亿元。申请人制造业公司贷款的不良贷款余额较高，主
要系国内和国际经济金融环境变化影响，叠加新冠疫情冲击，制造业等部分传统
行业景气度未见好转，申请人部分客户的生产经营和现金流状况难以全面改善，
个别客户贷款业务风险暴露增加。
信息传输、计算机服务和软件业：报告期各期末，申请人信息传输、计算机
服务和软件业公司贷款不良贷款余额分别为0.79亿元、22.78亿元和25.37亿元。
申请人信息传输、计算机服务和软件业公司贷款不良贷款余额有所上升，主要系
某贷款客户因债务危机于2020年由法院裁定进入司法重整程序。申请人已严格执
行《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》《浙
商银行资产风险分类管理办法》等相关规定，调整该客户贷款五级分类，并已根
据会计准则应用预期信用损失模型审慎计提了减值准备。报告期末，信息传输、
计算机服务和软件业中该贷款客户五级分类为可疑类，根据会计准则划分为第三
阶段“已发生信用减值”，贷款信用减值损失准备计提比例为70.00%。
1-1-47
报告期各期末，在剔除上述主要行业后，申请人其他行业的公司贷款整体不
良贷款率分别为0.96%、0.65%和1.02%。
（二）报告期公司拨备覆盖率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可
比公司一致
报告期各期末，申请人拨备覆盖率与同行业可比上市银行对比情况如下：
简称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
招商银行 483.87% 437.68% 426.78%
兴业银行 268.73% 218.83% 199.13%
浦发银行 140.66% 150.74% 133.85%
中信银行 180.07% 171.68% 175.25%
民生银行 145.30% 139.38% 155.50%
光大银行 187.02% 182.71% 181.62%
平安银行 288.42% 201.40% 183.12%
华夏银行 150.99% 147.22% 141.92%
平均值 230.63% 206.21% 199.65%
浙商银行 174.61% 191.01% 220.80%
报告期各期末，申请人拨备覆盖率分别为220.80%、191.01%和174.61%，整
体位于同行业可比上市银行中位水平。
报告期各期末，申请人拨备覆盖率有所下降，主要系申请人受国内外经济金
融环境以及疫情影响，不良贷款余额有所上升。虽然贷款信用减值损失准备稳定
增长，贷款拨备覆盖率仍有所下降，具体说明如下：
一是贷款信用减值损失准备稳定增长。报告期各期，申请人计提的贷款信用
减值损失分别为76.40亿元、98.77亿元和119.94亿元。报告期各期末，申请人贷
款信用减值损失准备的余额分别为312.38亿元、325.59亿元及360.87亿元，申请
人贷款信用减值损失准备稳定增长。
二是受国内和国际经济金融环境变化的影响，申请人不良贷款余额有所增加。
一方面，受国内和国际经济金融环境变化的影响，一些企业风险隐患上升，部分
传统行业近年来风险暴露有所增加；另一方面，新冠疫情爆发对经济和金融的影
响较大，部分行业景气度未见好转，对部分行业和企业形成冲击，也对申请人资
产质量带来一定程度的影响。报告期各期末，申请人不良贷款余额分别为141.47
1-1-48
亿元、170.45亿元、206.67亿元。
针对上述情况，申请人近年来加快风险出清进程，充分反映存量业务的潜在
信用风险，积极响应监管部门“应核尽核，应处尽处”要求，综合使用多种手段
加大不良资产处置力度。
（三）申请人不良贷款划分是否真实谨慎
申请人依据《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一步加强信用风险管
理的通知》等相关监管规定制定了《浙商银行资产风险分类管理办法》。申请人
对信贷资产进行分类时，以评估债务人的还款能力为核心，将债务人的正常营业
收入作为主要还款来源，融资的担保、增信作为次要还款来源。债务人的还款能
力包括债务人现金流量、财务状况、影响还款能力的非财务因素等。申请人通过
信贷资产风险分类制度来衡量和监控贷款组合的资产质量，划分五级分类强调审
慎客观。
申请人信贷资产风险分类认定流程包括初分、复核、审查、认定四个基本环
节，需经总行风险分类审议委员会或分支行授信、投资与交易业务审查委员会（或
授信审查小组）审议的，审查后提交审议。信贷资产风险分类在总、分、支层级
进行。
风险分类由总、分行风险管理部牵头，信贷资产业务经营部门、计划财务部、
金融科技部、审计部等分工协作。
信贷资产业务经营部门职责：一是业务经办人员整理完善客户资料，对债务
人的还款能力进行综合分析，确定风险分类初分结果，按季发起风险分类认定流
程；二是部门负责人对信贷资产风险分类初分结果进行复核；三是在债务人出现
不利因素，影响还款可能性时，应及时提出风险分类调整意见；四是根据分类过
程中发现的问题和不同类别信贷资产的特点，有针对性地采取管理措施，及时防
范和化解风险。
风险管理部门职责：一是组织审查风险分类，提出审查意见；二是根据风险
分类认定结果，向业务经营部门提出改进管理、加强风险防范的意见和建议；三
是负责对风险分类结果进行监测、分析、汇总、报告；四是负责组织开展辖内风
1-1-49
险分类培训工作；五是总、分行风险管理部每年至少组织一次风险分类检查工作。
计划财务部门职责：一是负责风险分类相关监管报表的综合审核与对外报送；
二是总行计划财务部负责在新设会计科目时，会同总行风险管理部明确相关非信
贷资产项目的经营管理部门。
审计部门职责：一是审计部门应对资产风险分类政策、程序和执行情况进行
检查和评估，将结果向上级行或董事会作出书面汇报，并报送中国银保监会或其
派出机构；二是检查、评估的频率每年不得少于一次。
金融科技部门职责：总行金融科技部为风险分类系统流程开发、优化、运营、
维护等提供技术支持并做好风险分类计算机信息的存档及备份工作。
报告期各期末，申请人不良贷款的划分制度完善、依据充分。
四、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构对报告期各期末申请人五级贷款分类相关情况执行
了以下核查程序：
1、查阅了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷款减值准备
计提原则与计提情况；
2、核查了申请人报告期各期末贷款五级分类情况及逾期贷款情况；
3、查阅了申请人报告期各期末重要贷款客户经营情况及五级分类等；
4、查阅了同行业可比上市银行相关数据，并与申请人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，申请人按照《贷款风险分类指引》《中国银监会关于进一
步加强信用风险管理的通知》《浙商银行资产风险分类管理办法》等相关规定对
客户贷款进行分类，不良贷款划分制度完善、依据充分；
2、报告期末，除 1.35 亿元基于债委会或当地政府要求维持在关注类，并根
据监管要求将其纳入“内部审慎调整入账”视同不良资产进行管理的贷款外，申
请人逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷款。且申请人相关减值准备计提谨慎、
1-1-50
充分，与贷款的实际情况相符；
3、报告期末，申请人前十大贷款客户中，A 客户存在债务危机并已宣告破
产，申请人已严格执行《贷款风险分类指引》中不良贷款标准，将该贷款户的期
末贷款五级分类状态划分为可疑类，并已应用预期信用损失模型审慎计提了相关
减值准备。除 A 客户外，申请人前十大贷款客户均能够按时还本付息，未发生
贷款逾期，亦不存在债务危机等情况，涉及贷款均为正常类贷款。
4、报告期各期末，申请人不良贷款率、拨备覆盖率整体位于同行业可比上
市银行中位水平。受国内外经济金融环境变化影响，叠加新冠疫情冲击，申请人
历史存量客户风险暴露和加快出清，传统行业中的公司客户出现一些不良及逾期
贷款，使得申请人不良贷款余额和不良贷款率有所上升，拨备覆盖率有所下降。
整体来看，申请人不良贷款划分制度完善、依据充分。
五、会计师核查意见
（一）毕马威核查意见
毕马威按照《中国注册会计师审计准则》的规定对申请人 2020 年度和 2021
年度财务报表执行了审计工作，并在执行审计工作的基础上，为回复本次反馈意
见，进一步执行了相关核查程序。针对 2020 年及 2021 年内的信贷业务，毕马威
执行的主要审计和核查程序如下：
1、了解和评价申请人与发放贷款和垫款的业务流程及损失准备计提相关的
关键财务报告内部控制，包括利用毕马威信息技术专家的工作，评价损失准备计
提相关的信息系统设计及运行的有效性；
2、基于风险导向的方法，选取样本执行信贷审阅，检查包括逾期信息、向
客户经理询问借款人的经营状况、检查借款人的财务信息、抵质押物信息等评估
借款人还款能力，以评估是否存在客观证据表明发放贷款和垫款已发生信用减值，
或发放贷款和垫款信用风险已显著增加，以及发放贷款和垫款损失准备计提的合
理性；
3、对预期信用损失模型及其相关假设的应用进行测试，包括利用毕马威金
融风险管理专家的工作，评价发放贷款和垫款预期信用损失模型的重要参数、管
理层关键判断及其相关假设；
1-1-51
4、评价发放贷款和垫款及其损失准备相关的财务报表信息披露是否符合《企
业会计准则》的规定；
5、查阅毕马威在审计或为回复本次反馈意见过程中获取的业务清单，复核
申请人上述回复中所列示的前十大贷款户的行业、贷款余额、贷款五级分类，重
新计算了占贷款总额的比例，并将经营情况与毕马威审计过程中所了解的信息进
行比对；
6、询问申请人管理层关于上述回复中所列示的不良贷款率和贷款拨备覆盖
率指标及同业对比情况，并与申请人以及同行业可比上市银行的年报数据进行了
核对。
基于对申请人 2020 年度和 2021 年度财务报表审计所执行的工作，毕马威认
为，申请人在 2020 年度和 2021 年度的发放贷款和垫款的会计处理及贷款损失准
备计提及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
基于毕马威执行的上述程序，毕马威认为，申请人上述回复中涉及 2020 年
度及 2021 年度的内容与毕马威所了解到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
在 2019 年财务报表审计的过程中，普华永道针对信贷业务所执行的审计程
序包括但不限于：
1、了解、评价和测试与发放贷款和垫款的预期信用损失计量相关的内部控
制设计及运行的有效性；
2、复核预期信用损失模型计量方法论，对组合划分、模型选择、关键参数
估计等重大判断和假设的合理性进行评估；抽样验证模型的运算，以测试计量模
型是否恰当地反映了申请人管理层编写的模型方法论；
3、基于借款人的财务和非财务信息及其他外部证据和考虑因素，抽取样本
评估申请人就信用风险显著增加、违约和已发生信用减值贷款识别的恰当性；
4、对于前瞻性计量，复核申请人经济指标选取、经济场景及权重的模型分
析结果，评估经济指标预测值的合理性，并对经济指标、经济场景及权重进行敏
感性测试；
5、抽样检查模型计量所使用的关键数据，包括历史数据和计量日数据，以
评估其准确性和完整性；
1-1-52
6、对于阶段三的企业贷款，选取样本，检查申请人基于借款人、被投资人
和担保人的财务信息、抵质押物的最新评估价值、其他已获得信息得出的预计未
来现金流量及折现率而计算的减值准备；
基于上述所执行的程序，普华永道认为浙商银行上述回复中涉及 2019 年度
的相关内容与普华永道所了解到的情况没有重大不一致。
6、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—
上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配
股的具体数量。
回复：
一、申请人明确本次配股具体数量的情况
根据申请人第六届董事会第三次会议以及 2021 年第三次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的
《关于浙商银行股份有限公司配股方案的议案》等配股有关议案，本次 A 股配
股拟以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售不
超过 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日
确定的全体 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体 H
股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构
的有关规定处理。A 股和 H 股配股比例相同。若以申请人截至 2022 年 3 月 31
日 的 总 股 本 21,268,696,778 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 售 股 份 数 量 不 超 过
6,380,609,033 股，其中 A 股配股股数不超过 5,014,409,033 股，H 股配股股数不
超过 1,366,200,000 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本
及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应
调整。
根据申请人第六届董事会第三次会议以及 2021 年第三次临时股东大会、
2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的
《关于浙商银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本
次配股相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长、
1-1-53
行长及董事会秘书单独或共同全权办理本次配股发行的相关事宜，包括但不限于：
“1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，
并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次配股的最终方案，包括但不限于本次配股实施条件和时间、配股比例和数量、
配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与本次配股方案有关的一切事项。”
根据股东大会及董事会的授权，经相关授权人士决定，本次 A 股配股以 A
股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例
向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股以 H 股配股股权登记日确定的全体 H 股股
份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 H 股股东配售。配售股份不
足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A 股和
H 股配股比例相同。若以申请人截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 21,268,696,778
股为基数测算，本次可配售股份数量总计 6,380,609,033 股，其中 A 股可配售股
份数量为 5,014,409,033 股，H 股可配售股份数量为 1,366,200,000 股。本次配股
实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，
则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
二、补充披露情况
申请人已在配股说明书之“重大事项提示”之“三、配股基数、比例和数量”
及“第二节 本次发行概况”之“二、本次配股发行概况”之“（三）配股基数、
比例和数量”中补充披露了本次配股的具体数量情况，具体如下：
“本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数，
按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售。本次 H 股配股拟以 H 股配
股股权登记日确定的全体 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向
全体 H 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照证券所在地交易所、证券登记
结算机构的有关规定处理。A 股和 H 股配股比例相同。
若以本行截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 21,268,696,778 股为基数测算，本
次 可 配 售 股份 数 量 总计 6,380,609,033 股， 其中 A 股 可 配售股 份 数 量为
5,014,409,033 股， 股可配售股份数量为 1,366,200,000 股。本次配股实施前，
若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，则配售股
1-1-54
份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
7、请发行人结合报告期所受行政处罚的处罚依据等具体情况，明确说明并
补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、申请人受到行政处罚的情况
（一）报告期内申请人受到行政处罚的情况
申请人自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间被境内监管部门处以行
政处罚共计 65 笔，涉及罚款金额共计 13,904.33 万元，并没收违法所得共计 640.21
万元，上述处罚及没收违法所得所涉金额均已缴清，具体情况如下：
1、被中国银保监会及其分支机构处以行政处罚共 25 笔，涉及罚款金额共计
11,675.00 万元，并没收违法所得 29.12 万元；
2、被中国人民银行及其分支机构处以行政处罚共 19 笔，涉及罚款金额共计
1,647.10 万元；
3、被外汇管理机构及其分支机构处以行政处罚共 8 笔，涉及罚款金额共计
532.00 万元，并没收违法所得 611.09 万元；
4、被税务机关处以行政处罚共 13 笔，涉及罚款金额共计 50.23 万元。
（二）2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日期间申请人受到行政处罚的情
况
申请人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日期间被境内监管部门处以行
政处罚共 7 笔，涉及罚款金额共计 718.10 万元，上述处罚所涉金额均已缴清。
具体情况如下：
1、被中国银保监会分支机构处以行政处罚共 6 笔，涉及罚款金额共计 629.00
万元；
1-1-55
2、被中国人民银行分支机构处以行政处罚共 1 笔，涉及罚款金额共计 89.10
万元。
二、行政处罚不构成重大违法行为
（一）中国银保监会及其分支机构的行政处罚
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上
罚款； 三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。
没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上违法所得，银保
监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收 50 万元以上违
法所得。
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，中国银保监会及其分支机构对申请
人开具行政处罚共 31 笔，涉及罚款金额共计 12,304.00 万元，并没收违法所得
29.12 万元。上述 31 笔行政处罚中，有 30 笔行政处罚的单笔处罚总额未达到《中
国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“较大数额的罚款”或“没收较大数
额的违法所得”标准。该 30 笔行政处罚内容主要包括罚款、责令改正及没收违
法所得等，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，处罚行为没有导致总行、
分支机构或控股子公司的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，且相关
处罚未对申请人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
剩余 1 笔行政处罚的具体情况如下：
处罚决
序 处罚对
定作出 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据
号 象
机构
关联交易审批不规范、
未严格执行关键岗位 《中华人民共和国
轮岗制度、理财业务授 银行业监督管理法》
银保监罚决
中国银 权不规范、债券主承销 罚款 10,120 第二十一条、第四十
1 总行 字[2020]16
保监会 业务未按规定纳入统 万元 六条第（五）项规定
号
一授信管理等违反审 和相关审慎经营规
慎经营规则的违规行 则
为等
1-1-56
上述行政处罚的内容为罚款，处罚所涉金额均已缴清，不存在吊销金融许可
证、营业执照等情形，处罚行为没有导致总行、分支机构或控股子公司的合法存
续受影响或业务许可被吊销等重大后果，且相关处罚未对申请人经营业绩与持续
经营造成重大不利影响。
针对本次配股事项，中国银保监会于 2022 年 4 月 14 日出具《中国银保监会
办公厅关于浙商银行监管意见书的函》（银保监办便函〔2022〕350 号），确认最
近三年未发现涉及申请人本次配股公开发行证券的重大违法行为。
综上所述，报告期内申请人受到中国银保监会及其分支机构的处罚事项不构
成重大违法行为。
（二）中国人民银行及其分支机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定：“……‘较大数
额罚款’‘没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物’，是指：（一）中
国人民银行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计
五百万元及以上的，对单一自然人合计二十万元以上的；（二）中国人民银行副
省级城市中心支行以上分支机构对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、
没收非法财物合计三百万元及以上的，对单一自然人合计十万元以上的；（三）
中国人民银行地市中心支行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没
收非法财物合计一百万元及以上的，对单一自然人合计五万元以上的。”
2019年1月1日至2022年5月31日，中国人民银行及其分支机构对申请人开具
行政处罚共20笔，涉及罚款金额共计1,736.20万元。上述20笔行政处罚中，有19
笔行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的“较大
数额罚款”或“没收较大数额违法所得”。该19笔行政处罚内容主要包括警告、
罚款、责令改正等，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，处罚行为没有导
致总行或分支机构的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，且相关处罚
未对申请人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
剩余1笔行政处罚的具体情况如下：
1-1-57
处罚 处罚决定作出 不构成重大违法行为
序号 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据
对象 机构 的分析
《反洗钱法》第三十二条：“金融机构有下列行为之一的，由国 该项罚款金额合计
务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机 160 万元，涉及多次违
未按规定履行客户 构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚 规事项，单次违规事项
罚款 160 万元
身份识别义务 款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员， 罚款金额未达到前述
处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按规定履行客户身份识 规定中情节严重的罚
别义务的；......” 款金额范围
《反洗钱法》第三十二条：“金融机构有下列行为之一的，由国 该项罚款金额合计 30
务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机 万元，涉及多次违规事
未按规定保存客户
构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚 项，单次违规事项罚款
身份资料及交易记 罚款 30 万元
款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员， 金额未达到前述规定
录
处一万元以上五万元以下罚款：……（二）未按照规定保存客户 中情节严重的罚款金
中国人民银行 杭银处罚字 身份资料和交易记录的；……” 额范围
1 总行
杭州中心支行 [2019]43 号 《反洗钱法》第三十二条：“金融机构有下列行为之一的，由国 该项罚款金额合计
务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机 210 万元，涉及多次违
未按规定报送可疑 构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚 规事项，单次违规事项
罚款 210 万元
交易报告 款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员， 罚款金额未达到前述
处一万元以上五万元以下罚款：……（三）未按照规定报送大额 规定中情节严重的罚
交易报告或者可疑交易报告的；……” 款金额范围
《反洗钱法》第三十二条：“金融机构有下列行为之一的，由国 该项罚款金额合计
务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机 610 万元，涉及多次违
与身份不明的客户 构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚 规事项，单次违规事项
罚款 610 万元
进行交易 款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员， 罚款金额未达到前述
处一万元以上五万元以下罚款：……（四）与身份不明的客户进 规定中的罚款金额上
行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；……” 限
1-1-58
针对该笔行政处罚，申请人已经就相关违规行为完成了整改，具体整改措施
包括：筛查存量账户备案情况、对存量业务进行批量整改；完善客户信息并重新
进行客户身份识别。
申请人总行受到的该笔行政处罚涉及的金额为 1,010 万元，占 2021 年末总
资产的比例为 0.00044%，占比极低，且处罚所涉金额均已缴清。其行政处罚内
容为罚款，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，处罚行为没有导致总行或
分支机构的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，且相关处罚未对申请
人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。结合前述表格按照处罚依据的逐项分
析，以及主管部门出具的监管意见，该笔行政处罚不构成重大违法行为。
综上所述，报告期内申请人受到中国人民银行及其分支机构的处罚事项不构
成重大违法行为。
（三）外汇管理部门的行政处罚
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定：“外汇局拟作出下
列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利：…… （三）拟给予法人
或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所
得的；……”
《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定：“行政机关拟作出下列行
政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，行政机关
应当组织听证：（一）较大数额罚款；（二）没收较大数额违法所得、没收较大
价值非法财物；……”因此，《国家外汇管理局行政处罚办法》项下罚没款项数
额未达到100万元的，不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的“较大数额
罚款”或“没收较大数额违法所得”。
2019年1月1日至2022年5月31日，外汇管理机构及其分支机构对申请人处以
行政处罚共8笔，涉及罚款金额共计532.00万元，并没收违法所得611.09万元。上
述8笔行政处罚中，有7笔行政处罚不属于前述法律法规及监管规定的“较大数额
罚款”或“没收较大数额违法所得”。该7笔行政处罚内容主要包括罚款、责令
改正及没收违法所得等，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，处罚行为没
1-1-59
有导致总行或分支机构的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，且相关
处罚未对申请人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
剩余1笔行政处罚的具体情况如下：
1-1-60
处罚对 处罚决定作 不构成重大违法违规的
序号 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据
象 出机构 分析
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条： 该项罚款金额合计 100
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关 万元，涉及多次违规事
违规开展外汇批发市 责令改正，罚款 100 责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以 项，单次违规事项罚款
场业务 万元 上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改 金额较小，且申请人相
正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务： 关业务未被责令停止，
……（五）违反外汇市场交易管理的。” 不属于情节严重的情形
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
该项罚款金额合计 55 万
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关
元，涉及多次违规事项，
责令改正，没收违法 责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以
违规办理售汇资金偿 单次违规事项罚款金额
所得 559.95 万元，罚 上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改
还外汇贷款 较小，且申请人相关业
款 55 万元 正 的 ，由 外汇 管 理机 关责 令停 止 经营 相关 业
国家外汇管 务未被责令停止，不属
浙外管罚 务：……
1 总行 理局浙江省 于情节严重的情形
[2021]1 号 （三）违反规定办理结汇、售汇业务的；……”
分局
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
该项涉及 2 项罚款，金
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关
额均为 32 万元，未达到
责令改正，没收违法 责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以
前述规定中的罚款金额
违规办理资本金结汇 所得 0.35 万元，罚款 上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改
上限，且申请人相关业
64 万元 正 的 ，由 外汇 管 理机 关责 令停 止 经营 相关 业
务未被责令停止，不属
务：……
于情节严重的情形
（三）违反规定办理结汇、售汇业务的；……”
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条： 该项涉及 2 项罚款，金
违规办理个人资产变 责令改正，给予警告， “有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 额均为 4 万元，罚款金
现业务 罚款 8 万元 正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚 额较小，且处罚依据未
款，对个人可以处 5 万元以下的罚款： 认定该行为属于情节严
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处罚对 处罚决定作 不构成重大违法违规的
序号 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据
象 出机构 分析
……（四）违反外汇账户管理规定的；……” 重的情形
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：
“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改
正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚
款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：
违规办理个人外币现
不予行政处罚 ……（四）违反外汇账户管理规定的；……” 未被处以行政处罚
钞提取业务
《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条：“违
法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，
不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时
改正的，可以不予行政处罚。”
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条： 该项罚款金额合计 6 万
“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 元，涉及多次违规事项，
结售汇头寸日报表错 责令改正，给予警告， 正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚 单次违规事项罚款金额
漏报 罚款 6 万元 款，对个人可以处 5 万元以下的罚款： 较小，且处罚依据未认
……（二）未按照规定报送财务会计报告、统计 定该行为属于情节严重
报表等资料的；……” 的情形
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条：
“金融机构有下列情形之一的，由外汇管理机关
责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以
违规开展银行卡相关
不予行政处罚 上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改 未被处以行政处罚
业务
正的，由外汇管理机关责令停止经营相关业务：
…… （ 三 ） 违 反 规 定 办 理 结 汇 、 售 汇 业 务
的；……”；
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处罚对 处罚决定作 不构成重大违法违规的
序号 处罚文号 处罚事由 处罚结果 处罚依据
象 出机构 分析
《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条：“违
法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，
不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时
改正的，可以不予行政处罚。”
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条： 该项罚款金额合计 16 万
“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改 元，涉及多次违规事项，
未按规定办理支付机
责令改正，给予警告， 正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚 单次违规事项罚款金额
构跨境收支国际收支
罚款 16 万元 款，对个人可以处 5 万元以下的罚款： 较小，且处罚依据未认
申报业务
（一）未按照规定进行国际收支统计申报 定该行为属于情节严重
的；……” 的情形
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针对该笔行政处罚，申请人已经就相关违规行为完成了整改，具体整改措施
包括：对照问题全面进行梳理，逐项分析问题成因，提出整改落实要求；统一从
制度、系统及流程方面，实施系统性整改，力求整改措施覆盖全面、落实到位。
申请人总行受到的该笔行政处罚涉及的金额为809.3万元，占2021年末总资
产的比例为0.00035%，占比极低，且处罚所涉金额均已缴清。其行政处罚内容主
要包括警告、罚款、责令改正及没收违法所得等，不存在吊销金融许可证、营业
执照等情形，处罚行为没有导致总行或分支机构的合法存续受影响或业务许可被
吊销等重大后果，且相关处罚未对申请人经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
此外，经对比该笔违规事项的处罚结果，该笔行政处罚也不属于处罚依据认定的
情节严重的情形。因此，该笔行政处罚不构成重大违法行为。
综上所述，报告期内申请人受到外汇管理部门的处罚事项不构成重大违法行
为。
（四）税务管理部门的行政处罚
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日，申请人被税务机关处以行政处罚共
13 笔，涉及罚款金额共计 50.23 万元，处罚事由主要包括未按期申报个人所得税、
未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、未按规定代扣代缴个人所得税、
未按规定缴纳房屋租赁合同印花税、未按期申报增值税、协查发票确定为虚开发
票等，处罚依据主要包括《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、第六
十三条、第六十四条、第六十九条以及《中华人民共和国发票管理办法》第三十
七条。
上述 13 笔行政处罚中的 7 笔处罚已取得合规证明，其余 6 笔罚款金额均小
于 1 万元。前述行政处罚内容均为罚款，罚款均已缴清，且处罚行为没有导致总
行或分支机构的合法存续受影响，也未对申请人经营业绩与持续经营造成重大不
利影响。
综上所述，报告期内申请人受到税务管理部门的处罚事项不构成重大违法行
为。
（五）结论
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报告期内，申请人受到的行政处罚主要包括警告、罚款、责令改正、没收违
法所得等，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，且处罚行为没有导致总行、
分支机构或控股子公司的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果。申请人
总行及各分支机构、控股子公司已在规定时间内缴纳罚没款并积极落实整改。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，申请人总行及各分支机构、控股子公司
被境内监管部门处以行政处罚的罚款金额分别为 1,550.04 万元、10,930.87 万元
及 1,423.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.03%、0.23%及 0.03%，占当
期净利润的比例分别为 0.12%、0.87%及 0.11%；2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，申请人受到的行政处罚的罚款总金额为 13,904.33 万元，占 2021 年末
总资产的比例为 0.0061%。上述占比均较低，未对公司经营业绩与持续经营造成
重大不利影响。因此，上述行政处罚事项不会对公司的经营业绩和持续经营构成
重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，申请人报告期内受到的行政处罚事由均不构成《上市公司证券发行管
理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不会对本次发行
构成实质性障碍。
三、配股说明书补充披露情况
关于申请人行政处罚的相关情况，已在配股说明书“第七节 管理层讨论与
分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（八）行
政处罚情况”补充披露，具体如下：
“报告期内，本行受到的行政处罚主要包括警告、罚款、责令改正、没收
违法所得等，不存在吊销金融许可证、营业执照等情形，且处罚行为没有导致
总行、分支机构或控股子公司的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果。
本行总行及各分支机构、控股子公司已在规定时间内缴纳罚没款并积极落实整
改。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，本行总行及各分支机构、控股子公司
被境内监管部门处以行政处罚的罚款金额分别为 1,550.04 万元、10,930.87 万
元及 1,423.43 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.03%、0.23%及 0.03%，占
1-1-65
当期净利润的比例分别为 0.12%、0.87%及 0.11%；2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，本行受到的行政处罚的罚款总金额为 13,904.33 万元，占 2021 年
末总资产的比例为 0.0061%。上述占比均较低，未对本行经营业绩与持续经营造
成重大不利影响。因此，上述行政处罚事项不会对本行的经营业绩和持续经营
构成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本行报告期内受到的行政处罚事由均不构成《上市公司证券发行管
理办法》《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，不会对本次发行
构成实质性障碍。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人相关行政处罚决定书、罚没款缴纳凭证、相关整改资料；
2、检索了相关行政主管部门官方网站；
3、核查了中国银保监会、中国人民银行、国家外汇管理局、税务管理部门
等主管部门对申请人报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。
经核查，保荐机构认为，申请人报告期内所受行政处罚未导致申请人总行、
分支机构或控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或
备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果；申请
人报告期内所受行政处罚罚款总金额占申请人最近一期经审计总资产的比例非
常小，且均已缴清。因此，上述情形不会对申请人的经营产生重大不利影响，申
请人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，也不构成申请人本次 A 股
配股发行上市的实质性法律障碍。
五、申请人律师核查意见
申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了申请人相关行政处罚决定书、罚没款缴纳凭证、相关整改资料；
2、检索了相关行政主管部门官方网站；
1-1-66
3、核查了中国银保监会、中国人民银行、国家外汇管理局、税务管理部门
等主管部门对申请人报告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明文件。
经核查，申请人律师认为，申请人报告期内所受行政处罚未导致申请人总行、
分支机构或控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或
备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果；申请
人报告期内所受行政处罚罚款总金额占申请人最近一期经审计总资产的比例非
常小，且均已缴清。因此，上述情形不会对申请人的经营产生重大不利影响，申
请人报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，也不构成申请人本次 A 股
配股发行上市的实质性法律障碍。
8、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐
机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司未从事房地产业务
截至报告期末，申请人有控股子公司 1 家，参股公司 2 家，申请人及控股子
公司、参股公司的具体经营范围如下：
是否涉
序 公司名 持股比
性质 经营范围 及房地
号 称 例
产业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
浙商银 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债
行股份 券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡
1 申请人 - 否
有限公 业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保
司 险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务。经中国人民银行批准，浙商银行可
以经营结汇、售汇业务。
浙江浙 租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券
银金融 申请人 投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东
2 租赁股 控股子 51% 3 个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借 否
份有限 公司 款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询、中
注
公司 国银保监会批准的其他业务。
中国银 申请人 许可项目：银行卡清算服务；第一类增值电信业务；第
3 0.34% 否
联股份 参股公 二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
1-1-67
是否涉
序 公司名 持股比
性质 经营范围 及房地
号 称 例
产业务
有限公 司 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
司 批准文件或许可证件为准）一般项目：提供以银行卡清
算业务为核心的电子支付技术和相关专业化服务；管理
和经营“银联”品牌；制定以银行卡跨机构交易为基础
的业务规范和技术标准，协调和仲裁机构间跨机构交易
业务纠纷；组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，
从事相关研究咨询服务；提供金融信息服务、金融科技
产品服务；提供金融信息技术、业务流程及知识流程外
包服务；数据处理服务和相关咨询服务、数据技术开发
和技术外包服务；设计、制作、发布国内广告；经有关
主管部门批准的其他相关服务业务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国家融 再担保业务；项目投资；投资咨询；监管部门批准的其
资担保 申请人 他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
4 基金有 参股公 1.51% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 否
限责任 司 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
公司 目的经营活动。）
注：浙江浙银金融租赁股份有限公司于 2022 年 5 月设立浙银航舟一号（浙江自贸区）租赁有限公司，主要
从事融资租赁业务，不涉及房地产业务。
根据上述申请人及其控股子公司、参股子公司的经营范围，经审查申请人报
告期各年度审计报告显示的申请人营业收入组成、业务许可资质，并取得申请人
确认，申请人及其控股子公司、参股子公司不涉及房地产业务。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人及其子公司的营业执照、公司章程等文件；查阅了申
请人报告期内的定期报告；通过公开渠道查阅了申请人子公司和参股公司的基本
情况、经营或业务范围、业务许可资质；与申请人就申请人及其参控股公司是否
从事房地产业务进行确认。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，申请人及其控股子公司、参股公司
均未从事房地产业务。
三、律师核查意见
申请人律师查阅了申请人及其子公司的营业执照、公司章程等文件；查阅了
申请人报告期内的定期报告；通过公开渠道查阅了申请人子公司和参股公司的基
1-1-68
本情况、经营或业务范围、业务许可资质；与申请人就申请人及其参控股公司是
否从事房地产业务进行确认。
经核查，申请人律师认为，截至报告期末，申请人及其控股子公司、参股公
司均未从事房地产业务。
1-1-69
（本页无正文，为《关于浙商银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
浙商银行股份有限公司
2022 年 6 月 6 日
1-1-70
（本页无正文，为《关于浙商银行股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》
之签章页）
保荐代表人：
程 越 姜 颖
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 6 日
1-1-71
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙商银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 6 月 6 日
1-1-72
