浙商银行：2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会会议资料2022-11-10
浙商银行股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
2022年第一次A股类别股东大会
2022年第一次H股类别股东大会
会议资料
二〇二二年十一月二十一日
目录
1、会议议程.................................................................................................................. 1
2、会议须知.................................................................................................................. 3
3、浙商银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案 .................................. 5
（1）关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案 .. 5
（2）关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有
效期延长的议案 ........................................................................................................ 6
（3）关于2023-2025年发行二级资本债券的议案 ................................................. 7
4、浙商银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会报告材料.......................... 9
（1）浙商银行2021年度大股东行为评估情况报告 .............................................. 9
会议议程
会议召开时间：2022年11月21日（星期一）14点30分
会议召开地点：中国浙江杭州庆春路288号浙商银行总行一楼大会议室
召集人：浙商银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议注意事项
三、推选计票人、监票人
四、审议各项议案
（一）浙商银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会
1、关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有
效期延长的议案；
3、关于2023-2025年发行二级资本债券的议案。
（二）2022年第一次A股类别股东大会
以下议案与2022年第二次临时股东大会相同标题的议案内容一致，请相应
参阅，不再重复载列议案内容。
1、关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有
效期延长的议案。
（三）2022年第一次H股类别股东大会
以下议案与2022年第二次临时股东大会相同标题的议案内容一致，请相应
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参阅，不再重复载列议案内容。
1、关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有
效期延长的议案。
五、统计出席会议股东的人数、代表股份数
六、对议案投票表决并统计表决结果
七、听取各项报告
（一）浙商银行2021年度大股东行为评估情况报告
八、宣布议案表决结果
九、股东发言
十、宣布会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《浙商银行股份有限公司章程》《浙商
银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
2、股东（或代理人）发言环节总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）
发言或提问应简明扼要，每人不超过3分钟。
3、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。股东（或代理人）
违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代
理人）身份的人员发言和质询。
4、本次会议同时为A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并
在股东大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股
东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票为准。
5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将
与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
6、根据本公司章程和有关规定，本次股东大会议案均为特别决议议案，须
经参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
7、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认
真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在
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进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
9、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
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浙商银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案一
关于浙商银行股份有限公司延长配股公开发行证券决议有效期的议案
各位股东：
本行于 2021 年 11 月 23 日召开的 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于浙
商银行股份有限公司配股方案的议案》《关于浙商银行股份有限公司配股公开发
行证券预案的议案》等相关议案，并作出相应股东大会决议（以下简称“本次配
股决议”）批准本行配股发行证券募集资金不超过人民币 180 亿元（含 180 亿元），
本次配股决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起 12 个月，即自 2021 年
11 月 23 日起至 2022 年 11 月 22 日止。
本行已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了本次
配股的相关申请文件，目前 A 股配股申请、H 股配股申请均处于中国证监会审
核阶段。鉴于本次配股决议的有效期即将届满，为保证本次配股工作的顺利进行，
现提请股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会同意将本次配股决议
的有效期自前次有效期届满后延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 22 日。同
时，在本行回复证监会反馈意见问题阶段，董事会获授权人士已根据相关授权签
署《关于决定浙商银行股份有限公司本次配股具体数量的决定》，明确了本次配
股的具体配售比例和数量，即本次配股的具体配售比例为每 10 股配售 3 股，A
股和 H 股配股比例相同，若以本行截至 2022 年 6 月 30 日的总股本 21,268,696,778
股为基数测算，本次可配售股份数量总计 6,380,609,033 股，其中 A 股可配售股
份数量为 5,014,409,033 股，H 股可配售股份数量为 1,366,200,000 股。除延长本
次配股决议有效期、明确本次配股的具体配售比例和数量外，本次配股发行方案
的其他内容保持不变。
本项议案已经第六届董事会 2022 年第八次临时会议审议通过，尚需以特别
决议方式经 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2022 年 11 月 21 日
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浙商银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案二
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关事宜有效期
延长的议案
各位股东：
本行于 2021 年 11 月 23 日召开的 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过《关于浙商
银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次配股相关
事宜的议案》，授权本行董事会并同意由董事会转授权董事长、行长及董事会秘
书，在股东大会审议通过本次配股的发行框架下，及授权有效期内，单独或共同
全权办理本次配股发行的相关事宜（以下简称“授权方案”），授权有效期为自股
东大会审议通过之日起 12 个月，即自 2021 年 11 月 23 日起至 2022 年 11 月 22
日止。
本行已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交了本次
配股的相关申请文件，目前 A 股配股申请、H 股配股申请均处于中国证监会审
核阶段。鉴于授权有效期即将届满，为保证本次配股工作的顺利进行，现提请股
东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会同意将授权方案的授权有效期
自前次有效期届满后延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 22 日。除延长授权有
效期外，本次配股授权方案的其他内容保持不变。
本项议案已经第六届董事会 2022 年第八次临时会议审议通过，尚需以特别
决议方式经 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2022 年 11 月 21 日
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浙商银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案三
关于2023-2025年发行二级资本债券的议案
各位股东：
本行于2018年6月成功发行150亿元二级资本债券，补充了二级资本，优化了
资本结构。考虑到该笔二级资本债将于2023年6月行使赎回权，本行拟提前发行
二级资本工具进行置换，并考虑未来业务发展，适当超额补充二级资本。现将有
关情况说明如下：
一、发行方案要点
本行将在取得股东大会、中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行批复
的前提下，按照下列条款及条件发行二级资本债券：
1．发行规模：不超过400亿元。
2．工具类型：减记型二级资本工具。
3. 发行方式：在监管部门行政许可有效期内自主选择分期发行。
4．发行市场：全国银行间债券市场。
5．期限：10年起（第5年末附有提前赎回权）。
6．损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失。
7．募集资金用途：补充本行二级资本。
8．决议有效期：自股东大会批准发行本次二级资本债券之日起至2025年12
月31日止。
二、授权事项
为保证本次二级资本债券的顺利发行，提请股东大会审议批准并授权本行经
营班子，可根据具体情况及监管部门的审批要求确定上述二级资本债券发行的其
他条款和具体方案，包括但不限于：具体发行时间、额度、发行期限、利率定价
方式等，签署有关文件，办理向境内监管部门报批等发行、存续期管理、赎回，
以及在触发事件发生时按照约定进行减记等相关事项。
上述授权自股东大会批准之日起至2025年12月31日止。
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本项议案已经第六届董事会 2022 年第八次临时会议审议通过，尚需以特别
决议方式经 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2022 年 11 月 21 日
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浙商银行股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
报告材料一
浙商银行2021年度大股东行为评估情况报告
各位股东：
按照中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构大股东行为监管办法（试
行）》（银保监发[2021]43 号，以下简称《大股东行为监管办法》）的相关要求，
本行董事会就 2021 年度大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度
关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和
协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行了充分、有效的评估，报告如
下：
一、对本行大股东的认定
截至本报告出具日（本报告经本行第六届董事会第五次会议审议通过，会议
时间为 2022 年 6 月 27 日，下同），本行无控股股东、无实际控制人。根据《大
股东行为监管办法》的认定标准，浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金
控”）持有本行股份最多，且持股比例为 12.49%，属于《大股东行为监管办法》
认定的本行大股东。
二、股东资质情况和财务状况
浙江金控是浙江省直属国有企业，由浙江省政府授权浙江省财政厅进行监督
管理，是浙江省政府设立的金融投资管理平台。浙江金控于 2012 年 9 月成立，
统一社会信用代码为 913300000542040763，注册资本 120 亿元人民币，法定代
表人杨强民，主要开展金融类股权投资、政府性股权投资基金管理及资产管理等
业务。
浙江金控作为浙江省直属国有企业，具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税
记录，股东资质符合监管要求。截至本报告出具日，浙江金控经营情况良好，主
营业务正常开展，现金流充足，财务状况良好稳健。
三、对本行持股情况
截至本报告出具日，浙江金控直接持有本行 12.49%的股份，是本行的第一
大股东。
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作为本行大股东，浙江金控长期支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治
理结构，积极维护本行稳健经营、科学发展，注重长期投资和价值投资，维护国
有资产保值增值。浙江金控多年来持股稳定，未减持本行股份，其股权结构清晰，
股权关系真实、透明，不存在以非自有资金入股，以及委托他人或接受他人委托
持有本行股份的情形；其所持股份不涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强
制措施、被质押或者解质押等情形。
四、与本行关联交易情况
2021 年 8 月 30 日，本行第六届董事会风险与关联交易控制委员会第一次会
议审议通过了《关于本行对浙江金融控股集团关联方授信方案的议案》，同意给
予浙江金控及其子公司最高综合授信额度 10 亿元，授信方案有效期为 1 年。
2021 年 11 月 22 日，本行第六届董事会风险与关联交易控制委员会第四次
会议审议通过了《关于本行对浙江永安国油能源有限公司关联方授信方案的议
案》，同意给予浙江金控子公司浙江永安国油能源有限公司最高综合授信额度 0.2
亿元，授信方案有效期为 1 年。
2022 年 3 月 29 日，本行第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本行对
财通证券股份有限公司关联方授信方案的议案》，同意给予浙江金控子公司财通
证券股份有限公司最高综合授信额度人民币 60 亿元，授信方案有效期为 1 年。
作为本行大股东，浙江金控严格遵守法律法规和中国银行保险监督管理委员
会关于关联交易的相关规定，关联交易累计金额和集中度符合监管要求，与本行
的关联交易公开透明并具备公允性。浙江金控不存在利用不当方式与本行进行关
联交易，或利用其对本行的影响力获取不当利益的情形。
五、行使股东权利、履行责任义务和承诺情况
作为本行大股东，浙江金控严格按照法律法规、监管规定和公司章程履行股
东义务，行使股东权利，积极支持本行将党的领导与公司治理有机结合，支持本
行制定实施中长期发展战略，增强服务实体经济和抵御风险能力。浙江金控通过
公司治理程序正当行使股东权利，审慎行使对本行董事的提名权，严格履行信息
报送义务，注重维护本行独立运作，维护本行品牌形象，公平对待所有股东，未
出现利用大股东地位对本行进行不当干预或限制，损害本行和其他利益相关者合
法权益的情形。
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浙江金控已根据相关要求向本行出具了声明类、合规类和尽责类承诺，并认
真履行了承诺。在履行声明类承诺方面，浙江金控入股资金均为自有资金，不存
在通过金融产品持股本行，或所提供信息存在不准确不完整等违规情形。在履行
合规类承诺方面，浙江金控未出现干预本行日常经营、向本行施加不当的指标压
力、干预本行董事会和高级管理层享有的决策权和经营权、谋取不当利益等行为，
也未出现损害存款人、本行及其他利益相关者合法权益的情形。在履行尽责类声
明方面，浙江金控经营情况稳健，资金状况良好，在本行董事会认为必要时或中
国银行保险监督管理委员会责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式
补充资本时，具备向本行补充资本的能力。
六、落实公司章程、遵守法律法规和监管规定情况
作为本行大股东，浙江金控严格遵守法律法规、监管规定和公司章程的有关
规定。不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务、提供虚假
材料或作不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任、拒
绝或阻碍监管部门依法实施监管、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部
门查处，以及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
特此报告。
2022 年 11 月 21 日
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