证券代码:601918           证券简称:新集能源           编号:2019-009



       中煤新集能源股份有限公司
 关于产能置换指标转让暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

    ●本次关于产能臵换指标转让的关联交易议案已经于 2019 年 2

月 1 日公司八届二十四次董事会审议通过（关联董事已回避表决），

该议案无需提交公司股东大会审议。

    ●本次公司产能臵换指标交易总金额为 14,375 万元，扣除相关

税费后计入公司当期损益。
    ●公司本次退出的产能臵换指标将转让给中煤集团控股及关联

企业使用，交易价格参照市场价格水平并由第三方出具咨询报告，

定价依据公平、公允，没有损害中小股东权益。


    一、情况概述

    1、退出产能情况

    根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国

发20167 号）和公司原控股股东国家开发投资公司与国务院国资委签

订《中央企业化解钢铁煤炭过剩产能实现脱困发展的目标责任书》，公司

将杨村煤矿列入 2018 年度化解产能计划，化解产能 500 万吨。2018 年 8

                                   1
月 16 日公司召开八届十九次董事会审议通过《关于将杨村煤矿列入化解

产能矿井的议案》（详见公司 2018-023、024 号临时公告）。

      2、产能臵换情况

      根据《关于实施减量臵换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改

能源20161602 号）、《关于在建煤矿落实化解过剩产能任务有关事项

的通知》（发改电2016561 号）、《关于进一步完善煤炭产能臵换政策

加快优质产能释放 促进落后产能有序退出的通知》（发改办能源2018

151 号）、《关于进一步完善煤炭产能臵换政策的补充通知》（发改办能源

20181042 号）等文件精神，经公司八届二十四次董事会审议，同意

将公司杨村煤矿 500 万吨产能中 125 万吨产能臵换给中煤集团控股企业，

具体如下表。

                                                            交易指标 交易金额
 序号      指标出让方                   指标受让方
                                                            （万吨） （万元）

  1     公司所属杨村煤矿     山西小回沟煤业有限公司              30     3,450

  2     公司所属杨村煤矿     中煤陕西榆林能源化工有限公司        95    10,925

                        合         计                           125    14,375

      3、其它情况

      本次产能臵换指标交易受让方为中煤集团控股企业，根据《上海证券

交易所上市规则》，本次产能臵换指标转让构成关联交易事项。根据《上

海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，至本次关联交易为止，过

去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联

                                        2
交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达到公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对

外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组、不构成借壳。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）中煤集团

    中煤集团持有公司 30.31%股份，为公司控股股东，依据《上市规则》

的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3 第一

款规定的关联关系情形。

    中煤集团注册资本为 1,557,111.3 万元人民币，法定代表人为李延江，

住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，公司类型为有限责任公司（国有

独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘

察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。

    （二）与公司发生关联交易的关联企业

    山西小回沟煤业有限公司（以下简称“小回沟煤业”）、中煤陕西榆林

能源化工有限公司（以下简称“中煤陕西公司”）为中煤集团直接或间接

控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符

合《上市规则》10.1.3 第二款规定的关联关系情形。

    1、山西小回沟煤业有限公司

    小回沟煤业于 2003 年 3 月成立，注册资本 6,4696.44 万元，注册地

址为太原市清徐县文源路 161 号工会大厦，法定代表人赵建群，为中煤集

                                3
团控股企业。经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭批发；以自有资

金对煤矿项目投资；煤炭洗选加工；煤矸石、粉煤灰系列产品开发与利用。

    2、中煤陕西榆林能源化工有限公司

    中煤陕西公司于 2010 年 4 月成立，注册资本 936,906 万元，注册地

址为陕西省榆林市高新技术产业园区榆马大道北 B1 路东，法定代表人姜

殿臣，为中煤集团控股企业，公司经营范围：煤炭开采、洗选和销售项目、

煤化工产品生产及销售项目、煤机装备制造项目、建材制造项目、发电项

目、房地产开发项目筹建及投资；建材、聚丙烯、聚乙烯、硫磺、碳四、

碳五、甲基叔丁基醚、甲醇、乙烯、丙烯、丁烯、氧气、氮气、液氧、液

氮、液氩的生产销售；业务培训服务；住宿服务；分析检测服务。

    三、关联交易定价政策及依据

    公司与受让方共同委托中煤时代资产经营管理有限公司（以下简称

“时代资产”）编制了《产能臵换指标交易咨询报告》，以国家宏观政策作

为参考依据，在充分调研河北、湖南、四川、江西、广西、黑龙江、福建、

上海等地煤炭产能指标交易模式、定价方法等实际交易情况基础上，通过

构建最优化模型和收益均衡模型，计算得出产能臵换指标交易理论单价，

并结合目前产能指标交易市场供需形势、发展趋势及最新成交价格，建议

产能臵换指标交易单价为 115 元/吨。

    依据《产能臵换指标交易咨询报告》，经友好协商，确定产能臵换指

标交易单价为 115 元/吨。据此，公司向中煤陕西公司转让所属杨村煤矿

95 万吨/年产能臵换指标的交易价格为 10,925 万元（含税率 6%的增值税,

下同），公司向小回沟煤业转让所属杨村煤矿 30 万吨/年产能臵换指标的

                                 4
交易价格为 3,450 万元（含税率 6%的增值税，下同）。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）协议签署方

    公司分别向小回沟煤业、中煤陕西公司转让产能臵换指标，并拟签订

《产能臵换指标交易协议》。时代资产作为产能臵换指标市场交易事宜的

咨询机构，为产能臵换指标交易协议的第三方。

    （二）转让标的

    根据产能臵换指标交易协议约定的条件与方式，(1)公司将所属杨村

煤矿 30 万吨/年产能臵换指标转让给小回沟煤业； (2) 公司将所属杨村

煤矿 95 万吨/年产能臵换指标转让给中煤陕西公司。

    （三）转让价格

    根据股权转让协议，(1)小回沟煤业将向新集能源支付价款 3,450 万

元。(2)中煤陕西公司将向公司支付价款 10,925 万元。

    转让价格参考时代资产出具的《产能臵换指标交易咨询报告》所建议

产能臵换指标交易单价后经公平协商确定。

    公司同意根据产能臵换指标交易协议约定的条件及方式向小回沟煤

业、中煤陕西公司转让上述标的资产。

    （四）协议的生效

    产能臵换指标交易协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并

加盖公章或合同章之日起生效。

    （五）价款的支付

    根据《产能臵换指标交易协议》，(1)小回沟煤业将在产能臵换指标交

                                5
易协议生效之日起 20 个工作日内一次性分别向公司支付价款 3,450 万元。

(2)中煤陕西公司将于 2020 年 12 月 31 日前一次性向公司支付价款 10,925

万元。

    （六）违约责任

    任何一方若违反本协议约定的义务或承诺，给另一方造成损失的，应

当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影

响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方

赔偿损失。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司向关联方转让杨村煤矿产能臵换指标，符合国家有关政策要求，

符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益。关联交易事项遵循了公

平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，

对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

    关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关

联交易而对控股股东形成依赖。

    六、该关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 2 月 1 日，公司八届二十四次董事会审议通过了《关于产能

臵换指标转让的关联交易议案》，关联董事陈培、杨伯达、殷海、王雪萍

回避表决，经表决，其他 5 名非关联董事一致同意该议案。

    （二）独立董事事前认可并发表了独立意见

    公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相

                                6
关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议

案提交董事会会议审议。

    我们认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产能政策的需

要，将退出的产能臵换指标转让给中煤集团控股企业及其关联企业使用，

符合国家去产能相关政策，交易参照市场价格并以第三方出具咨询报告为

依据，定价依据公允、合理，没有损害上市公司及中小股东权益。

     （三）审计委员会意见

    公司审计委员会认为：公司本次退出产能是执行国家化解煤炭过剩产

能政策的需要，将退出的产能臵换指标转让给中煤集团控股企业及其关联

企业使用，符合国家去产能相关政策，交易定价依据公允、合理，没有损

害上市公司及中小股东权益，同意将本议案提交董事会审议。

     特此公告




                            中煤新集能源股份有限公司董事会

                                  二Ｏ一九年二月二日




                              7