中煤新集能源股份有限公司独立董事
   关于八届二十五次董事会相关事项的独立意见


     根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们作为中煤新集能

源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，参加了公司八届二
十五次董事会，并对董事会审议通过相关议案发表如下独立意见：
     一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等规定，我们

的独立意见为：
     鉴于公司盈利基础仍较弱、资产负债率偏高（79.26%）和资金需
求较大的实际情况，综合考虑股东回报等因素，同意董事会做出的

2018年度利润分配预案：即以2018年年末总股本2,590,541,800股为
基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.1 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 现 金 股 利
25,905,418元，未分配利润余额172,182,059.24元结转下一年度。未

分配利润将用于公司后续发展和以后年度分配。
     该预案符合法律、法规以及《公司章程》等规定，不损害股东和
中小股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。

     二、关于公司关联交易议案的独立意见
     （一）公司与安徽楚源工贸有限公司的日常关联交易
     我们认为：公司与楚源公司日常关联交易的批准严格遵循了公司

《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东

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对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制
度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》

的规定。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，
在董事会表决时严格执行了关联交易回避制度，交易公平合理，价格
公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    （二）公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易
    公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料，经过仔
细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们同意将本事项

提交董事会审议。
    基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：
    1、该交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司与全体股东的利益；
    2、本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决
进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
    三、关于2018年度对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，
作为公司独立董事，我们本着严格自律、规范运作的精神，对公司对

外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
    1、报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属单
位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
    3、截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额未达
到最后一期经审计净资产的50%。

    4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的

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任何处罚、批评与谴责。
    为此，我们认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规

或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要
求。
    四、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，在国内审计机构中具有较高知名度。自担任公司外部审
计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独

立审计意见，勤勉尽责地完成公司委托的审计工作，出具的各项报告
真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
    我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度财务审计和内部控制审计机构。




                           中煤新集能源股份有限公司独立董事
                                   陈关亭    张利国   王作棠
                                        二O一九年三月二十日




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