证券代码:601918            证券简称:新集能源            编号:2020-034



      中煤新集能源股份有限公司
  关于与中煤财务有限责任公司续签
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

 公司与中煤财务有限责任公司于 2017 年签署的《金融服务框架协议》
   将于 2020 年 12 月 31 日到期，公司拟与中煤财务有限责任公司续签上
   述协议。本关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会
   对关联方形成依赖。

 本关联交易事项需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    鉴于中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“新

集能源”）与中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）签署的
《金融服务框架协议》将于 2020 年 12 月 31 日到期，为规范公司与中煤
财务公司的日常关联交易，公司拟与中煤财务公司续签《金融服务框架协

议》。

    鉴于中煤财务公司为本公司控股股东中国中煤能源集团有限公司控
制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易。

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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方介绍和关联关系

    公司名称：中煤财务有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦 6 层

    注册资本：300,000 万元

    法定代表人：赵荣哲

    公司类型：其他有限责任公司

    经营范围：经批准的以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现
交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担

保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑
与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租

赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对
金融机构的股权投资；（十三）成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

    中煤财务公司的控股股东为中国中煤能源股份有限公司，中国中煤能
源股份有限公司为中国中煤能源集团有限公司控股企业。

    中煤财务公司作为本公司控股股东中国中煤能源集团有限公司控制

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的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关
联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）

项规定的关联关系情形。

    截止 2019 年 12 月 31 日，中煤财务公司经审计总资产为 328.26 亿元，
净资产为 41.43 亿元；2019 年度实现营业收入 8.32 亿元，实现净利润 5.72

亿元。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司拟与中煤财务公司续签《金融服务框架协议》，与原有协议相比，

本次续签的《金融服务框架协议》主要交易条款未发生变化，但部分内容
根据本公司实际情况和监管规则的要求有适当修改。根据《金融服务框架
协议》，中煤财务公司为公司提供相关金融服务，该协议的主要条款如下：

    1、中煤财务公司向公司提供的金融服务包括：（1）办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助公司实现交易款项的
收付；（3）向公司提供经批准的保险代理业务；（4）办理委托贷款；（5）

对公司办理票据承兑与贴现；（6）办理内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；（7）吸收公司存款；（8）对公司办理贷款及融资租赁；（9）中
国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

    2、中煤财务公司在为公司提供金融服务业务时遵守以下原则：（1）
中煤财务公司按照一般商业条款为公司提供存款服务；（2）公司在中煤财
务公司的存款利率由双方经参考中国一般金融机构就类似存款提供的利
率公平协商厘定；（3）中煤财务公司向公司发放贷款的利率由双方经参考
中国一般金融机构就类似贷款收取的利率公平协商厘定；（4）就除上述存
款和贷款外的其他金融服务，中煤财务公司根据中国人民银行或中国银行

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保险监督管理委员会等政府主管部门规定的费率厘定相应服务费用。如无
规定费率，服务费用由双方经参考中国一般金融机构就同类金融服务收取

的费用公平协商厘定；（5）在本协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及
公司控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的
总资产金额的 5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余

额合计不超过人民币 20 亿元。

    3、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、中煤财务公
司有权决策机关批准、新集能源股东大会批准后生效，有效期限自 2021

年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的目的

    公司与中煤财务公司发生金融服务关联交易有利于进一步优化公司
财务管理，拓宽融资渠道，提高公司资金运营效率。

    （二）关联交易对公司的影响

    上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理
原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联

交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而
对控股股东形成依赖。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况



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    2020 年 10 月 29 日，公司九届十一次董事会审议通过了《关于公司
与中煤财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》，关联董事陈

培、杨伯达、张少平、王雪萍回避表决，经表决，其他 5 名非关联董事一
致同意该议案。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会
上回避表决。

    （二）独立董事事前认可并发表独立意见

    公司已于本次董事会会议召开之前，向独立董事提供了本次关联交易
的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。

    独立董事认为：日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及全
体股东公平合理、价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符
合公司与全体股东的利益；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相

关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （三）审计委员会意见

    公司董事会审计委员会认为：公司拟与中煤财务公司签订的《金融服
务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。该等关联交
易符合公司经营发展需要，按照正常商务条款进行，协议、交易及其交易
上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    特此公告



                               中煤新集能源股份有限公司董事会
                                        2020年10月31日


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