证券代码:601918                      证券简称:新集能源                编号:2021-013



               中煤新集能源股份有限公司
             关于修改《公司章程》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      2021 年 3 月 23 日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公

司”）九届十二次董事会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，

并拟提交公司 2020 年年度股东大会审议，具体修改条款如下：

                 原条款内容                        《公司章程（修订版）》条款内容
第 1 条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中  第 1 条 为适应建立现代企业制度的需要，规
煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）    范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法    司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权
权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简  人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司
                                              法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》（2014 年修订）和其他有关法律、 证券法》、《上市公司章程指引》（20142019 年
法规的规定，制订本章程。                      修订）和其他有关法律、法规的规定，制订本
                                              章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第 2 条 公司系依照《公司法》和其他有关规
立的股份有限公司。经中华人民共和国国家体制 定成立的股份有限公司。经中华人民共和国国
改革委员会体改生[1997]188 号文件批准，以发 家体制改革委员会体改生[1997]188 号文件批
起设立方式设立，并于 1997 年 12 月 1 日在中国 准，以发起设立方式设立，并于 1997 年 12 月
国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了《企 1 日在中国国家工商行政管理局办理了注册手
业法人营业执照》，注册号为 1000001002818。后 续，取得了《企业法人营业执照》，注册号为
公司改于安徽省淮南市工商行政管理局办理注册 1000001002818。后公司改于安徽省淮南市工
手续，并于 2007 年 1 月 15 日取得了新的《企业 商行政管理局办理注册手续，并于 2007 年 1
法人营业执照》，注册号为 3404001103018，2008 月 15 日取得了新的《企业法人营业执照》，注
年 3 月 19 日 经 过 变 更 ， 注 册 号 为 册号为 3404001103018，2008 年 3 月 19 日经
340400000013424。                             过变更，注册号为 340400000013424。2015 年
                                              11 月 25 日经过变更，统一社会信用代码为
                                              913404007109235209。
                                              第 11 条 公司建立健全以总法律顾问制度为核
                                              心的法律风险防范机制，依法经营、合规管理。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 第 13 条本章程所称高级管理人员是指公司的
经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工 总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、
程师、安全监察局局长。                        总工程师、安全监察局局长、总法律顾问。
第 24 条 公司发生下列情况时，依照法律、行政 第 25 条 公司在发生下列情况时，依照法律、
                                              1
                原条款内容                        《公司章程（修订版）》条款内容
法规、部门规章和本章程的规定，经国家有关主        行政法规、部门规章和本章程的规定，经国家
管机构批准后，可收购本公司的股份：                有关主管机构批准后，可收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；              （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；              （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；                      （三）将股份奖励给公司职工用于员工持股计
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立        划或者股权激励；
决议持异议，要求公司收购其股份的；                （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）法律、行政法规规定和中国证监会批准的        立决议持异议，要求公司收购其股份的；
其他情况。                                        （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的        为股票的公司债券；
活动。                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                  必需；
                                                  （五）（七）法律、行政法规规定和中国证监
                                                  会批准的其他情况。
                                                  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
                                                  的活动。
第 25 条 公司收购本公司股份，可以下列方式之 第 26 条 公司收购本公司股份，可以下列方式
一进行：                                          之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式                  律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                                  （一）证券交易所集中竞价交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式                    （二）要约方式；
                                                  （三）中国证监会认可的其他方式
                                                  公司因本章程第 25 条第一款第（三）项、第
                                                  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
                                                  股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 26 条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（二） 第 27 条 公司因本章程第 2425 条第一款第
项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会 （一）项至、第（二）项的原因规定收购本公
决议。公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股 司股份的，应当经过股东大会决议。公司因本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 章程第 25 条第一款第（三）项、第（五）项、
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。               以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照本章程第 24 条第（三）项规定收购的本 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5％； 公司依照本章程第 2425 条第一款规定收购本
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。             收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
被注销的股份的票面总值应当从公司注册资本中 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
核减，并应向工商行政管理部门申请办理注册资 注销。；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
本的变更登记。                                    项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                                  超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
                                                  3 年内转让或者注销。
                                                  公司依照本章程第 24 条第（三）项规定收购
                                                  的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额
                                                  的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利
                                                  润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给
                                                  职工。
                                                  被注销的股份的票面总值应当从公司注册资
                                                  本中核减，并应向工商行政管理部门申请办理
                                                  注册资本的变更登记。
第 38 条 公司股东承担下列义务和责任：             第 39 条 公司股东承担下列义务和责任：
                                            2
                 原条款内容                          《公司章程（修订版）》条款内容
…                                           …
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限   东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
责任损害公司债权人的利益；                   有限责任损害公司债权人的利益；
（五）有关法律、法规和本章程规定的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成   造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
损失的，应当依法承担赔偿责任。               公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责     责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应   应当对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。                   （五）有关法律、法规和本章程规定的其他义
                                             务。
第 41 条 …                                  第 42 条 …
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公
董事会此事项查证属实后应立即向司法机构申请 司董事会对此事项查证属实后应立即向司法
冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利 机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股
润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司 东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产
董事会应向相关机构申请变现该股东持有的股 进行清偿，公司董事会应向相关机构申请变现
份，以对所侵占资产进行清偿。                 该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清
                                             偿。
第 42 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第 43 条 股东大会是公司的最高权力机构，依
行使下列职权：                               法行使下列职权：
…                                           …
（十三）审议批准本章程第 43 条规定的担保事 （十三）审议批准本章程第 4344 条规定的担
项；                                         保事项；
…                                           …
第 45 条 有下述情形之一的，公司在事实发生之 第 46 条 有下述情形之一的，公司在事实发生
日起 2 个月内召开临时股东大会：              之日起 2 个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，
本章程所定人数的 2/3 时；                    或或者本章程所定人数的 2/3 时；
…                                           …
第 46 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 第 47 条 公司召开股东大会的地点为公司住所
或股东大会通知中指定的其他地点。             地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络或其他投票的方式为股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大
                                             会的，视为出席。
                                             现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
                                             加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
                                             大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
                                             的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
                                             工作日公告并说明原因。
第 56 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第 57 条 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份 以及单独或者合并持有公司发行在外有表决
总数的 3％以上的股东，有权向公司提出提案。 权股份总数的 3％以上股份的股东，有权向公
…                                           司提出提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 55 条 …
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第
                                             5556 条规定的提案，股东大会不得进行表决并
                                               3
                原条款内容                       《公司章程（修订版）》条款内容
                                               作出决议。
第 76 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第 77 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容：                   书负责。会议记录记载以下内容：
…                                             …
（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持 （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所
有表决权的股份数，占公司总股份的比例；         持有表决权的股份数，及占公司总股份的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 例；
结果；                                         （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会 决结果；
的答复或说明等内容；                           （五）股东的质询意见、或建议及以及董事会、
…                                             监事会的答复或说明等内容；
                                               …
第 92 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 第 92 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
有表决权的股份总数以会议登记为准。             数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
                                               准。
第 101 条 董事由股东大会选举或更换，任期为自 第 101 条 董事由股东大会选举或更换，并可
股东大会审议通过其任职之日起 3 年。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任
届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股 期为自股东大会审议通过其任职之日起 3 年。
东大会不能无故解除其职务。                     董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届
…                                             满以前，股东大会不能无故解除其职务。
                                               …
第 102 条 …                                   第 102 条 …
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本章程第 40 条和第 41 条的规定，协助、 董事违反本章程第 4041 条和第 4142 条的规
纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵 定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司
占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分， 实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责
对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； 任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程错误! 东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公
未找到引用源。和 0 中规定的禁止性行为，致使 司从事本章程第 4041 条和第 4142 条中规定的
公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华 禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，
人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追 董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规
究该董事的刑事责任。                           定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第 103 条    …                                第 103 条    …
(五)     接受监事会对其履行职责的合法监督和 (五)        接受监事会对其履行职责的合法监
合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资 督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；。         况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
(六)     法律、行政法规、部门规章和本章程规 权；。
定的其他勤勉义务。                             (六)     法律、行政法规、部门规章和本章程
                                               规定的其他勤勉义务。
第 109 条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事 第 109 条 董事提出辞职生效或者任期届满，
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间 东负有的忠实义务在其辞职尚未生效或者生
内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务 效后的合理期间内任期结束后并不当然解除。
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事
同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事 负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规
                                           4
               原条款内容                      《公司章程（修订版）》条款内容
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关    定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生
系在何种情况和条件下结束而定。                与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
                                              何种情况和条件下结束而定。
第 114 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 第 114 条 独立董事应按照法律、行政法规及
规章的有关规定执行。                          部门规章的有关规定执行。
第 116 条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 第 115 条 公司董事会成员中至少含独立董事
名，其在董事会成员的比例不得低于 1/3，其中 3 名，其在董事会成员的比例不得低于 1/3，
至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指 其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
事在董事会人事和薪酬委员会、审计委员会和提 士）。独立董事在董事会人事和与薪酬委员会、
名委员会成员中的比例不得低于 1/2。            审计委员会和提名委员会成员中的比例不得
                                              低于 1/2。
第 127 条 公司应提供独立董事履行职责所必需 第 127 条 公司应提供独立董事履行职责所必
的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人 需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、 不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
到证券交易所办理公告事宜。                    秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第 130 条公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 第 128 条公司董事会由 9 名董事组成，设董事
1 人，董事 8 人。                             长 1 人，董事 8 人。
第 131 条 董事会依法行使下列职权：            第 129 条 董事会依法行使下列职权：
…                                            …
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事 理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、
项和奖惩事项；                                总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报
…                                            酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 …
定以及股东大会授权的其他事项。                （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                                              规定以及股东大会授权的其他事项。
                                              公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
                                              战略发展委员会、提名委员会、人事与薪酬委
                                              员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                              负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
                                              案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
                                              全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
                                              会、人事与薪酬委员会中独立董事占多数并担
                                              任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                              士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
                                              范专门委员会的运作。
                                              超过股东大会授权范围的事项，提交股东大会
                                              审议。
第 134 条 董事会应当制定董事会议事规则，以确 第 132 条 董事会应当制定董事会议事规则，
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定或修 率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会
改，由股东大会批准。董事会议事规则应作为本 拟定或修改，由股东大会批准。董事会议事规
章程的附件。                                  则应作为本章程的附件。
第 141 条有下列情形之一的，董事长应在 10 个工 第 139 条有下列情形之一的，董事长应在 10
作日内召集临时董事会会议：                    个工作日内召集临时董事会会议：
                                          5
               原条款内容                      《公司章程（修订版）》条款内容
…                                           …
（七）证券部门要求召开时；                   （七）证券部门要求因工作需要提议召开时；
（八）本章程规定的其他情形。                 （八）本章程规定的其他情形。
第 144 条 董事会会议应由过半数的董事出席方   第 142 条 董事会会议应由过半数的董事出席
可举行。每名董事有 1 票表决权。董事会作出决  方可举行。每名董事有 1 票表决权。董事会作
议，必须经全体董事的过半数通过。             出决议，必须经全体董事的过半数通过。
                                             董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问
                                             应当列席会议并提出法律意见。
第 152 条 董事会秘书应当具有本科以上学历及 第 150 条 董事会秘书应当具有本科以上学历
相关的专业知识和经验。董事会秘书由董事会委 及相关的专业知识和经验。董事会秘书由董事
任。                                         会委任。
本章程关于不得担任公司董事的情形的规定适用 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定
于董事会秘书。                               适用于董事会秘书。
第 159 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第 157 条 在公司控股股东、实际控制人单位
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
级管理人员。                                 不得担任公司的高级管理人员。
第 161 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第 159 条 总经理对董事会负责，行使下列职
…                                           权：
（六）提请董事会出任或者解聘公司副总经理、 …
总会计师；                                   （六）提请董事会出任聘任或者解聘公司副总
…                                           经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、
                                             总法律顾问；
                                             …
第 167 条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第 165 条 高级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
司造成损失的，应当承担赔偿责任               给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 169 条 …                                 第 167 条 …
在任监事出现本章程第一款情形的，公司监事会 在任监事出现本章程条第一款情形的，公司监
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停
监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会 止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工
予以撤换。                                   代表大会予以撤换。
第 179 条 监事会行使下列职权：               第 177 条 监事会行使下列职权：
…                                           …
（二）随时检查公司业务和财务状况，查阅公司 （二）随时检查公司业务和财务状况，查阅公
会计帐簿和其他会计资料；                     司会计帐簿账簿和其他会计资料；
…                                           …
第 185 条 …                                 第 183 条 …
监事可以提议召集临时监事会会议，但应当说明 监事可以提议召集临时监事会会议，但应当书
召开临时监事会会议的原因和目的。             面说明召开临时监事会会议的原因和目的。
…                                           …
第 233 条 公司清算结束后，清算组应制作清算报 第 231 条 公司清算结束后，清算组应制作清
告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东 算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册账
大会或者人民法院确认。                       册，报股东大会或者人民法院确认。
第 241 条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不 第 239 条 本章程以中文书写，如遇其他语种
同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在安 或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应
徽省淮南市工商行政管理局最近一次核准登记后 以在安徽省淮南市工商行政管理市场监督管
的中文版章程为准。                           理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     修改后的《中煤新集能源股份有限公司章程》全文同日披露于
                                          6
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    特此公告




                              中煤新集能源股份有限公司董事会

                                             2021 年 3 月 25 日




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