新集能源：新集能源关于修改公司相关议事规则的公告2021-03-25
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2021-014
中煤新集能源股份有限公司
关于修改公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 3 月 23 日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）九届十二次董事会审议通过关于修订《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》的议
案，并拟提交公司 2020 年年度股东大会审议，同时审议通过关于修
订《总经理工作细则》、《内幕信息知情人管理制度》和董事会专业
委员会工作细则的议案。具体修改条款如下：
一、《股东大会议事规则》修改条款
原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
第 4 条 有下述情形之一的，公司在事实发生之 第 4 条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2
日起 2 个月内，召开临时股东大会： 个月内，召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或或者
公司章程所定人数的 2/3 时； 公司章程所定人数的 2/3 时；
… …
第 9 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第 9 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
… …
（三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 （三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3％
的 3％以上的股东的提案； 以上的股东的提案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
1
原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）（八）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、破产、解散和清算或 （十）（九）对公司合并、分立、破产、解散和清算或
变更公司形式事项作出决议； 变更公司形式事项作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）（十）修改公司章程；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产 （十二）（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计的总资产 30％的事 产超过公司最近一期经审计的总资产 30％的事项；
项； （十三）（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 决议；
议； （十四）（十三）对改变募集资金投向作出决议；
（十四）对改变募集资金投向作出决议； （十五）（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）（十五）审议批准下列担保事项：
（十六）审议批准下列担保事项： 1.公司及公司的控股子公司的对外担保总
1.公司及公司的控股子公司的对外担 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 供的任何担保；
50％以后提供的任何担保； 2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一
2.公司的对外担保总额，达到或超过最 期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
保； 担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的担保； 10％的担保；
4.单笔担保额超过最近一期经审计净 5.对股东、实际控制人及其他关联方提供的
资产 10％的担保； 担保。
5.对股东、实际控制人及其关联方提供 （十七）（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公
的担保。 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 其他机构和个人代为行使
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使
第 19 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第 19 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股 独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
份总数的 3％以上的股东，有权向公司提出提 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 …
…
第 30 条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 第 30 条 董事会提出改变募股募集资金用途提案的，
应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 应在召开股东大会的通知中说明改变募股募集资金用
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
响。
第 35 条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第 35 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
… …
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具 决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
体指示； （五）（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （六）（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的,应加盖法人单位印章。
的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 是否可以按自己的意思表决。
理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 他地方。
会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第 55 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 55 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
… …
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 （七）调整或变更公司利润分配政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
二 、《董事会议事规则》修改条款
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第 8 条 董事会行使下列职权： 第 8 条 董事会行使下列职权：
… …
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬 责人总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律
事项和奖惩事项； 顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
… 事项；
…
第 10 条 董事会批准对外投资、收购出售资产、 第 10 条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产
资产或权利的抵押或质押、对外担保事项、委托 或权利的抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关
理财、关联交易事项的权限如下： 联交易事项的权限如下：
… …
（六）关联交易 （六）关联交易
审议批准的与关联法人之间的关联交易金额在 审议批准的与关联法人之间的关联交易金额在 300 万
300 万元以上，3000 万元以下，占公司最近经审 元以上，3000 万元以下，占公司最近经审计的净资产
计的净资产值 0.5％以上，5％以下，与关联自然 值 0.5％以上，5％以下，与关联自然人之间的关联交
人之间的关联交易金额在 100 万元以上，300 万元 易金额在 10030 万元以上，300 万元以下，公司章程
以下，公司章程或关联交易决策制度另有规定的， 或关联交易决策制度另有规定的，从其规定。
从其规定。 …
…
第 20 条 董事会人事和薪酬委员会主要职责为： 第 20 条 董事会人事和薪酬委员会主要职责为：
… …
（四）对根据公司章程规定提名的董事候选人以 （四）对根据公司章程规定提名的董事候选人以及独
及独立董事候选人的任职资格和条件进行初步审 立董事候选人的任职资格和条件进行初步审查，并将
查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标 合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程
准及提名程序，对董事长提名的公司总经理、董 序，对董事长提名的公司总经理、董事会秘书以及专
事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步审 业委员会主席候选人进行初步审查；对总经理提名的
查；对总经理提名的公司副总经理、总经理助理、 公司副总经理、总经理助理、财务总监总会计师、总
财务总监等高级管理人员候选人进行初步审查； 工程师、安全监察局局长、总法律顾问等高级管理人
对审计委员会提名的公司总审计候选人进行初步 员候选人进行初步审查；对审计委员会提名的公司总
审查；就上述初步审查的结果向董事会提出建议； 审计候选人进行初步审查；就上述初步审查的结果向
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
… 董事会提出建议；
…
第 24 条 董事会秘书的任职资格： 第 24 条 董事会秘书的任职资格：
… …
公司章程规定不得担任公司董事或高管人员的情 公司章程规定不得担任公司董事或高管高级管理人
形适用于董事会秘书。 员的情形适用于董事会秘书。
第 25 条 董事会秘书的主要职责是： 第 25 条 董事会秘书的主要职责是：
… …
（三）为董事会策提供意见或建议，协助董事会 （三）为董事会策决策提供意见或建议，协助董事会
在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章 在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程有
程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议 关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及
时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、 时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管
地方证券管理部门以及证券交易所反映情况； 理部门以及证券交易所反映情况；
… …
第 44 条 为保证独立董事有效行使职权，公司应 第 44 条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为
当为独立董事提供必要条件： 独立董事提供必要条件：
… …
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
独立行使职权；独立董事发表的独立意见、提案 职权；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上 当公告的，董事会秘书应及时到上上海证券交易所办
证券交易所办理公告事宜； 理公告事宜；
… …
第 52 条 董事会会议应当由过半数的董事（含代 第 52 条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出
理出席）出席方可举行。有关董事拒不出席或者 席）出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每名董事
门报告。每名董事有 1 票表决权；董事会作出决 有 1 票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的
议，必须经全体董事的过半数通过。 过半数通过。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人 席会议并提出法律意见。
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任
会会议。 董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
三 、《关联交易决策制度》修改条款
原条款内容 《关联交易决策制度（修订版）》条款内容
第 11 条 总经理有权批准下列关联交易： 第 11 条 总经理有权批准下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在 100 万元以下的 （一）与关联自然人发生的金额在 10030 万元以下的
关联交易； 关联交易；
（二）与关联法人发生的金额 300 万元以下，且占 （二）与关联法人发生的金额 300 万元以下，且或占
股份公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5％ 股份公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5％的
的关联交易。 关联交易。
第 12 条 董事会有权批准下列关联交易： 第 12 条 董事会有权批准下列关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额高于 100 万元（含 （一）与关联自然人发生的金额高于 10030 万元（含
100 万元）不足 300 万元的关联交易； 10030 万元）不足 300 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额高于 300 万元（含 （二）与关联法人发生的金额高于 300 万元（含 300
300 万元）不足 3000 万元，且占股份公司最近一 万元）不足 3000 万元，且占股份公司最近一期经审
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原条款内容 《关联交易决策制度（修订版）》条款内容
期经审计净资产的比例在 0.5％以上不足 5％的关 计净资产的比例在 0.5％以上不足 5％的关联交易；
联交易； …
…
第 13 条 下列关联交易必须获得股东大会的批准： 第 13 条 下列关联交易必须获得股东大会的批准：
（一）与关联自然人发生的金额高于 300 万元（含 （一）与关联自然人发生的金额高于 300 万元（含 300
300 万元）的关联交易； 万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额高于 3000 万元（含 （二） 一）与关联法人发生的金额高于 3000 万元（含
3000 万元），且占股份公司最近一期经审计净资产 3000 万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的
的比例高于 5%（含 5%）的关联交易（公司获赠现 比例高于 5%（含 5%）的关联交易（公司获赠现金资
金资产和提供担保除外）； 产和提供担保除外）；
（三）虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易， （三）（二）虽属于总经理、董事会有权判断的关联
但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批准 交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会批
的； 准的；
（四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事 （四）（三）属于董事会决定并实施的关联交易，但
会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东 董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股
大会批准的； 东大会批准的；
（五）股东大会认为对公司可能造成重大影响必须 （五）（四）股东大会认为对公司可能造成重大影响
由股东大会批准的关联交易。 必须由股东大会批准的关联交易。
属于本条第(二)项的关联交易，除应当及时披露 属于本条第(二一)项的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格 外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联
关联交易提交股东大会审议。 交易提交股东大会审议。
第 22 条 公司成功公开发行股票并上市后适用本 第 22 条 公司成功公开发行股票并上市后适用本章规
章规定。 定。
第 29 条 本制度经股东大会决议通过后，待经国务 第 28 条 本制度经股东大会决议通过后，待经国务院
院授权的审批部门审批及本公司公开发行的境内 授权的审批部门审批及本公司公开发行的境内上市
上市股份于证券交易所挂牌上市之日起生效。 股份于证券交易所挂牌上市之日起生效。
四 、《信息披露管理办法》修改条款
原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
第 1 条 为加强对中煤新集能源股份有限公司（以 第 1 条 为加强对中煤新集能源股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司 下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司
信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露 信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露
信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权 信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权
益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
股票上市规则》（简称《上市规则》）和《公司章程》 露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》 简
的规定，特制定本办法。 称《上市规则》）和《公司章程》的规定，特制定
本办法。
第 4 条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公 第 4 条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公
司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其 司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实
实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应 际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大
接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产
管。 管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披
露义务人，信息披露义务人应接受中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所监管。
第 7 条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露 第 7 条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露
所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时 较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一
间内报送上海证券交易所。 时间内报送上海证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资
者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，
法律、行政法规另有规定的除外。
第 10 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 第 10 条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在 情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行 最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价 内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易
格。 价格。
非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理
人员不得对外发布上市公司未披露信息。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
第 13 条 公司信息披露主要文件包括募集说明书 第 13 条 公司信息披露主要文件包括定期报告、临
（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说 时报告、招股说明书、募集说明书（包括配股说明
明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可 书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公
转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告 司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募
书、定期报告和临时报告等。 集说明书等募集说明书）、上市报告书、收购报告
公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委 书等。
员会、上海证券交易所要求报送募集说明书、上市 公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委
报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查 员会、上海证券交易所要求报送募集说明书、上市
文件。 报告书、定期报告或者临时报告等文稿和相关备查
文件。
第 17 条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定 第 17 条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定
期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备 期报告和临时报告等信息披露文件，在证券交易所
置于公司住所地，供公众查阅。 的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同
时将其备置备于公司住所地、证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站
披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
- 第 22 条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义
务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、
完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信
息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影
响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
- 第 23 条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第 22 条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有 第 22 条 公司应当按照中国证券监督管理委员会
关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债 有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司
券发行的募集说明书等文件。 债券发行的募集说明书等文件。
第 23 条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当 第 23 条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当
对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信 对募集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整。
第 24 条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应 第 24 条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应
当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的， 当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市
还应当编制股份变动报告书。 的，还应当编制股份变动报告书。
第 25 条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当 第 25 条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当
对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信 对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整。
第 26 条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转 第 26 条 公司在上海证券交易所同意其新股和可
换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公 转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换
司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列 公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下
文件： 列文件：
(一) 上市公告书； (一) 上市公告书；
(二) 股份变动报告书； (二) 股份变动报告书；
(三) 上海证券交易所要求的其他文件和事项。 (三) 上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第 27 条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投 第 27 条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投
资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所 资者配售的股份上市流通，应当向上海证券交易所
提交以下文件： 提交以下文件：
(一) 上市流通申请书； (一) 上市流通申请书；
(二) 配售结果的公告； (二) 配售结果的公告；
(三) 配售股份的托管证明； (三) 配售股份的托管证明；
(四) 有关向证券投资基金、法人、战略投资者 (四) 有关向证券投资基金、法人、战略投资者
配售的股份说明； 配售的股份说明；
(五) 上市流通提示性公告； (五) 上市流通提示性公告；
(六) 上海证券交易所要求的其他文件。 (六) 上海证券交易所要求的其他文件。
第 28 条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配 第 28 条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配
售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提 售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易
示性公告。上市交易提示性公告应当包括以下内容： 提示性公告。上市交易提示性公告应当包括以下内
(一) 配售股份的上市交易时间； 容：
(二) 配售股份的上市交易数量； (一) 配售股份的上市交易时间；
(三) 配售股份的发行价格； (二) 配售股份的上市交易数量；
(四) 公司的历次股份变动情况。 (三) 配售股份的发行价格；
(四) 公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告 第一节 定期报告
第 35 条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告 第 30 条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定
签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见， 期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内 律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
况。 的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应 性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当陈述理由和发表意见，并予以披露。 当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意
见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第 37 条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具 第 32 条 公司年度报告中的财务会计报告必须经
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
计。 …
…
第 38 条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后 第 33 条 公司应当在定期报告经董事会审议通过
及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件： 后及时向上海证券交易所报送，未经董事会审议通
… 过的定期报告不得披露，并提交下列文件：
…
第 40 条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行 第 35 条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无 证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无
保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司 保留审计意见及其涉及事项的处理》《公开发行证
的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审 券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计
计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海 意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会
证券交易所提交下列文件： 计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
… 的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交
易所提交下列文件：
…
第 41 条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项 第 36 条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事
不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规 项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露
范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券 规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证
的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保 券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定 无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相
期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说
明。
第42条 本办法第39条所述非标准无保留审计意见 第 37 条 本办法第 3935 条所述非标准无保留审计
涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息 意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正， 信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行
重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露 纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限
纠正后的财务会计报告和有关审计报告。 内披露纠正后的财务会计报告资料和有关会计师
事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
料。
第三节 临时报告 第二节 临时报告
第51条 公司控股子公司发生《上市规则》或本办法 第46条 公司控股子公司发生《上市规则》、《上市
规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用 公司信息披露管理办法》或本办法规定的重大事
《上市规则》或本办法相关规定，履行信息披露义 件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》
务。 或本办法相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本办法规定的重大 公司参股公司发生《上市规则》、《上市公司信息披
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公 露管理办法》或本办法规定的重大事件，或与公司
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公 的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生
司应当参照《上市规则》和/或本办法的规定，履行 品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上
信息披露义务。 市规则》和/或本办法的规定，履行信息披露义务。
第52条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 第47条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控 回购股份等行为导致公司股本总额、控股股东、实
制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四节 应披露的交易 第三节 应披露的交易
第56条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 第51条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下
标准之一的，应当及时披露： 列标准之一的，应当及时披露：
… …
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经 关的主营业务营业收入占上市公司最近一个会计
审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过 年度经审计主营业务营业收入的10％以上，且绝对
1000万元； 金额超过1000万元；
… …
第64条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 第59条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
以上的关联交易，应当及时披露。 元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应
当及时披露。
第65条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元 第60条 公司与关联法人发生的交易金额在300万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
以上的关联交易，应当及时披露。 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），
应当及时披露。
第67条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 第62条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容： 容：
… …
（九）本办法第60条规定的其他内容； （九）本办法第6056条规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 （十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
要求的有助于说明交易实质的其他内容。 要求的有助于说明交易实质真实情况的其他内容。
第68条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免 第63条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
予按照本节规定履行相关义务： 免予按照本节规定履行相关义务：
… …
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致 （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易； 的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。 （五）（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第76条 公司变更募集资金投资项目，应向上海证券 第71条 公司变更募集资金投资项目，应向上海证
交易所提交下列文件： 券交易所提交下列文件：
… …
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
… （如适用）；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。 …
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易 （十二）上海证券交易所要求的其他文件。
所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或 公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易
部分文件。 所提供上述第（六）（七）项至第（十一）项所述
全部或部分文件。
第80条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以 第75条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以
下内容： 下内容：
… …
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、 （四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理风
暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的， 适用）。
还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否 根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，
存在分歧及分歧所在。 还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是
否存在分歧及分歧所在。
第81条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报 第76条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报
告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本 告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本
期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润 期及上年同期主营业务营业收入、主营业务营业利
总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收 润、利润总额、净利润、总资产、净资产每股收益、
益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向 每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披
上海证券交易所提交下列文件： 露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文
… 件：
…
第82条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指 第77条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指
标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差 标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大
异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上 差异。若有关财务数据和指标的差异幅度将达到
的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事 10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具
会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、 体差异及造成差异的原因；若有关财务数据和指标
对公司内部责任人的认定情况等。 的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关
定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认
定情况等。
第84条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以 第79条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以
下内容： 下内容：
… …
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、 （三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理风
暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 险警示、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如
适用）。
第90条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向 第85条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当
上海证券交易所提交下列文件： 向上海证券交易所提交下列文件：
… …
（三）有助于说明问题实质的其他文件。 （三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，
以及控股股东及其实际控制人的回函；
（三）（四）有助于说明问题实质真实情况的其他
文件。
第91条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包 第86条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况； （一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否 （二）对董事会核实股票交易异常波动的合理解
与公司或公司内外部环境变化有关的说明； 释，以及是否与公司或对象、方式和结果，包括公
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明； 司内外部环境是否发生变化有关，公司或者控股股
（四）上海证券交易所要求的其他内容。 东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重组、股
权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第92条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能 第87条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可
或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生
影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻 较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
传播的证据，并发布澄清公告。 传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是
否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的
回函，并发布澄清公告。
第95条 公司应当在回购股份股东大会召开前3日前 第90条 公司应当在回购股份股东大会召开前3日
于上海证券交易所网站披露，刊登回购股份董事会 前于上海证券交易所网站披露，刊登回购股份董事
决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记 会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日
在册的前十名股东的名称及持股数量、比例等。 登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、
比例等。
第96条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在 第91条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当
收到中国证券监督管理委员会无异议函后的5个交 在收到中国证券监督管理委员会无异议函后的5个
易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方 交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约
式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个 方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两
交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公告 个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公
回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下 告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如
内容： 下内容：
… …
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的， （五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，
还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、 还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、
股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结 股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
等事项做出说明。 等事项做出说明。
第101条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日 第96条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日
前3至5个交易日内披露付息公告，在可转换公司债 前3至5个交易日内披露付息公告，在可转换公司债
券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。 券期满前3至5后2个交易日内披露本息兑付公告。
第103条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足 第98条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足
赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。 可转换公司债券赎回条件后的5个下一交易日内日
赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、 发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行使
时间等内容。 赎回权的，应当在回售期结束前至少发布3次赎回
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。 提示性公告。赎回提示性公告应当载明赎回的程
序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第104条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在 第99条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在
每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3 每年首次满足可转换公司债券回售条件后的5个下
次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、 一交易日内日发布回售公告，并在回售期结束前至
付款方法、时间等内容。 少发布3次回售提示性公告。回售，公告应当载明
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。 回售的程序、价回售价格、付款方法、付款时间等
内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第107条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺 第102条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承
事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上 诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在
海证券交易所指定网站上单独披露。 上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的
行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露 履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披
原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行 露原因以及董事会相关董事可能承担的法律责任。
承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及 股东相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当
董事会采取的措施。 主动询问相关信息披露义务人，并及时详细披露有
关具体情况相关信息披露义务人未履行承诺的原
因以及董事会采取的措施。
第108条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之 第103条 公司出现下列使公司面临重大风险情形
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
一的，应当及时向上海证券交易报告并披露： 之一的，应当及时向上海证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （一）发生或预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
… 变动、遭受重大损失；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质 …
押； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质
（九）主要或全部业务陷入停顿； 押；主要银行账户被冻结；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到 （九）主要或全部业务陷入停顿；
重大行政、刑事处罚； （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到
（十一）公司董事长或者经理无法履行职责，董事、 重大行政、刑事处罚；
监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调 （十一）公司董事长法定代表人或者经理无法履行
查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情 职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规
况； 被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风 履行职责的情况或者受到重大行政、刑事处罚；
险情况。 （十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规 险情况。
则》的有关规定执行。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规
则》的有关规定执行。
第109条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上 第104条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露： 海证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册
资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其
司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海 中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在
证券交易所指定网站上披露； 上海证券交易所指定网站上披露；
… …
（五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对 （五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会、
公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融 并购重组委员会对公司新股、可转换公司债券发行
资方案申请提出相应的审核意见； 申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持 见；
股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或 股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； （七）公司董事长法定代表人、经理、董事（含独
… 立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 动；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； …
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻 （十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产
结、司法拍卖、托管或者设定信托； 重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额 （十二）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、 （十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻
（十五）海证券交易所或者公司认定的其他情形。 结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表
决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额
资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定
披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董
事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
（二十）中国证监会、海上海证券交易所或者公司
认定的其他情形。
- 第105条 公司的股东、实际控制人发生以下事件
时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信
息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变
化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任
一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒
体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异
常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公
告。
第110条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会 第106条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解 决议后及时事先通知会计师事务所，公司股东大会
聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务 事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师
所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因 事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体
和会计师事务所的陈述意见。 原因和会计师事务所的陈述意见。
第111条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存 第107条 公司因前期已公开披露的财务会计报告
在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改 存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定
正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定 改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
后，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券 定后，立即向上海证券交易所报告，并按照中国证
的公司信息披露编报规则第19 号－财务信息的更 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。 编报规则第19 号－财务信息的更正及相关披露》
等有关规定的要求，及时予以披露。
第116条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 第112条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员 利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人
应当支持、配合董事会秘书的工作。 员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作。
第140条 本办法经股东大会决议通过后，待经国务 第136条 本办法经股东大会决议通过后，待经国务
院授权的审批部门审批及本公司公开发行的境内上 院授权的审批部门审批及本公司公开发行的境内
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原条款内容 《信息披露管理办法（修订版）》条款内容
市股份于证券交易所挂牌上市之日起生效。 上市股份于证券交易所挂牌上市之日起生效。
第141条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政 第137条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、《上市规则》、及《公司章程》的规定执行； 法规、《上市规则》、及《公司章程》的规定执行；
本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。 报董事会股东大会审议通过。
五 、《总经理工作细则》修改条款
原条款内容 《总经理工作细则（修订版）》条款内容
第 7 条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和 第 7 条 本工作细则所称总经理是指总经理本人和以
以总经理名义对外的副总经理及财务负责人。 总经理名义对外的副总经理及财务负责人总会计
师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问。
第 12 条 公司可以设副总经理，协助总经理工作。 第 12 条 公司可以设副总经理，协助总经理工作。
公司设财务负责人一人。 公司设财务负责人总会计师一人。
第 13 条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名， 第 13 条 公司副总经理、财务负责人总会计师、总
董事会审议聘任或解聘。 工程师、安全监察局局长、总法律顾问由总经理提
名，董事会审议聘任或解聘。
第 16 条 总经理行使以下职权： 第 16 条 总经理行使以下职权：
… …
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人及其他高级管理人员；总经理向董事会提 务负责人总会计师、总工程师、安全监察局局长、
名聘任公司管理人员时，党组织对总经理提名的人 总法律顾问及其他高级管理人员；总经理向董事会
选进行酝酿并提出意见建议。 提名聘任公司管理人员时，党组织对总经理提名的
… 人选进行酝酿并提出意见建议。
…
第 18 条 总经理提名副总经理和财务负责人，应附 第 18 条 总经理提名副总经理和财务负责人总会计
该人选的简历、工作业绩。 师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问，应
附该人选的简历、工作业绩。
第 20 条 副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、 第20条 副总经理、财务负责人总会计师、总工程师、
严重失职或不能胜任职务的情况，董事会建议总经 安全监察局局长、总法律顾问有行政、刑事违法、
理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解 严重失职或不能胜任职务的情况，董事会建议总经
聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担 理提请董事会对该人予以解聘的，总经理应提议解
相应的责任。 聘；总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担
相应的责任。
第 27 条 总经理、副总经理、财务负责人等其他高 第 27 条 总经理、副总经理、财务负责人总会计师、
级管理人员可以受邀列席董事会会议，但非董事总 总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他高
经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员 级管理人员可以受邀列席董事会会议，但非董事总
在董事会上没有表决权。 经理、副总经理、财务负责人总会计师、总工程师、
安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理人员
在董事会上没有表决权。
第 32 条 总经理办公会应由副总经理、财务负责人 第32条 总经理办公会应由副总经理、财务负责人总
和其他高级管理人员参加。 会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问
和其他高级管理人员参加。
第 41 条 公司财务负责人负责制订资金计划、成本 第41条 公司财务负责人总会计师负责组织公司会
费用标准、财务核算、日常资金管理及实施对各部 计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报
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原条款内容 《总经理工作细则（修订版）》条款内容
门费用支出的监督；拟订公司年度财务预、决算方 告；组织建立和完善公司财务风险预警与控制机制，
案、利润分配方案和弥补亏损方案并报董事会；保 促进建立健全公司财会内部控制体系；及时报告重
管财务印鉴，拟订财务印鉴使用管理办法，经总经 大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处
理工作；负责制订资金计划、成本费用标准、财务
理办公会讨论通过并报董事会备案。
核算、日常资金管理及实施对各部门费用支出的监
督；拟订公司年度财务预、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案并报董事会；保管财务印鉴，拟
订财务印鉴使用管理办法，经总经理办公会讨论通
过并报董事会备案。
第42条 公司总工程师负责公司的技术和技术管理
工作。主持制定技术发展战略规划，组织制定和实
施重大技术决策和技术方案。组织解决生产中的技
术关键和重大技术问题。负责贯彻执行国家科技法
规和政策，建立健全相应的管理制度。参与公司重
大事项的决策，并提供专业性、技术性、合理化建
议，主持各项技术鉴定会议。负责公司主要技术项
目和技术文件的审查和签署。负责公司创新项目、
科研项目、专业课题研究。
第43条 公司安全监察局局长负责牵头起草公司年
度安全生产工作决定、年度安全生产标准化建设考
核办法等文件。监督相关部门和所属煤矿落实重大
隐患治理方案。监督检查所属煤矿依法办理采矿许
可证、安全生产许可证、工商营业执照等。监督检
查所属煤矿主要负责人和安全生产管理人员参加安
全生产知识和管理能力考核。负责职业病危害防治
统筹管控，查处职业病危害防治措施不到位而正常
组织生产的行为。组织监督瓦斯浓度超限3%及以上
事故追查。负责建立重大事故隐患台账，督促重大
事故隐患整改，落实重大事故隐患上报工作。负责
指导安全生产检查、安全生产标准化检查和隐患排
查治理等制度措施的制定。
第44条 公司总法律顾问负责正确执行国家法律法
规及有关政策，对公司重大经营决策提出法律意见。
审核公司重大合同和重要规章制度，参加公司的合
同管理和重大合同的谈判和起草工作。负责涉及公
司权益的重要经济活动的法律事务处理，办理有关
法律事务。按照公司法人代表的委托，代理公司的
诉讼和非诉讼活动。负责与公司生产经营有关的法
律咨询，指导法律事务部做好对职工的普法宣传教
育工作。负责公司外聘律师的选择、联络和相关工
作。负责公司档案管理工作。
六 、《内幕信息知情人管理制度》修改条款
原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
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原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
第一条 为规范中煤新集能源股份有限公司 第一条 为规范中煤新集能源股份有限公司（简称“公
（简称“公司”）的内幕信息管理，加强内 司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关
幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信 人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露的公开、
息从事内幕交易，以维护信息披露的公开、
公平、公正原则，根据《中华人共和国公司法》、《中华人共
公平、公正原则，根据《中华人共和国公司
法》、《中华人共和国证券法》、《上海证券交 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管 信息披露管理办法》、 关于上市公司内幕信息知情人登记管
理办法》等有关法律、法规的规定及《中煤 理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《中煤新集能源
新集能源股份有限公司章程》、《中煤新集能 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中煤新集
源股份有限公司信息披露制度》的有关规定， 能源股份有限公司信息披露制度》的有关规定，制定本制度。
制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责， 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组
董事会秘书组织实施。公司证券部负责公司 织实施。公司证券部负责公司内幕信息及知情人的日常管理
内幕信息及知情人的日常管理工作。 工作。公司董事会应当按照有关法律、法规的规定以及上海
证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内
幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第七条 本制度所指内幕信息是指：为内幕人 第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二
员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格
司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的 有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中
信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会
国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。
指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开
披露。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
化；
资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产
的决定； 产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、 十；
负债、权益和经营成果产生重要影响； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
(五)公司发生重大亏损或者重大损失； 况；
(六)公司生产经营的外部条件发生重大变
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经 （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者 董事长或者经理无法履行职责；
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，
况发生较大变化； 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
的情况发生较大变化；
关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
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原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 依法进入破产程序、被责令关闭；
或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司董 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 被依法撤销或者宣告无效；
权机关调查或者采取强制措施；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
(十二)公司债务担保的重大变更；
(十三)公司的董事、监事、高级管理人员的 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采
行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 取强制措施；
(十四)新公布的法律、法规、规章、行业政 （十二）公司债务担保的重大变更；
策可能对公司产生重大影响； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方 （十四）公司债券信用评级发生变化；
案、回购股份、股权激励方案形成相关决议；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 （十七）公司增加借款或者对外提供担保超过上年末净资产
法限制表决权； 的百分之二十；
(十七)主要资产被查封、扣押、冻结或者被 （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
抵押、质押； 十；
(十八)主要或者全部业务陷入停顿； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十九)对外提供重大担保；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(二十)获得大额政府补贴等可能对公司资
（二十一）相关法律、法规或中国证监会规定的其他情形。
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
(二十一)变更会计政策、会计估计；
(二十二)因前期已披露的信息存在差错、未
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
(二十三)公司定期报告、业绩快报披露前的
内容；
(二十四)公司利润分配计划；
(二十五)公司及控股股东、实际控制人的重
大资产重组计划；
(二十六)相关法律、法规或中国证监会规定
的其他情形。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指 第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息
公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕 公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
信息的人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事及高级管理人员；
（一）公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持股 5%以上股份的公司股东及其董事、监事、高级
（二）持股 5%以上股份的公司股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司实际控制人 管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高 级管理人员；
级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关 司有关内幕信息的人员；
内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
件的收购人及其一致行动人或交易方及其关
联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
（六）因履行工作职责获取内幕信息的中介 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
机构、其他单位或个人； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
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原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐 工作人员；
书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其
财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
券服务机构的法定代表人（负责人）和经办
部门、监管机构的工作人员；
人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证
等各环节的相关单位法定代表人（负责人） （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
和经办人；
（八）中国证监会规定的其他知情人员。
第十条 公司全体董事、监事及其他知情人员 第十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情
在公司信息未公开披露前，应将信息知情范 人员在公司信息未公开披露前，应将信息知情范围控制到最
围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕 小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信
人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利
息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在 第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议
公开前的报告传递、编制、审核、披露等各 筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审
环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知
知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容，以及知情人
查。
的营业执照号码（身份证件号码）、证券账户、所在单位（部
门）、职务（岗位）、与公司的关系等相关信息，并登记备查。
内幕信息知情人应当进行确认。
第十三条 公司向外部信息使用人、大股东、 第十五条 公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提
实际控制人提供未公开信息，须经董事会或 供未公开信息，须经董事会或董事会秘书同意。如属于重大
董事会秘书同意。 信息的，公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分
投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方
报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所
报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
第十八条 前述内幕信息知情人登记备案的 第二十条 前述内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不
内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名， 限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、
职务，身份证号，工作单位，知悉的内幕信 知悉的内幕信息、知悉的时间等。
息，知悉的时间等。
第十九条 董事会秘书应在相关人员知悉内 第二十一条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少 （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人有责任第一时间
保存三年以上。 告知董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规、制度及时控
制内幕信息的传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报
《内幕信息知情人档案》（见附件 1 及附件 2）并及时核实；
董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。
（三）证券部应对填报的《内幕信息知情人档案》进行分类
管理，根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流
程，了解汇总所涉及的所有知情人员，负责填写《内幕信息
知情人备案表》（见附件 3），并按照规定向监管部门报告备
案。
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原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
（四）公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料
信息，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
- 第二十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容
等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政
管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
- 第二十五条 公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大
股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重
组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、可转换债券）、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他 可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照本制度要求相关当事人填报《内幕信息知情人档案》并
制作《内幕信息知情人备案表》外，还应当按照上海证券交
易所的规定制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录
应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于
筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司证券部应当督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认，并按照上海证券交易所的规
定报送相关文件。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
- 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员如发生买卖公
司股票的情况，应按照规定履行有关报告、备案程序，由证
券部进行登记备案。
- 第二十七条 董事会秘书应定期组织有关部门和单位检查
内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况。遇到可能是
因为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应及时对内幕信
息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行自查。
- 第二十八条 证券部应于内幕信息公开披露后 5 个交易日
内，及时向中国证券管理委员会安徽监管局、上海证券交易
所等监管机构提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当
及时补充报送。
- 第三十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得利用其股东地位要求公司提供内幕信息。
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原条款内容 《内幕信息知情人管理制度（修订版）》条款内容
- 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合
规意识，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，
防止出现敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。
- 第三十三条 公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内
幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业
绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期
内买卖公司股票的情况进行自查，坚决杜绝相关人员利用内
幕信息从事内幕交易。
第二十七条 本制度未尽事宜，或与国家有 第三十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、
关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法 《公司章程》相悖的，以国家有关法律、法规、《公司章程》
规为准。 为准。
七 、公司董事会专业委员会工作细则修改条款
（一）《战略发展委员会工作细则》修改条款
原条款内容 《战略发展委员会工作细则（修订版）》条款内容
第 1 条 为适应中煤新集能源股份有限公司 第 1 条 为适应中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
（以下简称“公司”）战略发展需要，增 司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
健全投资决策程序，加强决策科学性，提 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
高重大投资决策的效益和决策的质量，完 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投
善公司治理结构，根据《中华人民共和国 资者权益保护指引》、《中煤新集能源股份有限公司章程》（以
公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企 下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
业板投资者权益保护指引》、《中煤新集能 事会战略发展委员会（以下简称“战略发展委员会”），并制
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司 定本实施细则。
章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会战略发展委员会（以下简称“战略
发展委员会”），并制定本实施细则。
第 2 条 第二条 战略发展委员会是董事会 第 2 条 第二条 战略发展委员会是董事会按照股东大会决
按照股东大会决议设立的专门工作机构， 议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重
主要负责对公司长期发展战略和重大投资 大投资决策进行研究并提出建议。
决策进行研究并提出建议。
第 3 条 战略发展委员会成员由 3 至 7 名董 第 3 条 战略发展委员会成员由 3 至 75 名董事组成，其中应
事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 至少包括 1 名独立董事。
第 8 条 第八条 《公司法》、《公司章程》 第 8 条 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规
关于董事义务的规定适用于战略发展委员 定适用于战略发展委员会委员。
会委员。
（二）《人事与薪酬委员会工作细则》修改条款
原条款内容 《人事与薪酬委员会工作细则（修订版）》条款内容
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第 1 条 为进一步建立健全中煤新集能源股 第 1 条 为进一步建立健全中煤新集能源股份有限公司（以下
份有限公司（以下简称“公司”）董事及 简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中煤
公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企 新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
业板投资者权益保护指引》、《中煤新集能 及其他有关规定，公司特设立董事会人事与薪酬委员会（以
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司 下简称“人事与薪酬委员会”），并制定本实施细则。
章程》”）及其他有关规定，公司特设立
董事会人事与薪酬委员会（以下简称“人
事与薪酬委员会”），并制定本实施细则。
第 2 条 本实施细则所称董事是指在本公司 第 2 条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副
支取薪酬的正、副董事长、董事，高级管 董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经 总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级
理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 管理人员。
定的其他高级管理人员。
第 17 条 人事与薪酬委员会对董事和高级 第 17 条 人事与薪酬委员会对董事和高级管理人员薪酬水平
管理人员薪酬水平进行考评的程序为： 进行考评的程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会 （一）公司董事和高级管理人员向董事会人事与薪酬与考核
薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准 （二）人事与薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对
和程序，对董事和高级管理人员进行绩效 董事和高级管理人员进行绩效评价；
评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事
政策提出董事及高级管理人员的报酬数额 会或股东大会审议。
和奖励方式，表决通过后报公司董事会或
股东大会审议。
（三）《提名委员会工作细则》修改条款
原条款内容 《提名委员会工作细则（修订版）》条款内容
第一条 为规范中煤新集能源股份有限公司 第一条 为规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
（以下简称“公司”）董事及高级管理人员 司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，
的产生，优化董事会成员的组成，完善公司 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 公司治理准则》、《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简
《上市公司治理准则》、 中煤新集能源股份 称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会（以下简称“提名委员会”），并制定本工
作细则。
第三条 提名委员会由四名董事组成，其中 第三条 提名委员会由四三至五名董事组成，其中独立董事人
独立董事人数应不低于二分之一并担任提 数应不低于二分之一并占多数并担任提名委员会召集人。
名委员会召集人。
（四）《审计委员会工作细则》修改条款
原条款内容 《审计委员会工作细则（修订版）》条款内容
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第四条 审计委员会由四名董事组成，其中 第四条 审计委员会由四三至五名董事组成，其中独立董事
独立董事应不少于二分之一并担任召集人。 应不少于二分之一并占多数并担任召集人，召集人为会计专
审计委员会中至少有一名独立董事为会计 业人士。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人
专业人士。
士。
修改后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》同日披露
于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告
中煤新集能源股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
22
