新集能源：新集能源关于修订《公司章程》的公告2022-04-23
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2022-012
中煤新集能源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 21 日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）九届十七次董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《中国共产
党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
对《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中相应条款进行修订，本次《公司章程》共计修订 49 条，其中增加
6 条，删除 1 条，修订 42 条，增设“第五章 党委”专章，章程其他
序号相应调整。具体修订条款如下：
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
第 1 条 为适应建立现代企业制度的需要， 第 1 条 为适应建立现代企业制度的需要，
规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公 规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人 司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人
的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》 的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）和法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）及
其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等法律法规及党章
党规的规定，制订本章程。
第 5 条 公司住所为安徽省淮南市民惠街， 第 5 条 公司住所为安徽省淮南市田家庵
邮政编码为 232001 区民惠街，邮政编码为 232001
第 10 条 根据《中国共产党章程》规定， 第 10 条 根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决 把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
定企业重大事项。公司要建立党的工作机构， 定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 为党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务
工作经费。 工作人员，保障党组织的工作经费。
第 25 条 公司在发生下列情况时，依照法 第 25 条 公司在发生下列情况时，依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经
国家有关主管机构批准后，可收购本公司的股 国家有关主管机构批准后，可收购本公司的股
份： 份：
(一)为减少公司注册资本而注销股份； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需； 所必需；
(七)法律、行政法规规定和中国证监会批 (七)法律、行政法规规定和中国证监会批
准的其他情况。 准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5％以上股份的股东，将其所持有的 持有公司 5％以上股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
在卖出后起 6 个月以内又买入的，由此获得的 之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出后起 6 个
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得 月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 39 条 公司股东承担下列义务和责任： 第 39 条 公司股东承担下列义务和责任：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规和本章程规定的应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）有关法律、法规和本章程规定的其 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第 41 条 公司的控股股东、实际控制人， 第 41 条 公司的控股股东、实际控制人，
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
第 43 条 股东大会是公司的最高权力机 第 43 条 股东大会是公司的最高权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的发展规划、经营方针和投 (一)决定公司的发展规划、经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、破产、解散和清 (九)对公司合并、分立、破产、解散和清
算或变更公司形式事项作出决议； 算或变更公司形式事项作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)审议公司在 1 年内购买、出售重大 (十一)审议公司在 1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计的总资产 30％ 资产超过公司最近一期经审计的总资产 30％
的事项； 的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十三)审议批准本章程第 44 条规定的担 (十三)审议批准本章程第 44 条规定的担
保事项； 保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章和
股东大会的上述职权不得通过授权的形式 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股 第 44 条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以
50％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最
(三)为资产负债率超过 70％的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； (四)为资产负债率超过 70％的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10％的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
(五)对股东、实际控制人及其他关联方提 产 10％的担保；
供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其他关联方提
供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的 2/3 以上董事同意；前款第（三）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违
反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程
序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人
员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。
第 47 条 公司召开股东大会的地点为公司 第 47 条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会通知中指定的其他地点。 住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的， 东大会的，视为出席。
视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
第 53 条 监事会或股东决定自行召集股东 第 53 条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10％。 例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第 59 条 股东会议的通知包括以下内容： 第 59 条 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
4
原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代表人出席会议和 出席股东大会，并可以委托代表人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会采用网络或者其他方式的，应当 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式 程序。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
于现场股东大会结束当日下午 3：00。 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
股东大会通知中应确定股权登记日。股东 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3：00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股东大会通知中应确定股权登记日。股东
得变更。 大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第 62 条 发出股东大会通知后，无正当理 第 62 条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日说明原因。 工作日公告并说明原因。
第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特 第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议 第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算以及 (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清
变更公司形式； 算以及变更公司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超 (四)公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计的总资产 30％的事项； 过公司最近一期经审计的总资产 30％的事项；
(五)本章程的修改； (五)本章程的修改；
(六)股权激励计划； (六)股权激励计划；
(七)调整或变更公司利润分配政策； (七)调整或变更公司利润分配政策；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 83 条 股东（包括股东代理人）以其所 第 83 条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第 84 条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开
股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网
络投票方式：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中
国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
(四)公司股权激励计划；
(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠
公司债务；
(六)对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
(七)本章程规定需要提供网络投票方式的
事项；
(八)证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
第 86 条 股东大会就选举董事、监事进行 第 85 条 董事、监事候选人名单以提案的
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 方式提请股东大会表决。
议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 实行累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
以集中使用。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
累积投票制的实施细则如下 ：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，
应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同
的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累
积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议
案组下应选董事或者监事人数相同的选举票
数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投
给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股
东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或
者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累
积计算得票数。
第 92 条 股东大会对提案进行表决前，应 第 91 条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监 当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监
票，并由清点人代表当场公布表决结果。审议 票，并由清点人代表当场公布表决结果。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
- 第五章 党委
第 99 条 根据《中国共产党章程》规定,
经上级党组织批准，设立中共中煤新集能源股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第 100 条 公司党委由党员代表大会选举
产生,每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任
期和党委相同。
第 101 条 公司党委领导班子成员一般为 5
至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
第 102 条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主
要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第 103 条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员
必须落实党委决定；董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专
职副书记一般应进入董事会且不在经理层任
职，专责抓好党建工作。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第 100 条 公司董事为自然人，董事无须持 第 104 条 公司董事为自然人，董事无须持
有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公 有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公
司的董事： 司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
未逾 3 年； 未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第 117 条 独立董事应当符合下列基本条 第 121 条 独立董事应当符合下列基本条
件: 件：
(一)法律、行政法规及其他有关规定的任 (一)法律、行政法规及其他有关规定，具
职资格； 备担任上市公司董事的任职资格；
(二)具有本章程所规定的独立性，不受公 (二)具有本章程所规定的独立性；
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
在利害关系的单位或个人影响； 相关法律、行政法规、部门规章及相关规则；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关 (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履
法律、行政法规、部门规章及相关规则； 行独立董事职责所必需的工作经验。
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履 (五)法律法规、本章程规定的其他条件。
行独立董事职责所必需的工作经验。
(五)本章程和公司股东大会规定的其他条
件。
第 118 条 独立董事必须具有独立性，下列 第 122 条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
(一)在公司或公司附属企业任职的工作人 (一)在公司或公司附属企业任职的工作人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％ (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 (三)在直接或间接持有公司已发行股份
5％以上的股东单位或者公司前 5 名股东单位 5％以上的股东单位或者公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前 3 项所列举情 (四)最近一年内曾经具有前 3 项所列举情
形的人员； 形的人员；
(五)为公司或公司附属企业提供财务、法 (五)为公司或公司附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其 (六)法律、行政法规、部门规章规定的其
他不得担任独立董事的人员； 他不得担任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。 (七)本章程规定的其他人员；
(八)中国证监会认定的其他人员。
第 119 条 独立董事提名、选举和更换的方 第 123 条 独立董事提名、选举和更换的方
法： 法：
(一)公司董事会、监事会、单独或合并持 (一)公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。 表公开声明。
公司董事会应在选举独立董事的股东大会 公司董事会应在选举独立董事的股东大会
召开前按照规定公布上述内容。 召开前按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， (三)公司最迟应当在发布关于选举独立董
公司应将所有被提名人的有关材料按规定同时 事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的
报送相关监管机构。公司董事会对被提名人的 有关材料（包括独立董事候选人声明、提名人
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 声明、独立董事履历表）按规定同时报送证券
意见。对相关监管机构持有异议的被提名人， 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提
事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构 出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所
提出异议的情况进行说明。 提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
第 121 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第 125 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。 事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满 除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
第 123 条 独立董事辞职导致独立董事成 第 127 条 独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人 员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人
数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就 董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程规定，履行职务。董事会应当在 2 个月 本章程规定，履行职务。
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第 124 条 独立董事除应当具有《公司法》 第 128 条 独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事 和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别职权：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300
300,000 元以上的关联交易、公司与关联法人 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
发生的交易金额在 3,000,000 元以上，且占公 5％的关联交易，应由独立董事事前认可；独立
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会 财务顾问报告作为其判断的依据；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务
构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据； 所；
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 (三)向董事会提请召开临时股东大会；
所； (四)提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投
(四)提议召开董事会； 票权；
(五)聘请外部审计机构和咨询机构，对公 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
司承担； 由公司承担。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使前款第（一）项至第（五）
集投票权。 项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独
董事的 1/2 以上同意，如上述提议未被采纳或 立董事同意。
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立
以披露。 董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第 125 条 独立董事除履行前条之职责外， 第 129 条 独立董事除履行前条之职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见： 立意见：
(一)提名、任免董事； (一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 3,000,000 业对公司现有或新发生的总额高于 3,000,000
元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
(五)公司与关联自然人发生的交易金额在 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益
300,000 元以上的关联交易以及公司与关联法 的事项；
人发生的交易金额在 3,000,000 元以上且占公 (六)法律、行政法规、中国证监会和本章
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 程规定应由独立董事发表专门意见的其他事
关联交易； 项。
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益 独立董事应当就上述事项发表以下几类意
的事项； 见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见
(七)公司董事会在年度利润分配方案中未 及其理由、无法发表意见及其障碍。
做出现金分红预案； 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
(八)变更募集资金投资项目； 当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意
(九)本章程规定的其他事项； 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
(十)法律、行政法规和证券交易所规则中 事的意见分别披露。
明确规定应由独立董事发表专门意见的其他事
项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第 126 条 为保证独立董事有效行使职权， 第 130 条 为保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要条件： 公司应当为独立董事提供必要条件：
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
(一)公司应当建立独立董事工作制度。公 (一)公司应当建立独立董事工作制度。公
司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情 司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情
权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定 权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必 实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充；当 2 名或 2 名以上独立董事认为 以要求补充；当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供 项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。 年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必须 (二)为了保证独立董事有效行使职权，公
的工作条件；公司有关人员应积极配合，不得 司应提供独立董事履行职责所必须的工作条
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权， 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表 责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 地考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独
干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
担。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员
(四)公司应当给予独立董事适当的津贴， 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议 干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构
通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴 的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有 担。
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴，
的其他利益。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议
(五)公司可以建立必要的独立董事责任保 通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
致的风险。 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
(五)公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第 129 条 董事会依法行使下列职权： 第 133 条 董事会依法行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市等方案； 行债券或其他证券及上市等方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股份 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
总经理、总会计师、总工程师、安全监察局局 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
长、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定 或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
其报酬事项和奖惩事项； 安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管理
(十一)制订公司的基本管理规定； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司的股权激励方案； (十一)制订公司的基本管理规定；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)制订公司的股权激励方案；
(十四)管理公司信息披露事项 (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取总经理的工作汇报并检查其工 (十四)管理公司信息披露事项
作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程规定以及股东大会授权的其他事项。 (十六)听取总经理的工作汇报并检查其工
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 作；
设立战略发展委员会、提名委员会、人事与薪 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 程规定以及股东大会授权的其他事项。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 设立战略发展委员会、提名委员会、人事与薪
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 酬委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
员会、人事与薪酬委员会中独立董事占多数并 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
规范专门委员会的运作。 员会、人事与薪酬委员会中独立董事占多数并
超过股东大会授权范围的事项，提交股东 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
大会审议。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第 133 条 董事会应当确定对外投资、收购 第 137 条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员评审，并报股东大会批准。
第 156 条 具有本章程规定不得担任董事 第 160 条 具有本章程规定不得担任董事
情形的人员，不得担任总经理和其他高级管理 情形的人员，不得担任总经理和其他高级管理
人员。 人员。
本章程第 102 条关于董事的忠实义务和第 本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第
103 条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规 107 条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。 定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
在任总经理出现本条第一款规定情形，公 在任总经理出现本条第一款规定情形，公
司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立 司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解 即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解
聘。 聘。
第 157 条 在公司控股股东单位担任除董 第 161 条 在公司控股股东单位担任除董
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
- 第 170 条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 168 条 监事每届任期 3 年，连选可以连 第 173 条 监事每届任期 3 年，监事任期届
任。 满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更 股东代表担任的监事由股东大会选举或更
换，由职工代表担任的监事，由公司职工大会、 换，由职工代表担任的监事，由公司职工大会、
公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。 公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第 172 条 监事应当保证公司披露的信息 第 177 条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第 173 条 监事应当遵守法律、行政法规、 第 178 条 监事应当遵守法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，承担诚信和勤勉的 部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
入，不得侵占公司的财产，应维护公司的资金 他非法收入，不得侵占公司的财产，应维护公
安全。 司的资金安全。
第 176 条 公司设监事会。监事会对股东大 第 181 条 公司设监事会。监事会对股东大
会负责并向其报告工作。监事会由 5 人组成， 会负责并向其报告工作。监事会由 5 人组成，
其中不少于 1/3 比例的监事由公司职工代表担 其中不少于 1/3 比例的监事由公司职工代表担
任，由公司职工通过职工代表大会或者其他形 任，由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式的民主选举产生。 式的民主选举产生。
监事会设监事会主席 1 人，由全部监事的 监事会设监事会主席 1 人，由全部监事的
过半数选举产生。监事会主席至少应当具有财 过半数选举产生。监事会主席至少应当具有财
务等某一方面的专业知识和工作经验。监事会 务等某一方面的专业知识和工作经验。监事会
主席召集和主持监事会会议。监事会主席不履 主席召集和主持监事会会议。监事会主席不履
行或者不能履行职权时，由半数以上监事共同 行或者不能履行职权时，由半数以上监事共同
推举 1 名监事代行其职权。 推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第 177 条 监事会行使下列职权： 第 182 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
(二)随时检查公司业务和财务状况，查阅 (二)随时检查公司业务和财务状况，查阅
公司会计账簿和其他会计资料； 公司会计账簿和其他会计资料；
(三)对董事、总经理执行公司职务时违反 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
法律、法规或者本章程的行为进行监督，对违 的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者
反法律、行政法规或者本章程或股东大会决议 本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员
的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
(四)发现公司经营情况异常时可以进行调 (四)发现公司经营情况异常时可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(五)当董事和总经理的行为损害公司的利 (五)当董事和高级管理人员的行为损害公
益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时向 司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠
股东大会或国家有关主管机关报告； 正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报
(六)核对董事会为提交股东大会而制作的 告；
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会 (六)核对董事会为提交股东大会而制作的
计师、执业审计师帮助复查； 财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会
(七)代表公司与董事、总经理交涉或对董 计师、执业审计师帮助复查；
事、总经理起诉； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
(八)提议召开临时股东大会，在董事会不 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责 (八) 提议召开临时股东大会，在董事会
时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会
(九)列席董事会会议； 议职责时召集和主持股东大会；
(十)本章程或股东大会授予的其他职权。 (九)向股东大会提出议案；
(十)列席董事会会议；
(十一)本章程或股东大会授予的其他职
权。
第 187 条 公司在每一会计年度结束之日 第 192 条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第 201 条 公司聘用具有“证券期货相关 第 206 条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第 223 条 公司有下列情形之一的，可以解 第 228 条 公司有下列情形之一的，可以解
散并依法进行清算： 散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散； (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或被 (二)股东大会决议解散；
撤销； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)因公司经营管理发生严重困难，继续 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或被
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 撤销；
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％ (五)因公司经营管理发生严重困难，继续
以上的股东，可提请人民法院解散公司。 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％
以上的股东，可提请人民法院解散公司。
第 224 条 公司因前条第（一）项、第（三） 第 229 条 公司有前条第（一）项情形的，
项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事 可以通过修改本章程而存续。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 公司因前条第（一）项、第（二）项、第
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 （四）项和第（五）项规定而解散的，应当在
成清算组进行清算。 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
公司因前条第（二）项而解散的，清算工 清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议
作由合并或分立各方当事人依照合并或分立签 的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进
订的合同办理。 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
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原条款内容 《公司章程（修订版）》条款内容
公司因前条第（三）项而解散的，清算工
作由合并或分立各方当事人依照合并或分立签
订的合同办理。
第 229 条 公司财产按下列顺序清偿： 第 234 条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用； (一)支付清算费用；
(二)支付职工工资、劳动保险费用和法定 (二)支付职工工资、社会保险费用和法定
补偿金； 补偿金；
(三)缴纳所欠税款以及清算过程中产生的 (三)缴纳所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
(四)清偿公司债务； (四)清偿公司债务；
(五)按照股东持有的股份比例分配。 (五)按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项 公司财产在未按前款第（一）至（四）项
的规定清偿前，不得分配给股东。 的规定清偿前，不得分配给股东。
第 230 条 公司因解散而清算，清算组在清 第 235 条 公司因解散而清算，清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向 发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交人民法院。 应当将清算事务移交人民法院。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修改后的《中煤新集能源股份有限公
司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会已提请股东大
会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公
司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于
依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
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