新集能源:新集能源与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告2022-04-23
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2022-009
中煤新集能源股份有限公司与
安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
●本日常关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展,不
会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司九届十七次董事会于 2022 年 4 月 21 日审议通过了《公司
与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》,关联董事杨伯达、
郭占峰、张少平、贾晓晖、黄书铭、王雪萍回避表决,其他 3 名非
关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议,关联股东中
国中煤能源集团有限公司(以下简称“中煤集团”)、国华能源有限
公司(以下简称“国华能源”)、安徽新集煤电(集团)有限公司(以
下简称“新集煤电”)将在股东大会上对相关议案回避表决。
前述议案在提交董事会审议前已经通过独立董事事前认可;独
立董事认为:公司基于正常生产经营需要,与关联方开展日常关联交
易,公司 2021 年关联交易总量在合理范围内、定价公允,公司合理
1
预测了 2022 年日常关联交易水平,该交易遵循了公开、公平、合理
的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,也不会影响公司
的独立性;本次关联交易的表决程序合法,关联董事就相关议案的
表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易
决策制度》的规定。
公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核,并发表意见如
下:公司基于正常生产经营需要,与关联方开展日常关联交易, 2021
年,公司日常关联交易总量在合理范围内、定价公允, 公司合理预测
了 2022 年日常关联交易水平,不存在损害公司和中小股东利益的行
为,也不会影响公司的独立性。
(二)2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与关联方安徽楚源工贸有限公司(以下简称“楚源工贸”)
2021 年度预计发生日常关联交易 82,318.50 万元,实际发生关联交易
81,504.01 万元,比计划减少 814.49 万元。
(三)2022 年日常关联交易预计金额和类别
2022 年,公司继续与楚源工贸发生后勤服务、班中餐、工矿产
品购销、供料供电供气和资产租赁等关联交易,预计金额 90,995.10
万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
楚源工贸是国投煤炭有限公司(以下简称“国投煤炭”)持股 53.56%
的控股公司,公司股东国华能源、新集煤电同时为楚源工贸股东。
楚源工贸成立于 2007 年 3 月 15 日,注册资本 12,000.00 万元,法定
2
住所为安徽省淮南市凤台县新集镇。生产经营范围为:矿用支护(辅
助品)、木制品生产、经营,机械加工、设备维修,土建工程、矿建
工程、路桥工程、绿化工程施工,机电安装工程施工(不含特种设
备),物业管理、百货销售,劳务输出,房屋及设备租赁等。
(二)关联关系
楚源工贸目前由国投煤炭控股,国投煤炭为本公司控股股东中
煤集团实际控制企业,依据《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)的规定,楚源工贸构成本公司的关联方,该关
联方符合《上市规则》6.3.3 条关联法人第(二)项规定的关联关系
情形。
此外,公司董事杨伯达、贾晓晖、黄书铭、王雪萍担任楚源工
贸董事,符合《上市规则》第 6. 3.3 条关联法人第(三)项规定的关
联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
楚源工贸主要为本公司及所属刘庄矿业、阜阳矿业、利辛矿业、
利辛电厂提供后勤、资产租赁、班中餐等服务,并与本公司发生矿
用支护(辅助品)、木制品生产、经营,机械加工、设备维修等交易。
(二)关联交易定价原则
双方以公平、公开、公正的原则确定价格。如果有政府定价则
执行政府定价,否则按实际成本加上合理利润而构成的推定价格定
价。
(三)关联交易协议签署情况
3
本公司及各生产矿井和控股子公司拟分别与楚源工贸签署《综
合服务和产品购销协议》及一系列子协议,对关联交易范围、定价
原则和双方的权利义务进行约定。协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日;在双方一致同意的情况下,协议可以续期延长。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司及各生产矿井和控股子公司在生产经营过程中需要楚源
工贸提供后勤、工矿产品购销、委托加工、租赁厂房及设备和井下
员工班中餐等服务,同时,公司向楚源工贸提供供料、供电、供汽
等服务。
本公司及各生产矿井和控股子公司与楚源工贸在后勤、委托加
工、劳务输出、工矿产品采购、资产租赁和井下员工班中餐等方面
产生的关联交易在一定时期内持续存在。
公司与楚源工贸交易公允,没有损害上市公司利益。
上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2022 年 4 月 23 日
4