新集能源：新集能源董事会议事规则（2022修订）2022-12-09
中煤新集能源股份有限公司
董事会议事规则
中煤新集能源股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第1条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地
行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律法规、规范性文件及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司
章程》、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第3条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第4条 公司董 事包括执行董事、非执行董事和独立董事。执行董事指在公司担任高级管
理职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职务的非独立董事。
第5条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
第6条 除非《公司章程》另有规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式罢免任期未满的董事。但除非自行辞职或者未依法或依《公
司章程》规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司法调查，股东大
会无权罢免任何任期未满的执行董事。
第7条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司和全体
股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证不得损害公司和股东的利益。
第8条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
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(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理规定；
(十二) 制订公司的股权激励计划；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事
项。
第9条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事
先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选。
第10条 根据股东大会的授权，董事会审议对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购
买或者出售资产、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、关联交易等事项的权限如下：
(一) 除对外担保、财务资助外的重大交易事项
根据股东大会的授权，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议批准外，还应当提交股东大
会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同时应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；
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3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4. 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(三) 财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董事的过半数审议通过，同时应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1. 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2. 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3. 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4. 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
(四) 关联交易
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经董
事会审议批准：
1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
董事会在上述规定的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或者出售资产、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
等）、关联交易等事项的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序。
未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董事会授权总经理组织召开总经理办公会
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审议实施。
第11条 总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨
慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。任何董事可要求总经理
或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的
资料及解释。
第12条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第13条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使其他法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第14条 董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举 1 名董事履行董事长的
职权。
第15条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第16条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东
大会批准。
第17条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负
责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第18条 公司董事会下可以设立专业委员会，根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立
战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会，
根据董事会的授权履行职责。各专业委员会对董事会负责，专业委员会成员由董事
组成，各委员会成员不少于 3 人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现
有委员会。董事长有权督促、检查专业委员会的工作，并提名专业委员会召集人人
选。
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第19条 董事会战略发展委员会的主要职责为：
(一) 拟订公司战略发展规划，并向董事会提出建议；
(二) 审议管理层提交的战略发展规划，并向董事会提出建议；
(三) 根据国际、国内经济行业形势和市场变化趋势，对可能影响公司战略及其实施
的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；
(四) 根据战略发展规划对公司年度预算进行审议并向董事会提出建议；
(五) 对各类业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提出建议；
(六) 负责公司重大投融资方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事
会提出建议；
(七) 负责公司兼并、收购方案的设计、制订以及对管理层提交方案的审议并向董事
会提出建议；
(八) 对公司重大机构重组和调整方案进行审议并向董事会提出建议；
(九) 根据战略发展规划需要，对公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行
审议，并向董事会提出建议；
(十) 审查及评估公司有关公司治理架构是否健全，以保证财务报告和内部控制符合
公司的公司治理标准；
(十一) 董事会授予的其他职权。
第20条 董事会人事与薪酬委员会主要职责为：
(一) 审查并向董事会建议批准公司的人力资源和薪酬战略，并监控有关战略的实
施；
(二) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
(三) 研究审查有关董事及各专业委员会委员以及高级管理人员的筛选标准、提名及
委任程序，并向董事会提出建议；
(四) 对根据《公司章程》规定提名的董事候选人以及独立董事候选人的任职资格和
条件进行初步审查，并将合格人选提交董事会审议；根据筛选标准及提名程序，
对董事长提名的公司总经理、董事会秘书以及专业委员会主席候选人进行初步
审查；对总经理提名的公司副总经理、总会计师、总工程师、安全监察局局长、
总法律顾问等高级管理人员候选人进行初步审查；
(五) 根据董事、各委员会委员以及高级管理人员的候选人的个人能力和筛选标准，
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选择并提名各专业委员会委员候选人，并报董事会批准；
(六) 审议、督促实施并监控公司的薪酬、激励政策，审议董事、监事和高级管理人
员的薪酬分配方案及激励方案，并向董事会提出建议；确定高级管理人员考核
的标准并进行考核，对董事履行职责的情况进行评价；
(七) 董事会授予的其他职权。
第21条 董事会提名委员会主要职责为：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第22条 董事会审计委员会主要职责为：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的其他事项。
第三章 董事会秘书
第23条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第24条 董事会秘书的任职资格：
(一) 应当具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工作 3 年以上；
(二) 掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠实
地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形适用于董事会秘书。
第25条 董事会秘书的主要职责是：
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(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负责保管
股东大会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息对外公布，协调公司披露事务，组织制定公司信息披露事务管理
制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所
报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所
问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上
市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、证券交易所上市规则或其他规则和《公司章程》时，或者公司作出
或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所
报告；
(八) 负责公司股权管理职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工
作；
(十) 《公司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室或证券部等常设机构。
第26条 公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第27条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
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第四章 独立董事
第28条 公司设立独立董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第29条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第30条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时符合下列基本条件：
(一) 法律、行政法规及其他有关规定的，具备担任上市公司董事的任职资格；
(二) 具有《公司章程》和本议事规则所规定的独立性，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相关规
则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第31条 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司股份总数 1％以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司股份总数 5％以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七) 《公司章程》规定的其他人员；
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(八) 中国证监会认定的其他人员。
第32条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少 1 名为具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第33条 公司独立董事按照以下方式产生：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；
(四) 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名
人的有关材料（包括独立董事候选人声明、提名人声明、独立董事履历表）按
规定同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见；
(五) 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
第34条 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。
第35条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第36条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
第37条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第38条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，
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该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行职务。
第39条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或高于公
司最近经审计净资产绝对值的 5％以上的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第40条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第41条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
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如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第42条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的
知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件；公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助；独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜；
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担；
(四) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中予以披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第五章 董事会会议的召开
第43条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第44条 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议，且在上下两个半年度各召开一次。董事会定
期会议由董事长召集，每次应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第45条 有下列情形之一的，有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
议：
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(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10％以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上同意时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门因工作需要提议召开时；
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
第46条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会
议。
第47条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第48条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
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中煤新集能源股份有限公司董事会议事规则
议的说明。
第49条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第50条 董事会会议应当由过半数的董事（含代理出席）出席方可举行。每名董事有 1 票表决权；
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第51条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代理
人代为出席。
委托书应当载明以下内容，并由委托人签名或盖章：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事或代理人应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第52条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
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中煤新集能源股份有限公司董事会议事规则
第53条 在得到 1/2 以上的董事同意后，董事可通过视频会、电话会、书面议案会或其它可以实
时交流的形式参加董事会会议。
第54条 列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票权。
第55条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第56条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第57条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第六章 会议的议题和表决
第58条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提
案未表决完毕，不得表决下一项提案。
第59条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子
邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规
定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第60条 董事会采用书面决议方式对有关议题进行表决时，决议案（连同签字页、表决票）以及
管理层提交的相关建议或报告应发送全体董事。
第61条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
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事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第62条 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项
不应采取通讯表决方式。
第63条 除《公司章程》另有规定外，董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享有 1
票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董
事应慎重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。
第64条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第七章 会议记录和决议
第65条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第66条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保存期限不少于 20 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又未作出说明性记载或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。
第67条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第68条 参与决议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第69条 董事会的议案一经形成决议，即由总经理及管理层贯彻落实。每次召开董事会，总经理
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或管理层应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会
决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。
第70条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第71条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第72条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第八章 附则
第73条 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。本议事规则进行修改时，由董事会提出修
正议案，提请股东大会批准。
第74条 本议事规则中，“以上”包括本数，“高于”、“超过”、“过”不包含本数。
第75条 若本议事规则的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》
或股东大会决议相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或
股东大会决议为准。
第76条 本议事规则由董事会负责解释。
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