中煤新集能源股份有限公司




      独立董事制度
  中煤新集能源股份有限公司独立董事制度


                                         第一章 总则
第1条    为了促进中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，

         维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中

         华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）

         等有关法律、法规、规范性文件和《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称

         “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第2条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可

         能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第3条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行

         政法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

         尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第4条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

         股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第5条    本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有

         足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第6条    公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。独立董事在董事会薪酬、

         审计、提名等委员会成员中的比例不得低于 1/2 并担任召集人，审计委员会的召集

         人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

         以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和

         经验，并至少符合下列条件之一：

         (一)    具有注册会计师执业资格；

         (二)    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

                 士学位；

         (三)    具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5

                 年以上全职工作经验。

第7条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成

         公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第8条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及

         其授权机构所组织的培训。



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                           第二章 独立董事的任职条件
第9条    担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

         (一)    根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格；

         (二)    具有《公司章程》所规定的独立性；

         (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相

                   关规则；

         (四)    具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

         (五)    法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第10条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

          (一)   在本公司或本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

                 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

                 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

          (二)   直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的

                 自然人股东及其直系亲属；

          (三)   在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5

                 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

          (四)   最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员；

          (五)   为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

          (六)   法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；

          (七)   《公司章程》规定的其他人员；

          (八)   中国证监会认定的其他人员。

第11条   独立董事候选人应当无下列不良纪录：

          (一)   最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

          (二)   处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

          (三)   最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

          (四)   曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

                 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

          (五)   曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

          (六)   上海证券交易所认定的其他情形。



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                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条   公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以提

         出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第13条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第14条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

         况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司

         之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

         在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第15条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

         时间不得超过 6 年。

第16条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第17条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应

         将其作为特别披露事项予以披露。

第18条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，

         对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

         如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于法定或

         《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

         其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及

         《公司章程》规定，履行职务。

                           第四章 独立董事的特别职权
第19条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政

         法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

         (一)    重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上或高

                 于公司最近经审计净资产值的 5％以上的关联交易），应由独立董事事前认

                 可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

                 为其判断的依据；

         (二)    向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

         (三)    向董事会提请召开临时股东大会；

         (四)    提议召开董事会；



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         (五)    在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

         (六)    独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，

                 相关费用由公司承担。

         独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 1/2

         以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

         第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

         如果本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况

         予以披露。

                           第五章 独立董事的独立意见
第20条   独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

         (一)    提名、任免董事；

         (二)    聘任或解聘高级管理人员；

         (三)    公司董事、高级管理人员的薪酬；

         (四)    公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于

                 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值 的 5%的借款或其他资金往来，

                 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

         (五)    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

         (六)    法律、行政法规、中国证监会和《公 司章程》规定的其他事项。

第21条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

         意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第22条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

         独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                   第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第23条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

第24条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材

         料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

         凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足

         够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

         当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会



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         提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第25条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第26条   公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

         公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，

         定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意

         见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。

第27条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

         干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助。

第28条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费

         用等）由公司承担。

第29条   公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会

         审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

         除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

         得额外的、未予披露的其他利益。

         公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引

         致的风险。

                                         第七章 附则
第30条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执

         行。

第31条   本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第32条   本制度由董事会负责解释。

第33条   本制度自股东大会决议通过之日起生效。




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