新集能源：新集能源关于修改公司相关议事规则的公告2022-12-09
证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2022-037
中煤新集能源股份有限公司
关于修订公司相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022 年 12 月 8 日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
司”）召开十届四次董事会审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉
的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》和《关于修订〈独
立董事制度〉的议案》，以上议案需提交公司股东大会审议；同时审
议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》和《关
于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。具体修订条款如下：
一、《股东大会议事规则》修改条款
原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
第 1 条 中煤新集能源股份有限公司（以下简 第 1 条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）为保证股东能够依法行使职权， 司”）为保证股东能够依法行使职权，确保股东大会
确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据 平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
法》）及《中煤新集能源股份有限公司章程》 引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司 股票上市规则》等法律法规及《中煤新集能源股份
实际情况，制定本议事规则。 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本议事规则。
第 4 条 有下述情形之一的，公司在事实发生 第 4 条 临时股东大会不定期召开，有下述情形之
之日起 2 个月内召开临时股东大会： 一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或 东大会：
者公司章程所定人数的 2/3 时； (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 司章程》所定人数的 2/3 时；
1/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总 (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
数的 10％以上的股东书面请求时； 10％以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时。 (五) 监事会提议召开时。
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程 (六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司本章程》
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股 前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出
东提出书面要求之日作为计算基准日。 书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原
因并公告。
第 8 条 公司董事会可以聘请律师见证股东 第 8 条 公司董事会可以聘请律师见证召开股东大
大会，并就以下事项出具法律意见： 会，应当聘请律师并就以下事项出具法律意见并公
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法 告：
律、行政法规和公司章程； (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行
(二) 出席股东大会人员的资格、召集人资格 政法规和《公司章程》及本议事规则的规定；
是否合法有效； (二) 出席股东大会人员的资格、召集人资格是否合
(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合 法有效；
法有效； (三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他事项出具的法律意 (四) 应公司要求对其他事项出具的法律意见。
见。 公司董事会也可以同时聘请公证人员对股东大会相
公司董事会也可以同时聘请公证人员对股东 关事项进行公证。
大会相关事项进行公证。
第 9 条 股东大会是公司的最高权力机构，依 第 9 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使
法行使下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资 (一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
损方案； (八) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (九) 对公司合并、分立、破产、解散和清算或变更
议； 公司形式事项作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (十) 修改《公司章程》；
(九) 对公司合并、分立、破产、解散和清算 （十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超
或变更公司形式事项作出决议； 过公司最近一期经审计的总资产 30％的事项；
(十) 修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一) 审议公司在 1 年内购买、出售重大 （十三）对改变募集资金投向作出决议；审议批准
资产超过公司最近一期经审计的总资产 变更募集资金用途事项；
30％的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十五）审议批准下列担保事项：
出决议； 1. 公司及公司的控股子公司的对外担保总
(十三) 对改变募集资金投向作出决议； 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
(十四) 审议股权激励计划； 50％以后提供的任何担保；
(十五) 审议批准下列担保事项： 2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
1. 公司及公司的控股子公司的对外担 期经审计总资产的 30％以后提供的任何
保总额，达到或超过最近一期经审 担保；
计净资产的 50％以后提供的任何 3. 公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产 30%的担保；
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
2. 公司的对外担保总额，达到或超过 4.3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
最近一期经审计总资产的 30％以 担保；
后提供的任何担保； 5.4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
3. 为资产负债率超过 70％的担保对 10％的担保；
象提供的担保； 6.5.对股东、实际控制人及其他关联方提供的
4. 单笔担保额超过最近一期经审计净 担保。
资产 10％的担保； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司
5. 对股东、实际控制人及其他关联方 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
提供的担保。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章和 事会或其他机构和个人代为行使。
公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第 14 条 监事会或股东决定自行召集股东大 第 14 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 会派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 低于 10％。
例不得低于 10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
监事会和召集股东应在发出股东大会通 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 出机构和证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第 16 条 监事会或股东自行召集的股东大 第 16 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
会，会议所必需的费用由上市公司承担。 所必需的费用由上市公司承担。
第 17 条 股东大会提案应当符合下列条件： 第 17 条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不 (一) 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定
相抵触，并且属于公司经营范围和股东 不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
大会职责范围； 职责权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项； (二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。 (三) 以书面形式提交或送达董事会。
第 18 条 公司董事会应当以公司和股东的最 第 18 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益
大利益为行为准则，按照本节规定对股东大 为行为准则，按照本节章规定对股东大会提案进行
会提案进行审查。 审查。
第 22 条 股东会议的通知包括以下内容： 第 22 条 股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以委托代表人出席会 东大会，并可以委托代表人出席会议和参加表决，
议和参加表决，该股东代理人不必是公 该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点； 务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当 股东大会采用网络或者其他方式的，公司应当在
在股东大会通知中明确载明网络或者其他方 股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 午 3：00。
3：00。 股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的
股东大会通知中应确定股权登记日。股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第 37 条 召集人和公司聘请的律师共同对股 第 37 条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第 40 条 公司董事会、监事会应当采取必要 第 40 条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，
的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序， 保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘 股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事
场。 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第 43 条 监事会自行召集的股东大会，由监 第 43 条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一 由过半数以上监事共同推举的一名监事主持。
名监事主持。
第 45 条 召开股东大会时，会议主持人违反 第 45 条 召开股东大会时，会议主持人违反本议事
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 一人担任会议主持人，继续开会
继续开会。
第 50 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第 50 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
会上公开外，董事会和监事会应当对股东的 开外，董事会和监事会董事、监事、高级管理人员
质询和建议作出答复或说明。 应当对股东的质询和建议作出答复或解释和说明。
第 52 条 股东（包括股东代理人）以其所代 第 52 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
份总数。 果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
露信息。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第 53 条 股东大会决议分为普通决议和特别 第 53 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上过
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 半数通过。
的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 过。
的 2/3 以上通过。
第 55 条 下列事项由股东大会以特别决议通 第 55 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： (一) 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券；
(二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变
(三) 公司的分立、合并、解散和清算以及变 更公司形式；
更公司形式； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产超过 近一期经审计的总资产 30％的事项；
公司最近一期经审计的总资产 30％的 (五) 《公司章程》的修改；
事项； (六) 股权激励计划；
(五) 公司章程的修改； (七) 调整或变更公司利润分配政策；
(六) 股权激励计划； (八) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及
(七) 调整或变更公司利润分配政策； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第 58 条 董事、监事候选人名单以提案的方 第 58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 司本章程》的规定或者股东大会的决议，可以应当
以实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
选董事、监事的简历和基本情况。 情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当
按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组
分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票
制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选
董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数
超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算
得票数。
第 67 条 股东大会审议有关关联交易事项 第 67 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第 69 条 召集人应当保证股东大会在合理的 第 69 条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时
工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不 等特殊其他异常原因导致股东大会不能正常召开或
能正常召开或未能做出任何决议的，公司董 未能做出任何决议的，公司董事会有义务应采取必
事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
大会。 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 76 条 股东大会应有会议记录。会议记录 第 76 条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以
记载以下内容： 下内容：
(一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所 （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有
持有表决权的股份数，占公司总股份的 表决权的股份数，占公司总股份的比例；
比例； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名
(二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人 或名称；
姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
(三) 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）
姓名； 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事
(五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表 会的相应的答复或说明等内容；
决结果； （六）（七）律师及计票人、监票人姓名；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事 （七）（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当
会的答复或说明等内容； 载入会议记录的其他内容。
(七) 律师及计票人、监票人姓名；
(八) 股东大会认为和公司章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真 第 77 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
实、准确和完整。股东大会记录由出席会议 和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
表、会议主持人和记录员签名，会议记录应 员签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存
一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存 期为限不少于 20 年。
期为 20 年。
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原条款内容 《股东大会议事规则（修订版）》条款内容
第 78 条 对股东大会到会人数、参会股东持 第 78 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股
有的股份数额、授权委托书，每一表决事项 份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
等事项，可以进行公证。 证。
第 80 条 本规则中，“以上”包括本数。 第 79 条 本议事规则中，“以上”包括本数，“过”、
“超过”不包含本数。
二 、《董事会议事规则》修改条款
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第 1 条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称 第 1 条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称
“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效 “公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地
地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学 行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，
决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称《公司法》）、《中煤新集能源股份有限公司章司法》”）、《中煤新集能源股份有限公司章程》（以
程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法下简称“公司章程”）《上海证券交易所股票上市规
规及规范性文件的规定，结合公司实际情况， 则》（以下简称“《上市规则》”）等及其他有关法
制定本议事规则。 律法规、及规范性文件及《中煤新集能源股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本议事规则。
第 4 条 公司董事包括执行董事、非执行董事 第 4 条 公司董事包括执行董事、非执行董事和
和独立董事。执行董事指在公司担任高级管理 独立董事。执行董事指在公司担任高级管理职务
职务的董事，非执行董事指不在公司担任高级 的董事，非执行董事指不在公司担任高级管理职
管理职务非独立董事。 务的非独立董事。
第 8 条 董事会行使下列职权： 第 8 条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
案； 或其他证券及上市等方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合
券或其他证券及上市等方案； 并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外风险
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外风 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
险投资、收购出售资产、资产抵押、对外 项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
总经理、总会计师、总工程师、安全监察 者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
局局长、总法律顾问等其他高级管理人员， 安全监察局局长、总法律顾问等其他高级管
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理规定； (十一) 制订公司的基本管理规定；
(十二) 制定公司的股权激励计划； (十二) 制定订公司的股权激励计划；
(十三) 制订公司章程的修改方案； (十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十四) 管理公司信息披露事项；
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查其工 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
作； 的会计师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章 （十六）（十五）听取总经理的工作汇报并检查其
程规定以及股东大会授权的其他事项。 工作；
（十七）（十六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第 10 条 董事会批准对外投资、收购出售资产、 第 10 条 根据股东大会的授权，董事会批准审议
资产或权利的抵押或质押、对外担保事项、委 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购
托理财、关联交易事项的权限如下： 买或者收购出售资产、提供财务资助（含有息或
（一）对外投资 者无息借款、委托贷款等）资产或权利的抵押或
审议批准的风险投资（包括法律法规允许 质押、提供对外担保（含对控股子公司担保等）
的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金 事项、委托理财、关联交易等事项的权限如下：
等金融衍生工具的投资以及对高新技术产业的 （一）对外投资除对外担保、财务资助外的重大
投资）运用资金总额累积不超过公司最近一期 交易事项
经审计的净资产的 20％，单向风险投资运用资 审议批准的风险投资（包括法律法规允许的
金不得超过公司最近一期经审计的净资产的 对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金
10％。 融衍生工具的投资以及对高新技术产业的投资）
在法律、法规及公司章程允许的范围内， 运用资金总额累积不超过公司最近一期经审计的
董事会可以审议批准运用公司资产对本条规定 净资产的 20％，单向风险投资运用资金不得超过
的风险投资以外的非风险项目进行投资，资金 公司最近一期经审计的净资产的 10％。
总额累积不得超过公司最近一期经审计净资产 在法律、法规及公司章程允许的范围内，董
的 25％，单项非风险投资运用资金不得超过公 事会可以审议批准运用公司资产对本条规定的风
司最近一期经审计的净资产的 15％。 险投资以外的非风险项目进行投资，资金总额累
（二）收购出售资产 积不得超过公司最近一期经审计净资产的 25％，
董事会审议批准用于收购或出售资产的交 单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期
易金额累积不得超过公司最近一期经审计净资 经审计的净资产的 15％。
产的 25％。 根据股东大会的授权，公司发生的交易达到
（三）资产或权利的抵押或质押 下列标准之一的，应当经董事会审议批准：
由于公司自身生产经营需要向银行借款， 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
董事会可审议批准运用累积金额不超过公司最 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
近一期经审计净资产 20％的资产或权利进行 总资产的 10%以上；
抵押或质押，但该权力的行使不得于公司章程 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
的规定冲突。公司对外抵押担保的，按照公司 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
章程中对外担保有关规定执行。 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（四）对外担保 超过 1,000 万元；
审议批准的单笔担保额低于公司最近一期 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净资产 10％，且对同一被担保人的累积 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公 对金额超过 1,000 万元；
司最近一期经审计净资产 20％。公司章程或对 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
外担保管理办法另有规定的，按有关规定执行。 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（五）委托理财 万元；
审议批准的委托理财所运用的公司资金总 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额累积不得超过公司最近一期经审计的净资产 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
的 5％。 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
（六）关联交易 万元；
审议批准的与关联法人之间的关联交易金 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额在 300 万元以上，3000 万元以下，占公司最 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
近经审计的净资产值 0.5％以上，5％以下，与 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
关联自然人之间的关联交易金额在 30 万元以 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
上，公司章程或关联交易决策制度另有规定的， 当经董事会审议批准外，还应当提交股东大会审
从其规定。 议：
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程 总资产的 50%以上；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
员进行评审，并报股东大会批准。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（二）收购出售资产
董事会审议批准用于收购或出售资产的交易
金额累积不得超过公司最近一期经审计净资产的
25％。
（三）资产或权利的抵押或质押
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
事会可审议批准运用累积金额不超过公司最近一
期经审计净资产 20％的资产或权利进行抵押或
质押，但该权力的行使不得于公司章程的规定冲
突。公司对外抵押担保的，按照公司章程中对外
担保有关规定执行。
（二）（四）对外担保
审议批准的单笔担保额低于公司最近一期经
审计净资产 10％，且对同一被担保人的累积担保
总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近
一期经审计净资产 20％。公司章程或对外担保管
理办法另有规定的，按有关规定执行。
公司发生“提供担保”交易事项，应当经全体董
事的过半数审议通过，同时应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1.公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任
何担保；
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2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30％以后提供的任何担保；
3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
4.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的
担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）委托理财
审议批准的委托理财所运用的公司资金总额
累积不得超过公司最近一期经审计的净资产的
5％。
（三）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，应当经全体董
事的过半数审议通过，同时应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
（四）（六）关联交易
审议批准的与关联法人之间的关联交易金额
在 300 万元以上，3000 万元以下，占公司最近经
审计的净资产值 0.5％以上，5％以下，与关联自
然人之间的关联交易金额在 30 万元以上，公司章
程或关联交易决策制度另有规定的，从其规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关
联交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
批准：
1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
大会审议。
董事会在上述规定的对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）、购买或者出售资产、提供财务
资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提
供担保（含对控股子公司担保等）、关联交易等
事项对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，
须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
未达到本条规定的需经董事会审议的事项，由董
事会授权总经理组织召开总经理办公会审议实
施。
第 13 条 董事长行使下列职权： 第 13 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 召集并主持临时董事会会议； （二）召集并主持临时董事会会议；
(三) 提名公司总经理、董事会秘书； （三）提名公司总经理、董事会秘书；
(四) 督促、检查董事会决议的执行； （二）（四）督促、检查董事会决议的执行；
(五) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）（五）签署公司股票、公司债券及其他有价
(六) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定
证券；
代表人签署的其他文件；
（四）（六）签署董事会重要文件和其他应由公司
(七) 行使法定代表人职权；
法定代表人签署的其他文件；
(八) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）（七）行使其他法定代表人的职权；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公
（六）（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
司利益的特别处置权，并在事后向公司董
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
事会和股东大会报告；
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
(九) 董事会授予的其他职权。
东大会报告；
（七）（九）董事会授予的其他职权。
第 18 条 公司董事会下可以设立专业委员会， 第 18 条 公司董事会下可以设立专业委员会，根
根据董事会的授权履行职责。公司董事会设立 据董事会的授权履行职责。公司董事会设立战略
战略发展委员会、人事与薪酬委员会、审计委 发展委员会、人事与薪酬委员会、审计委员会和
员会和提名委员会四个专门委员会，根据董事 提名委员会四个专门业委员会，根据董事会的授
会的授权履行职责。各专业委员会对董事会负 权履行职责。各专业委员会对董事会负责，专业
责，专业委员会成员由董事组成，各委员会成 委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于 3
员不少于 3 人。董事会也可以根据需要另设其 人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调
他委员会和调整现有委员会。董事长有权督促、 整现有委员会。董事长有权督促、检查专业委员
检查专业委员会的工作，并提名专业委员会召 会的工作，并提名专业委员会召集人人选。
集人人选。
第 22 条 董事会审计委员会主要职责为： 第 22 条 董事会审计委员会主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 估外部审计机构工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；监督
（四）审核公司的财务信息及其披露； 及评估内部审计工作；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；审
行审计； 阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）董事会授权的其他事宜。 （四）审核公司的财务信息及其披露；监督及评
估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行
审计；协调管理层、内部审计部门及相关部门与
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及法律法规规定中
涉及的其他事项。
第 24 条 董事会秘书的任职资格： 第 24 条 董事会秘书的任职资格：
（一）应当由具大学本科以上学历，从事金融、 （一）应当由具具有大学本科以上学历，从事金
工商管理、股权事务等工作 3 年以上，经过证 融、工商管理、股权事务等工作 3 年以上，经过
券交易所组织的专业培训并考核合格； 证券交易所组织的专业培训并考核合格；
（二）掌握一定的财务、税收、法律、金融、 （二）掌握一定的财务、税收、法律、金融、企
企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有 业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好
良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责； 规、规章，能够忠诚实地履行职责；
（三）具有良好的处理公共事务的能力。 （三）具有良好的处理公共事务的能力；
公司章程规定不得担任公司董事或高级管理人 （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证
员的情形适用于董事会秘书。 书。
《公司章程》规定不得担任公司董事或高级管理
人员的情形适用于董事会秘书。
第 25 条 董事会秘书的主要职责是： 第 25 条 董事会秘书的主要职责是：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求 （一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的
的董事会和股东大会出具的报告和文件； 董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议 （一）组织（二）筹备董事会会议和股东大会，
的记录工作，并负责保管会议文件和记录； 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及
（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董 高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录
事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、 工作并签字，并负责保管股东大会和董事会会议
公司章程有关规定，在董事会作出违反有关规 文件和记录；
定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向 （二）负责公司信息对外公布，协调公司披露事
中国证监会、地方证券管理部门以及证券交易 务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
所反映情况； 公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关
（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保 规定；
管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得 （三）（三）为董事会决策提供意见或建议，协助
到公司披露的资料； 董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、
（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股 公司章程有关规定，在董事会作出违反有关规定
东之间的相关事务和股东日常接待及信访工 的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国
作； 证监会、地方证券管理部门以及证券交易所反映
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股 情况；负责投资者关系管理，协调公司与证券监
东之间的相关事务和股东日常接待及信访工 管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
作； 信息沟通；
（七）公司章程和证券交易所上市规则所规定 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
的其他职责。 重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室 露；
或证券部等常设机构。 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，
督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（六）（四）负责管理和保存公司股东名册资料，
保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得
到公司披露的资料；组织公司董事、监事和高级
管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所
上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
证券交易所上市规则或其他规则和《公司章程》
时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所
报告；
（八）（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与
股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工
作；负责公司股权管理职务，管理和保存公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变
动情况；
（九）（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与
股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工
作；
（十）（七）《公司章程》和证券交易所上市规则
《上市规则》所规定的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室或
证券部等常设机构。
第 29 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第 29 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护 规和本《公司章程》的要求，认真履行职责，维
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会 益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，
议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获 了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出
取做出决策所需要的情况和资料。 决策所需要的情况和资料。
第 30 条 独立董事应当具备较高的专业素质和 第 30 条 独立董事应当具备较高的专业素质和良
良好信誉，且同时符合下列基本条件： 好信誉，且同时符合下列基本条件：
（一）法律、法规及其他有关规定的资格； （一）法律、行政法规及其他有关规定的，具备
（二）具有公司章程和本议事规则所规定的独 担任上市公司董事的任职资格；
立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者 （二）具有《公司章程》和本议事规则所规定的
其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； 独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者
（三）具有本科以上学历或相关专业中级以上 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
职称； （三）具有本科以上学历或相关专业中级以上职
（四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 称；
律、行政法规、规章及规则； （三）（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务 相关法律、行政法规、部门规章及相关规则；
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）（五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财
验； 务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独 验；
立董事的职责； （六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立
（七）公司章程和公司股东大会规定的其他条 董事的职责；
件。 （五）（七）法律法规、《公司章程》和公司股东
大会规定的其他条件。
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第 31 条 下列人员不得担任公司独立董事： 第 31 条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直
直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、 系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份总数 1％以上 （二）直接或间接持有公司股份总数 1％以上股
股份或者是公司前 10 名股东中的自然人股东 份或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
及其直系亲属； 直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份总数 5％以 （三）在直接或间接持有公司股份总数 5％以上
上股份的股东单位或者在公司前 5 名股东单位股份的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
任职的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的
的人员； 人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他不
不得担任独立董事的人员； 得担任独立董事的人员；
（七）监管机构所规定的或认定的其他人员。 （七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）（七）监管机构所规定的或中国证监会认定
的其他人员。
第 33 条 公司独立董事按照以下方式产生： 第 33 条 公司独立董事按照以下方式产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司有表决权股份总数的 1％以上股份的股 公司有表决权股份总数的 1％以上股份的股东可
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 响其独立客观判断的关系发表公开声明；
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
公开声明； 应当按照规定公布上述内容；
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
会应当按照规定公布上述内容； 应最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包
司应将所有被提名人的有关材料按规定同时报 括独立董事候选人声明、提名人声明、独立董事
送相关监管机构。公司董事会对被提名人的有 履历表）按规定同时报送相关监管机构证券交易
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
见。对相关监管机构持有异议的被提名人，可 应同时报送董事会的书面意见；对相关监管机构
作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
选人。 但不得作为独立董事候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董
董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机 事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构证
构提出异议的情况进行说明。 券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
案。
第 36 条 除出现上述情况及《公司法》规定的 第 36 条 除出现上述情况及《公司法》规定的不
不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事 得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 届满前不得无故被免职。提前免职的，独立董事
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项
做出公开的声明。 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。
第 38 条 独立董事辞职导致独立董事成员或董 第 38 条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
事会成员低于法定或本章程规定最低人数的， 会成员低于法定或本《公司章程》规定最低人数
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前， 填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本《公司
规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开 章程》规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
的，独立董事可以不再履行职务。 会的，独立董事可以不再履行职务。
第 39 条 除出现上述情况及《公司法》规定的 第 39 条 除出现上述情况及《公司法》规定的不
不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事 得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期
任期届满前不得无故被免职。 届满前不得无故被免职。
第 40 条 独立董事除应当具有《公司法》和其 第 39 条 独立董事除应当具有《公司法》和其他
他相关法律、行政法规及公司章程赋予董事的 相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的 万元以上的关联交易、重大关联交易（指公司拟
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应 占或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 0.5％以上的关联交易），应由独立董事事前认可
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
务顾问报告作为其判断的依据； 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机 判断的依据；
构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （二）（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）提议召开董事会； 所；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 （三）（四）向董事会提请召开临时股东大会；
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由 （四）（五）提议召开董事会；
公司承担； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集 权；
投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
第 41 条 独立董事行使上一条规定的职权应当 承担。
取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 票权。
将有关情况予以披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项上一
条规定的职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
如上述本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第 42 条 独立董事除履行前条之职责外，还应 第 4240 条 独立董事除履行前条之职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％的 司最近一期经审计净资产绝对值的 5％的借款或
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
措施回收欠款； 欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
事项； 项；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章
程》规定的其他事项。
第 44 条 为保证独立董事有效行使职权，公司 第 4442 条 为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要条件： 应当为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司 （一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应
应当保证独立董事享有其他董事同等的知情 当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。及
权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可 立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两
以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为 名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 人应当至少保存 5 年；
年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的 作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行
工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
履行职责提供协助； 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立董
预其独立行使职权；独立董事发表的独立意见、 事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
时到上海证券交易所办理公告事宜； 及时到证券交易所办理公告事宜；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
使职权时所需的费用由公司承担。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津 独立行使职权；独立董事发表的独立意见、提案
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上
过，并在公司年报中予以披露；除上述津贴外， 海证券交易所办理公告事宜；（四）独立董事聘请
独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害 中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 公司承担。；
他利益。 （四）（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 过，并在公司年报中予以披露；除上述津贴外，
的风险。 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（五）（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第 47 条 有下列情形之一的，有下列情形之一 第 4745 条 有下列情形之一的，有下列情形之一
的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会 的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会
会议： 议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 10％以上表决权的股东提议时； （二）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以 （四）独立董事提议并经全体独立董事 1/2 以上
上同意时； 同意时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门因工作需要提议要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第 49 条 董事会召开临时董事会会议，应当于 第 4947 条 董事会召开临时董事会会议，应当于
会议召开前 5 个工作日以书面方式通知全体董 会议召开前 5 个工作日以书面方式通知全体董
事。 事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第 52 条 董事会会议应当由过半数的董事（含 第 5250 条 董事会会议应当由过半数的董事（含
代理出席）出席方可举行。有关董事拒不出席 代理出席）出席方可举行。有关董事拒不出席或
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
向监管部门报告。每名董事有 1 票表决权；董 部门报告。每名董事有 1 票表决权；董事会作出
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
应当列席会议并提出法律意见。 当列席会议并提出法律意见。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
席董事会会议。 事会会议。
第 61 条 董事会临时会议在保障董事充分表达 第 6159 条 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真的通讯表决方式进 意见的前提下，可以通过视频、电话、用传真或
行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决 电子邮件传真的通讯表决方式进行并做出决议，
应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达 并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效
意见的董事，视为弃权。 时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃
权。
第 65 条 董事会决议表决方式为：记名投票表 第 6563 条 除《公司章程》另有规定外，董事会
决。每名董事享有 1 票表决权。所有参会董事 决议表决方式为：记名投票表决。每名董事享有
对董事会审议的议题只能表决赞成、反对或弃 1 票表决权。所有参会董事对董事会审议的议题
权中的一种，董事应慎重表决，一旦对议题表 只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎
决后，不得撤回。 重表决，一旦对议题表决后，不得撤回。
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原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第 67 条 董事会作出决议，必须经全体董事过 第 6765 条 董事会作出决议，必须经全体董事过
半数通过。利润分配方案、重大投资、重大资 半数通过。利润分配方案、重大投资、重大资产
产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员以及 处置方案、聘任或解聘高级管理层成员以及其他
其他由董事会认定的重大事项应当由董事会 由董事会认定的重大事项应当由董事会 2/3 以上
2/3 以上董事通过。 董事通过。
第 68 条 董事会会议应当有记录，出席会议的 第 6866 条 董事会会议应当有记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当及
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
期限为 20 年。 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保
存期限为不少于 20 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又未作出说
明性记载或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。
第 70 条 与会董事应当代表其本人和委托其代 第 70 条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
签字确认。董事有权要求在会议记录上对其在 确认。董事有权要求在会议记录上对其在会议上
会议上的发言作出说明性记载。必要时，应当 的发言作出说明性记载。必要时，应当及时向监
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又作出说 董事既不按前款规定进行签字确认，又作出说明
明性记载或者向监管部门报告、发表公开声明 性记载或者向监管部门报告、发表公开声明的，
的，视为已确认会议记录和决议记录的内容。 视为已确认会议记录和决议记录的内容。
第 71 条 参与决议的董事应当在董事会决议上 第 7168 条 参与决议的董事应当在董事会决议
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
第 77 条 本规则中，“以上”包括本数。 第 7774 条 本议事规则中，“以上”包括本数，“高
于”、“超过”、“过”不包含本数。
三 、《独立董事制度》修改条款
原条款内容 《独立董事制度（修订版）》条款内容
第 1 条 为了促进中煤新集能源股份有限公司 第 1 条 为了促进中煤新集能源股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作， 下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共 法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件 《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规
和本公司章程的有关规定，并参照中国证监会 则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中煤
证监发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立 新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《本公
独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导 司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会证监
意见》”），制定本制度。 发〖2001〗102 号《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制
定本制度。
第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第 3 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履 《指导意见》《独董规则》和《公司章程》的要求，
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原条款内容 《独立董事制度（修订版）》条款内容
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
股东的合法权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
第 4 条 独立董事应当独立履行职责，不受公 第 4 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股
利害关系的单位或个人的影响。 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第 5 条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 第 5 条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家
5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
和精力有效地履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第 6 条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 第 6 条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在 或注册会计师资格的人士）。独立董事在董事会薪
董事会薪酬、审计、提名等委员会成员中的比 酬、审计、提名等委员会成员中的比例不得低于
例不得低于 1/2。 1/2 并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
计专业人士，法律法规另有规定的除外。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工
作经验。
第 9 条 担任本公司独立董事应当具备下列基 第 9 条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条
本条件： 件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
备担任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的任职资格；
(二)具有《指导意见》及其他法律、法规和其 (二)具有《指导意见》及其他法律、法规和其他规
他规范性文件中所要求的独立性； 范性文件中《公司章程》所要求规定的独立性；
(三)具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相 (三)具备拟上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
关法律、行政法规、规章及规则； 律、行政法规、部门规章及相关规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董
立董事职责所必需的工作经验； 事职责所必需的工作经验；
(五)法律、法规和其他规范性文件以及公司章 (五)法律、法规和其他规范性文件以及、《公司章
程规定的其他条件。 程》规定的其他条件。
第二章 独立董事的独立性 第二章 独立董事的独立性
第 10 条 下列人员不得担任本公司的独立董 第 10 条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
事： (一)在本公司或者其本公司附属企业任职的人员
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 偶的兄弟姐妹等）；
配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或
(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以 者是本公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系
上或者是本公司股东中的自然人股东及其直 亲属；
系亲属； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的
以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位 人员及其直系亲属；
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原条款内容 《独立董事制度（修订版）》条款内容
任职的人员及其直系亲属； (四)最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人
(四)最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的 员；
人员； (五)为本公司或者其本公司附属企业提供财务、法
(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 律、咨询等服务的人员；
咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担
(六)公司章程规定的其他人员； 任独立董事的人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。 (七)《公司章程》规定的其他人员；
(七)(八)中国证监会认定的其他人员。
- 第 11 条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一)最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事的期间；
(三)最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与
事实不符；
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换 第三二章 独立董事的提名、选举和更换
第 11 条 公司董事会、监事会、单独或合并持 第 12 条 公司董事会、监事会、单独或合并持有
有公司已发行在外有投票权股份总数 1%以上 公司已发行在外有投票权有表决权股份总数 1%
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。 大会选举决定。
第 15 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 第 16 条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 第 17 条 除出现上述情况及《公司法》中规定的
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 得无故被免职。提前免职的，独立董事任期届满
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公 前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第 16 条 独立董事在任期届满前可以提出辞 第 18 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规 的人数或所占的比例低于《指导意见》法定或《公
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 司章程》规定的最低要求人数时，该独立董事的
在下任独立董事填补其缺额后生效。 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及《公司章程》规定，履行
职务。
第四章 独立董事的特别职权 第四三章 独立董事的特别职权
第 17 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第 19 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公 事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规、
司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独 规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，
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原条款内容 《独立董事制度（修订版）》条款内容
立董事以下特别职权： 公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大 (一)按证券交易所股票上市规则规定属于重大关
关联交易的事项，应由独立董事认可后，提交 联交易的事项（指公司拟与关联法人发生的交易
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 金额在 300 万元以上或高于公司最近经审计净资
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 产值的 5％以上的关联交易），应由独立董事事前
的依据； 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 其判断的依据；
(四)提议召开董事会会议； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 (四)提议召开董事会会议；
票权。 (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第 18 条 独立董事行使第十六条规定的特别职 (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；对公司的
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第 19 条 如果独立董事按照第十六条规定提出 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公 权。
司应当将有关情况予以披露。 第 18 条 独立董事行使第十六条规定的特别前款
第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意，行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第 19 条 如果独立董事按照第十六条规定提出的
本条第一款所列提议未被采纳或者其职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第 20 条 公司董事会设立的审计委员会中至少 第 20 条 公司董事会设立的审计委员会中至少应
应有 1 名独立董事是会计专业人士。 有 1 名独立董事是会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见 第五四章 独立董事的独立意见
第 21 条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第 20 条 独立董事除履行上述职责外，还应当就
就以下事项向董事会或股东大会发表独立意 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见： (一)提名、任免董事；
(一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员；
(二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对 司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
欠款； (六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事 规定的其他事项。
项；
(六)公司章程规定的其他事项。
第 23 条 如有关事项属于需要披露的事项，公 第 22 条 如有关事项属于需要披露的事项，公司
司应当依法将独立董事的意见予以披露。 应当依法将独立董事的意见予以披露公告。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第六五章 公司为独立董事提供必要的条件
第 25 条 公司应当保证独立董事享有与其他董 第 24 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
事同等的知情权。 同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 立董事实地考察。
21
原条款内容 《独立董事制度（修订版）》条款内容
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
充。 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
当独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第 27 条 公司应当提供独立董事履行职责所必 第 26 条 公司应当提供独立董事履行职责所必需
需的工作条件。 的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本 供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独
告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
公告事宜。 告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公
告事宜。
第 28 条 独立董事行使职权时，公司有关人员 第 27 条 独立董事行使职权时，公司有关人员应
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
干预其独立行使职权。 其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助。
第 30 条 公司应当给予独立董事适当的津贴， 第 29 条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
的、未予披露的其他利益。 予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则 第七六章 附则
第 32 条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本 第 31 条 本制度所称“以上”、“以下”，都包含本数；
数；“超过”、“高于”，不含本数。 “超过”、“高于”，不含本数。
第 34 条 本制度经股东大会决议通过后，待经 第 33 条 本制度经自股东大会决议通过后，待经
国务院授权的审批部门审批及本公司公开发 国务院授权的审批部门审批及本公司公开发行的
行的境内上市股份于证券交易所挂牌上市之 境内上市股份于证券交易所挂牌上市之日起生
日起生效。 效。
四 、《董事会审计委员会工作细则》修改条款
原条款内容 《审计委员会工作细则（修订版）》条款内容
第一条 为强化中煤新集能源股份有限公 第一条 为强化中煤新集能源股份有限公司（以下简
司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业
做到事前审计、专业审计，实现对公司财 审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监
务收支和各项经营活动的有效监督，完善 督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
公司治理结构，根据《中华人民共和国公 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
司法》、《上市公司治理准则》、《中煤新集 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
能源股份有限公司公司章程》（以下简称 —规范运作》、《中煤新集能源股份有限公司公司章
《公司章程》）及其他有关规定，公司特设 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
立董事会审计委员会（以下简称“审计委 司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员
员会”），并制定本工作细则。 会”），并制定本工作细则。
第十一条 审计委员会的主要职责权限： 第十一条 审计委员会的主要职责权限：
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原条款内容 《审计委员会工作细则（修订版）》条款内容
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (一)提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部
(二)监督公司的内部审计制度及其实施； 审计机构工作；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (二)监督公司的内部审计制度及其实施监督及评估内
(四)审核公司的财务信息及其披露； 部审计工作；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通审阅公司的
行审计； 财务报告并对其发表意见；
(六)董事会授权的其他事宜。 (四)审核公司的财务信息及其披露监督及评估公司的
内部控制；
(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计协
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
(六)董事会授权的其他事宜及法律法规规定中涉及的
其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
- 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应
当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
- 第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
- 第十四条 审计委员会应当督导公司内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告
并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资
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原条款内容 《审计委员会工作细则（修订版）》条款内容
产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情
况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的
评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会会议对内部审计部 第十八五条 审计委员会会议对内部审计部门提供
门提供的报告进行评议、签署意见，并将 的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料
相关书面决议材料呈报董事会讨论： 呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机 (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
构的聘请及更换； 更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实 (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
施，公司财务报告是否全面真实； 务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是 (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真
否客观真实，公司重大的关联交易是否合 实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
乎相关法律法规； (四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工
(四) 公司内财务部门、审计部门包括其负 作评价；
责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。
(五) 其他相关事宜。
五 、《董事会秘书工作制度》修改条款
原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
第 1 条 为进一步完善中煤新集能源股份有 第 1 条 为进一步完善中煤新集能源股份有限公司
限公司（以下简称“公司”或“本公司”） （以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促
的治理结构，促进公司规范运作，明确董 进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据
事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上海证
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规
交易所股票上海证券交易所股票上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
则》（以下简称“《上交所上海证券交易所 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会
股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市 秘书管理办法（2015 年修订）》（以下简称“《董秘管
公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》 理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
（以下简称“《董秘管理办法》”）等法律、 的规定，结合公司实际情况，制订定本制度。
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第 2 条 公司设董事会秘书一名。公司董事 第 2 条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书为
会秘书为公司的高级管理人员，对公司和 公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠诚、
董事会负责，应忠诚、勤勉的履行职责。 勤勉的地履行职责。
第 4 条 公司设立由董事会秘书分管的工作 第 4 条 公司设立由董事会秘书分管的工作信息披露
部门。 事务部门。
第 5 条 公司董事会秘书应当具有必备的专 第 5 条 公司董事会秘书应当具有必备的专业知识和
业知识和经验，并符合以下基本条件： 经验，并符合以下基本条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质； （一）具有良好的职业道德和个人品质应当具有大学
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、 本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务等工
法律等专业知识； 作 3 年以上；
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原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
（三）具备履行职责所必需的工作经验； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
（四）取得上海证券交易所认可的董事会 业知识掌握一定的财务、税收、法律、金融、企业管
秘书资格证书； 理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能
够忠实地履行职责；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；具有良好的
处理公共事务的能力；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。；
第 6 条 具有下列情形之一的人士不得担任 第 6 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
公司董事会秘书： 务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任 个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董
何一种情形； 事会秘书：
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚； （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合 形规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
担任上市公司董事会秘书； （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚被中国证监
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责 会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员
或者 3 次以上通报批评； 的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）本公司现任监事； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）上海证券交易所认定不适合担任董 司董事会秘书、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
事会秘书的其他情形。 （四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年曾受到过证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
第 7 条 董事会应当在公司首次公开发行股 第 7 条 董事会应当在公司首次公开发行股票上市后
票上市后三个月内，或原任董事会秘书离 三个月内，或原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董
职后 3 个月内聘任董事会秘书。 事会秘书。
第 8 条 公司聘任董事会秘书，应当在有关 第 8 条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董
拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个 事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向上海
交易日之前，向上海证券交易所备案，并 证券交易所备案，并报送以下材料：
报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候 《董秘管理办法》规定的董事会秘书任职资格的说
选人）符合《董秘管理办法》规定的董事 明、现任职务和工作履历；
会秘书任职资格的说明、现任职务和工作 （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等；
履历； 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资 日后，未对董事会秘书候选人任职资格未提出异议
格证书等； 的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上
上海证券交易所自收到报送的材料之日起 海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董
5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职 事会不得聘任其为董事会秘书。
资格未提出异议的，公司可以召开董事会
会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所
提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会
不得聘任其为董事会秘书。
第 10 条 公司在聘任董事会秘书的同时， 第 9 条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证
应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并应
由证券事务代表行使其权利并履行其职 当代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
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原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书 秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘
证券事务代表应当经过上海证券交易所的 书资格培训并取得董事会秘书资格证书的任职条件
董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 参照本制度第 6 条执行。
格证书。
第 11 条 公司董事会聘任董事会秘书和证 第 10 条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代
券事务代表后，应当及时公告并向上海证 表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资
券交易所提交以下资料：董事会秘书、证 料：
券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代
董事会秘书、证券事务代表的通讯方式； 表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工
公司法定代表人的通讯方式。上述通讯方 作表现、个人品德等内容；
式包括办公电话、移动电话、传真、通信 （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证
地址及专用电子邮箱地址等。上述通讯方 明复印件；
式发生变更时，公司应当及时向上海证券 （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董
交易所提交变更后的资料。 公司董事会聘 事会决议；董事会秘书、证券事务代表的通讯方式；
请公司秘书后，应当及时公告并向上海证 公司法定代表人的通讯方式。上述通讯方式，包括办
券交易所提交相关资料和备案表格。 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱
地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时
向上海证券交易所提交变更后的资料。 公司董事会
聘请公司秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所
提交相关资料和备案表格。
第 12 条 公司董事会秘书具有以下情形之 第 11 条 公司董事会秘书具有以下情形之一的，公司
一的，公司应当自相关事实发生之日起一 应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
个月内将其解聘： （一）出现本制度第六 6 条所规定的任何一种情形之
（一）出现本制度第六条所规定情形之一； 一；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培 （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
训； （三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责； （四）（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏， 果严重的给公司、投资者造成重大损失；
后果严重的； （五）（四）违反法律法规、其他规范性文件上海证
（五）违反法律法规、其他规范性文件或 券交易所相关规定和或《公司章程》的规定，后果严
《公司章程》的规定，后果严重的。 重的给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海
海证券交易所报告，说明原因并公告。董 证券交易所报告，说明原因并公告。
事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海 董事会秘书有权可以就被公司不当解聘或者与辞职
证券交易所提交个人陈述报告。 有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第 14 条 公司董事会秘书空缺期间，公司 第 13 条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及
董事会应及时指定一名董事或高级管理人 时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
员代行董事会秘书的职责，并报上海证券 职责，并报上海证券交易所备案报告，同时尽快确定
交易所备案。 董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，
人员或董事会秘书空缺期间超过 3 个月的， 由董事长代行董事会秘书职责。
由公司法定代表人代行董事会秘书职责， 或董事会秘书空缺期时间超过 3 个月的，由公司法定
直至公司聘任新的董事会秘书。 代表人董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书并在 6 个月内完成董事会秘书的
聘任。
第 15 条 公司董事会秘书负责公司信息披 第 14 条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事
露管理事务，包括： 务，包括董事会秘书的主要职责是：
26
原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
（一）负责公司信息对外发布； （一）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股
（二）制定并完善公司信息披露事务管理 东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人
制度； 员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字，并
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守 负责保管股东大会和董事会会议文件和记录；，
信息披露相关规定，协助相关各方及有关 （二）负责公司信息对外发布；协调公司披露事务，
人员履行信息披露义务； 组织（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；，
（四）负责公司未公开重大信息的保密工 （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相
作； 关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作； 务；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关 （三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机
信息披露义务人求证，督促董事会及时披 构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
露或澄清。 （四）负责公司未公开重大信息信息披露的保密工
第 16 条 公司董事会秘书应协助公司董事 作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报
会加强公司治理机制建设，包括： 告并披露；
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及 （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
其专门委员会会议、监事会会议和股东大 （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义
会会议； 务人求证，督促董事会及时披露或澄清。并主动求证
（二）负责董事会会议记录工作并签字， 报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所
受委托承办董事会及其有关委员会的日常 问询；
工作；确保公司董事会决策程序符合所有 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关
适用的法律、法规、规范性文件的规定； 法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的
（三）出席公司重大事项相关会议； 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（四）建立健全公司内部控制制度； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、
（五）积极推动公司避免同业竞争，减少 行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所
并规范关联交易事项； 上市规则或其他规则和公司章程时，或者公司作出或
（六）积极推动公司建立健全激励约束机 可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人
制； 员，并立即向证券交易所报告；
（七）积极推动公司承担社会责任。 （八）负责公司股权管理职务，管理和保存公司董事、
第 17 条 公司董事会秘书负责公司投资者 监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高
关系管理事务，完善公司投资者的沟通、 级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司
接待和服务工作机制。 董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
第 18 条 董事会秘书负责公司股权管理事 （九）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间
务，包括： 的相关事务和股东日常接待工作；
（一）保管公司股东持股资料； （十）《公司章程》和《上市规则》所规定的其他职
（二）办理公司限售股相关事项； 责。
（三）督促公司董事、监事、高级管理人 第 16 条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公
员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关 司治理机制建设，包括：
规定； （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员
（四）其他公司股权管理事项。 会会议、监事会会议和股东大会会议；
第 19 条 公司董事会秘书应协助公司董事 （二）负责董事会会议记录工作并签字，受委托承办
会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 董事会及其有关委员会的日常工作；确保公司董事会
或者实施公司资本市场再融资或者并购重 决策程序符合所有适用的法律、法规、规范性文件的
组事务。 规定；
第 20 条 公司董事会秘书负责公司规范运 （三）出席公司重大事项相关会议；
作培训事务，组织公司董事、监事、高级 （四）建立健全公司内部控制制度；
管理人员及其他相关人员接受相关法律法 （五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联
规和其它规范性文件的培训。 交易事项；
第 21 条 公司董事会秘书应提示公司董事、 （六）积极推动公司建立健全激励约束机制；
监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 （七）积极推动公司承担社会责任。
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原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他 第 17 条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理
规范性文件或《公司章程》，做出或可能做 事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
出相关决策时，应当予以警示，并立即向 第 18 条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
上海证券交易所报告。 （一）保管公司股东持股资料；
第 22 条 公司董事会秘书应履行《公司法》、 （二）办理公司限售股相关事项；
中国证监会和上海证券交易所要求履行的 （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相
其他职责。 关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。第 19 条公司董事会
秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重
组事务。
第 19 条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公
司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市
场再融资或者并购重组事务。
第 20 条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事
务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员接受相关法律法规和其它规范性文件的培训。
第 21 条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高
级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违
反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即
向上海证券交易所报告。
第 22 条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证
监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第 24 条 公司董事会秘书为履行职责，有 第 16 条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司
权了解公司的财务和经营情况，查阅其职 的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，
责范围内的所有文件，并要求公司有关部 查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门
门和人员及时提供相关资料和信息。 和人员及时提供相关资料和信息。
第五章 培训 第五章 培训
第 27 条 董事会秘书候选人或证券事务代 第 27 条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
表候选人应参加上海证券交易所认可的资 应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事
格培训，并取得董事会秘书资格培训合格 会秘书资格培训合格证书。
证书。 第 28 条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一
第 28 条 公司董事会秘书原则上每两年至 次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
少参加一次由上海证券交易所举办的董事 公司董事会秘书被上海证券交易所通报批评的，应参
会秘书后续培训。 加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
公司董事会秘书被上海证券交易所通报批
评的，应参加上交所举办的最近一期董事
会秘书后续培训。
第六章惩戒 第六五章 惩戒
第 29 条 董事会秘书应当遵循诚信原则， 第 19 条 董事会秘书应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉
谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权， 地在其职权范围内行使职权，不得有《公司法》第 149
不得有《公司法》第 149 条禁止的行为， 148 条禁止的行为，不得为自己或他人谋取属于公司
不得为自己或他人谋取属于公司的商业机 的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益。
会，不得接受与公司交易有关的利益。
第 30 条 公司董事会秘书违反《董秘管理 第 30 条 公司董事会秘书违反《董秘管理办法》，情
办法》，情节严重的，将可能受到上海证券 节严重的，将可能受到上海证券交易所给予的以下惩
交易所给予的以下惩罚： 罚：
（一）通报批评； （一）通报批评；
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原条款内容 《董事会秘书工作制度（修订版）》条款内容
（二）公开谴责； （二）公开谴责；
（三）公开认定不适合担任上市公司董事 （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。
会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一 第 31 条 公司董事会秘书被上海证券交易所公开认
并实施。 定为不适合担任上市公司董事会秘书的，上海证券交
第 31 条 公司董事会秘书被上海证券交易 易所将注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起
所公开认定为不适合担任上市公司董事会 上海证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
秘书的，上海证券交易所将注销其“董事会
秘书资格证书”，自注销之日起上海证券交
易所不接受其参加董事会秘书资格培训。
公司修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独
立 董 事 制 度 》 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
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