关于浙江出版传媒股份有限公司

       2021 年第二次临时股东大会

                 法律意见书




             浙江天册律师事务所
   浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
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                          浙江天册律师事务所

                   关于浙江出版传媒股份有限公司

                      2021 年第二次临时股东大会

                                法律意见书

                                                      发文号：TCYJS2021H1336
致：浙江出版传媒股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求及《浙江出版传媒股份有限公司章程》下称“《公司章程》”）、
《浙江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江出版传媒股份有限公司（下称“浙版
传媒”或“公司”）的委托，指派傅剑、黄金律师（下称“本所律师”）参加浙版传
媒 2021 年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见
书。
    本法律意见书仅供浙版传媒 2021 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随浙版传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了浙版传媒 2021 年第二次临时股东大会，对浙版传媒本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
       一、本次股东大会召集、召开的程序
       （一）经本所律师核查，浙版传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2021 年 9 月 1 日在相关媒体和网站上进行了公告。
    根据浙版传媒公告的《浙江出版传媒股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时
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股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
    1.00《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》；
    2.00《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
    2.01 鲍洪俊
    2.02 虞汉胤
    2.03 朱勇良
    2.04 何成梁
    2.05 蒋传洋
    2.06 张建江
    3.00《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
    3.01 周蔚华
    3.02 王宝庆
    3.03 杨小虎
    4.00《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
    4.01 陈峰
    4.02 步淳
    其中上述议案 1 为特别决议议案；议案 2、3、4 为累积投票议案。
    （二）会议召开方式
    1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
    2、现场会议召开的日期、时间和地点
    召开时间：2021 年 9 月 17 日 14 点 30 分
    召开地点：浙版传媒公司大楼 3 楼会议室（杭州市天目山路 40 号）
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 17 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过
互联网投票平台的时间为股东大会召开当日 9:15—15:00。
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    经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议
的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列
明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会
议通知，出席本次股东大会的人员为：
    （一）出席会议的股东及股东代理人
    股权登记日（2021 年 9 月 9 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委
托文件以及网络投票信息等相关资料的审查，证实出席本次会议的股东及股东代理
人共 85 名，代表股份 1,824,904,864 股，占公司有表决权股份总数的 82.1207%。
其中：参与现场表决的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 1,824,657,799 股，占
公司有表决权股份总数的 82.1096%；参与本次股东大会网络投票的股东共 81 名，
代表股份 247,065 股，占公司有表决权股份总数 0.0111%。
    （二）出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事、高级管理人
员、本所律师及其他人员。
    基于上述核查，本所律师认为，浙版传媒出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本
次会议的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表
决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行对本次会议的议题进行了表决，
并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
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会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，各议案表决情况如下：
    1、出席会议股东及股东代理人以同意 1,824,797,419 股（占出席本次会议有
效表决权股份数的 99.9941%）、反对 107,445 股（占出席本次会议有效表决权股份
数的 0.0059%）、弃权 0 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 0%）审议通过《关
于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》。
    2、出席会议股东及股东代理人采用累积投票制对《关于选举公司第二届董事
会非独立董事的议案》进行了表决，表决情况如下：
    2.01 鲍洪俊
    以 1,824,785,193 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举鲍洪俊为公司第二届董事会非独立董事。
    2.02 虞汉胤
    以 1,824,785,193 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举虞汉胤为公司第二届董事会非独立董事。
    2.03 朱勇良
    以 1,824,785,194 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举朱勇良为公司第二届董事会非独立董事。
    2.04 何成梁
    以 1,824,785,193 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举何成梁为公司第二届董事会非独立董事。
    2.05 蒋传洋
    以 1,824,785,193 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举蒋传洋为公司第二届董事会非独立董事。
    2.06 张建江
    以 1,824,875,193 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9983％）同意
选举张建江为公司第二届董事会非独立董事。
    3、出席会议股东及股东代理人采用累积投票制对《关于选举公司第二届董事
会独立董事的议案》进行了表决，表决情况如下：
    3.01 周蔚华
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    以 1,824,785,194 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举周蔚华为公司第二届董事会独立董事。
    3.02 王宝庆
    以 1,824,799,295 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9942％）同意
选举王宝庆为公司第二届董事会独立董事。
    3.03 杨小虎
    以 1,824,875,194 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9983％）同意
选举杨小虎为公司第二届董事会非独立董事。
    4、出席会议股东及股东代理人采用累积投票制对《关于选举公司第二届监事
会非职工代表监事的议案》进行了表决，表决情况如下：
    4.01 陈峰
    以 1,824,785,200 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9934％）同意
选举陈峰当公司第二届监事会非职工代表监事。
    4.02 步淳
    以 1,824,875,195 股（占出席本次会议有效表决权股份数的 99.9983％）同意
选举步淳为公司第二届监事会非职工代表监事。
    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公
司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明
的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，浙版传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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本法律意见书出具日期为二〇二一年九月十七日。

本法律意见书正本三份，无副本。