浙江出版传媒股份有限公司
             信息披露管理办法


                    第一章 总 则

    第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护
公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规章和规范性
文件，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称信息披露是指对公司证券及衍生品
种交易价格将可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，
在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众
公布，并将公告和相关备查文件报送上海证券交易所和公司
注册地的证监会监管局。
    第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等，其具体内容、格式及
编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
    第四条 本办法适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会、监事会；
    （二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管


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理人员；
    （三）公司各部门、全资及控股子公司及其主要负责人；
    （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
    （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。
       第五条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完
整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律法规另有规定的
除外。
       第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披
露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
       第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平。
    公司应当在公告显要位置载明：公司全体董事、监事、
高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，对公告

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的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、
准确和完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
    第八条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露信息，不得利用该信息进行内幕交易。
    第九条 出现下列情况，公司可以按照有关规定向证券交
易所提出信息披露豁免申请，要求免予披露：
    （一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利
益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
    （二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关
法律规定；
    （三）证券交易所认可的其他情况。

                   第二章 定期报告

    第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。
    凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。
    第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度
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报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    第十二条 定期报告内容应当经董事会审议通过。公司董
事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当
签署书面确认意见。
    第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
    第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，公司
应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项
说明。

                     第三章 临时报告

    第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产
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的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况，或者发生大额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，
董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或总经理外的公
司其他董事、监事、高级管理人员无法正常履职达到或预期
达到 3 个月以上；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；公司的股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

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东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；除董事长或
者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员，因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对
公司产生重大影响；
    （十三）公司股权激励、回购股份、重大资产重组、资
产分拆上市或者挂牌；
    （十四）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账
户被冻结；
    （十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变
动；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；；
    （十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行

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更正；
    （二十一）公司计提大额资产减值准备；
    （二十二）公司出现股东权益为负值；
    （二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
    （二十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
    （二十五）中国证监会规定的其他情形。
    公司的控股股东对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
       第十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及
时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；

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    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
       第十八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与
公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的转移
资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民
币以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易；
    （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；
    （四）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
    1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
    4.因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关

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联交易；
    5.证券交易所认定的其他情况。
    第十九条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触
及以下任一时点后及时履行首次披露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无
论是否附加条件或期限）时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
    第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    第二十一条 公司的控股子公司发生的重大事件，可能对
公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履
行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

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    第二十三条    涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
    第二十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大
会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公
司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方
式问询。
    第二十六条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或
者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证
券及衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

                 第四章 信息披露事务管理

    第二十七条 本办法由董事会负责实施，董事长作为第一
责任人；总经理和董事会秘书为直接责任人；证券与法务部
为责任部门；财务与资产管理部负有信息披露配合义务以确
保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地披露；各
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部门以及控股子公司的负责人是信息报告义务的责任人；各
部门以及控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责报
告信息。
       第二十八条 董事会秘书为公司公开信息披露的主管人，
负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披
露的所有信息的报送和披露手续。在应披露的信息未公开披
露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
       第二十九条   定期报告的编制、审议程序：
    （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工
作。
       第三十条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露
流程：
    （一）公司各部门、控股子公司的负责人、指定联络人，
知悉重大事件时，应立即通知董事会秘书，并同时通知证券
事务代表；
    （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应
立即通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表；
    （三）董事会秘书在获得报告或通报的信息后应立即呈
报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，

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并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露工作。
       第三十一条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
    （一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不
定期向董事会报告公司生产、经营、重大合同的签订、资金
运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真实、及时和完整；
    （二）公司控股子公司应当以书面或其他形式定期或不
定期向公司经营管理层报告控股子公司经营、管理、重大合
同的签订、执行情况，资金运用和盈亏等情况，控股子公司
的负责人应保证该报告的真实、及时和完整，相关报告应同
时通报董事会秘书。
       第三十二条 对外披露信息应严格履行下列程序：
    （一）提供信息的各部门、控股子公司负责人或其他信
息披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会秘书；
    （二）证券事务代表草拟披露文件；
    （三）证券与法务部（董事会办公室）、董事会秘书进
行合规性审查；
    （四）以董事会名义发布的公告或相关文件，经总经理
审核，董事长签发后，由证券事务代表负责公开披露信息的
报送和披露手续；
    （五）以监事会名义发布的公告或相关文件，履行必要
程序后，由证券事务代表负责公开披露信息的报送和披露手
续；
    （六）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，
并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

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    第三十三条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期
报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况
和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。
    第三十四条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建
立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管
理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相
关控制规范的有效实施。
    第三十五条 证券事务代表应当将信息披露公告文稿和
相关备查文件报送公司注册地的中国证监会监管局，并置备
于公司档案室。

           第五章 信息披露中相关主体的职责

    第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情
况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及
其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
    第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
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    第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书
有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
息披露事宜的所有文件。
    公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券
事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事
会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    第四十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，

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应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有
公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况
发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第四十二条 各部门以及控股子公司的负责人应当督促
本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的
应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。
    第四十三条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控
制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履
行信息披露义务。
    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
和持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时

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向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第四十五条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档
案管理制度，设置明确的档案管理岗位及工作职责，档案管
理制度中应当确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记
录和保管制度。

             第六章 信息披露的形式要求

    第四十六条 公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、
网站上。
    第四十七条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及
其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第四十八条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路
演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及
其他事件与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保
证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管
理工作的顺利开展。沟通时，不得提供内幕信息。
    第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得
接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。
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如公司确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排及负
责协调。
    第五十条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开
披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，
可以不予回答，但应予以解释说明。
    投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会秘书负责接
待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超越公司业
已公告的内容。

                  第七章 保密措施

    第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负
有保密义务。
    第五十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开
披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
    第五十三条 董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显
发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
    第五十四条 公司按有关规定向政府或者其他机构报送
的各类材料涉及尚未公开披露的信息时，应向拟报送的部门
和机构索取书面通知。如报送材料中有未审计的财务资料，
应在封面显著位置标注未经审计字样，并注明保密事项。

                  第八章 责任追究

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    第五十五条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公
司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给予批评、
警告、降职，直至解除劳动合同的处分，并且可以向其提出
适当的赔偿要求。
    第五十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联
人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其
机构和人员追究责任的权利。

                       第九章 附则

    第五十七条 本办法所称“以上”均含本数，“超过”均
不含本数。
    第五十八条 本办法所称“及时”，是指起算日起或触及
披露时点的两个交易日内。
    第五十九条 本办法与有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
    第六十条 本办法由公司董事会负责解释和修改，经公司
董事会审议通过之日生效。




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