浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度
                  （2022 年 4 月修订）


                     第一章 总 则

    第一条 为进一步完善浙江出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，切实维护
公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董
事规则》（以下简称《规则》）等法律、法规、规范性文件和
《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《规则》和《公司章程》及
本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或个人影响。


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              第二章 独立董事的任职条件

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    （二）具有《规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
    （五）法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事。
    公司董事会下设风险控制与审计、战略、提名、薪酬与考
核、编辑等专门委员会的，其中风险控制与审计、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数，并担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《规
则》《公司章程》及本制度要求的人数时，公司应当按规定补
足独立董事人数。
    第七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。


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    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士。
    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                 第三章 独立董事的独立性

    第十条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关
系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
    （六）法律、法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

             第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司

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1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布本制度第十二条规定的内容。并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要
求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。

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             第五章 独立董事的权利和公司的义务

    第十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
必需的费用由公司承担。
    第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，


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以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                第六章 独立董事的职责

    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
    法律、法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

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    第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免非独立董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司非独立董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务，并及时向证券交易所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
    第二十八条 独立董事应当维护公司和全体股东的利益，
充分依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容。要充分发挥独立董事在投资者关系管理中的作用，
鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接
受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权

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益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。

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    第三十二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人
履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责
的，应当及时向董事会和证券交易所报告。
    第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面
记载。

                    第七章 附 则

    第三十四条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过
之日起执行
    第三十五条 本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行
修改或补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规，中
国证监会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。
    第三十六条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
    第三十七条 本制度解释权属于董事会。




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