浙江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则
                   （2022 年 4 月修订）


                      第一章 总 则

    第一条 为明确浙江出版传媒股份有限公司股东大会的职
责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提
高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、
合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《浙江出版传媒股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能
够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》和本
规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通


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过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
    第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得
给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

             第二章    股东大会性质和职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事
项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人
代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》、本规则等
规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
   第七条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保
证公司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联交易、对
外担保等方面的权限规定如下(涉及风险投资按照对外投资管
理制度)：
   一、交易
   本规则所称“交易”包括下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和
业务等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权或债务重组；

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    （九）签订许可协议；
    （十）研究与开发项目转移；
    （十一）公司章程认定的其他交易。
    公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除前款规
定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是

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否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    二、关联交易
    公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人之间发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
所涉金额在 300 万元以上的交易，公司及控股子公司与关联法
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，以及公司及控股子公司
与关联方就同一标的或者公司及控股子公司与同一关联方在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交
易事项，或公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达
到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行
中日常关联交易金额超过前述标准的）；
    （二）公司及控股子公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保；
    （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席
董事会的非关联董事人数不足三人的。
    三、对外担保
    公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进

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行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
以上；
    （八）法律法规或《公司章程》规定的其他担保。股东大
会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                   第三章   股东大会的召集

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后

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的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两
个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事书面提议时；
    （六）监事会提议召开时；
    （七）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召
集股东大会。公司在第八条规定的期限内不能召开股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

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法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合

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计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
    第十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                第四章   股东大会的提案

    第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章

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程》的有关规定。
    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东），有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第十九条 非职工代表董事和监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序为：
    （一）董事会提名候选董事的方式和程序
    在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事长依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选
人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东
大会选举表决。
    （二）监事会提名候选监事的方式和程序
    由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，
经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选
举表决；
    （三）股东提名候选董事、监事的方式和程序

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    持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东
可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工
代表担任的监事候选人，持有或合并持有公司发行在外百分之
一以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出独立董事的
候选人；但提名的人数和条件必须符合法律和《公司章程》的
规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股
东提出的候选人提交股东大会审议；
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的
书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    董事会应当在股东大会召开前披露董事候选人和监事候选
人的详细资料。
    第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

                 第五章   股东大会的通知

    第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
    第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

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必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
    除采取累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点及
方式，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

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会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。

       第六章      出席股东大会股东身份确认和登记

    第二十七条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。其他非自然人股
东出席会议的参照本条执行。
    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；

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    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
    第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
    第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过
期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国
居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法
辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样
本明显不一致的；
    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

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    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭
证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
    第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公
司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无
效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
    第三十五条 召集人和律师将依据股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

                第七章   股东大会的召开

    第三十六条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会
务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东大会文件的准备
等有关方面的事宜。
    第三十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供

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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第三十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
    第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    会议主持人可要求下列人员退场：
    （一）无出席会议资格者；
    （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，
扰乱会场秩序经劝阻无效者。
    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其
退场。必要时，可请公安机关给予协助。
    第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会

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应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第四十二条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列
情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
    （一）董事、监事及法律、法规或《公司章程》规定的相
关人员未到场时；
    （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
    （三）会议主持人决定的其他重大事由。
    第四十三条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。

                   第八章 会议议题的审议

    第四十四条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议
程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题

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一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，
采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给
予每个议题合理的讨论时间。
    第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
    第四十六条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要
的说明或发放必要文件。
    第四十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼
要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可
以提出质询，要求报告人做出解释和说明。
    第四十八条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询
作出解释和说明。股东质询不限时间和次数。
    有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向
质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股
东的共同利益；
    （三）其他重要事由。
    第四十九条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求
发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等
情况，然后发表自己的观点。
    股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一

                             18
天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。
发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言
者之后发言。
    股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。
有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后
时，由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由主持
人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持
人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，
以使股东享有充分的发言权。
    审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人
员不得提问和发言。与会的董事、监事、总经理、公司其他高
级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

                   第九章   股东大会表决

    第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

                             19
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例的限制。
    第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事、监事入选的表决权制度，但得票数少于参加股东大会股
东所持有的股份数的二分之一者不得当选。
    在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解
释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监
事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
    独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事
应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
    第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有

                          20
表决权的股份总数。
    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有
关法律、法规、《公司章程》和关联交易管理制度确定关联股
东的范围。股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系的，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
    股东大会决议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
并依据《公司章程》和本规则之规定通过相应的决议；关联股
东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，应当重新表决。
    第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
    第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果

                           21
为准。
    第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
    第五十八条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章
程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持
有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
    第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，
其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所
投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会
议有效表决权的股份总数。
    第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

                             22
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十二条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。
会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

                 第十章   股东大会决议

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，
应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该
关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

                           23
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
    第六十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
    第六十七条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应
当符合法律、法规和《公司章程》的规定。包括如下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的说明；

                           24
    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股
份及占公司有表决权总股份的比例；
    （三）每项提案的表决方式；
    （四）每项提案的表决结果。
    对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、
持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况。
    出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
    第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会。
    第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
    第七十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
    第七十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股，应
当在股东大会作出回购普通股决议的次日公告该决议。

              第十一章 股东大会会议记录

    第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。

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    第七十三条 股东大会会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师、计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录内容真实、准确和完整。
    第七十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 15 年。

             第十二章 股东大会休会与散会

    第七十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣
布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
    第七十七条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

              第十三章 股东大会决议执行


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    第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；
股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
    第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
    第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
    第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第八十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会
报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事
项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可
先向董事会通报。

               第十四章 股东大会的授权

    第八十三条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按
照法律法规、《公司章程》及公司另行制定的关联交易管理制
度执行。
    第八十四条 除本规则第八十三条规定的事项外，股东大
会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
    （一）授权应以股东大会决议的形式作出；

                           27
    （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作
性；
    （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
    （四）对《公司章程》第四十三条明确规定的股东大会职
权不得授权董事会代为行使。

                   第十五章 附 则

    第八十五条 本规则为《公司章程》之附件。未尽事宜，
依照国家有关法律法规、证券交易所股票上市规则、《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第八十六条 本规则与有关法律法规、证券交易所股票上
市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、证券
交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
    第八十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
    第八十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”，不含本数。
    第八十九条 本规则经股东大会审议通过之日后，自公司
股票成功发行上市后生效并实施。
    第九十条 本规则由董事会负责解释。




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